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股票代碼 ：3296

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頁次開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 01 頁開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 02 頁 ( 壹 ) 、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 03 頁 ( 貳 ) 、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 09 頁 ( 參 ) 、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 11 頁 ( 肆 ) 、其他議案及臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 12 頁附件一、一○五年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 13 頁二、監察人審查報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 16 頁三、赴大陸投資相關資訊彙總表．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 17 頁四、本公司買回公司股份執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．第 18 頁五、本公司「公司治理實務守則」．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 19 頁六、會計師查核報告暨一○五年度財務報表及合併財務報表．．．．．．第 28 頁七、本公司「股東會議事規則」．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 44 頁附錄一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 49 頁二、股東會議事規則（修訂前）．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 53 頁三、董事及監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 55 頁四、股東會提案相關資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第 56 頁

勝德國際研發股份有限公司一○六年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、議事內容

(壹)、報告事項
(貳)、承認事項
(參)、討論事項
(肆)、其他議案及臨時動議

肆、散會

-1-

勝德國際研發股份有限公司一○六年股東常會議程

時間：民國一○六年六月十四日(星期三)上午九時整。

地點：新北市中和區中山路二段407 號10 樓(本公司107 會議室)。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、議事內容

( 壹 ) 、報告事項

一、民國一○五年度營業報告案。
二、監察人審查民國一○五年度決算表冊報告案。
三、一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告案。
四、赴大陸投資概況報告案。
五、公司股份買回執行情形報告案。
六、訂定本公司「公司治理實務守則」報告。
( 貳 ) 、承認事項
一、民國一○五年度營業報告書及財務報表案。二、民國一○五年度盈餘分配案。
( 參 ) 、討論事項
一、修訂本公司「股東會議事規則」案。

( 肆 ) 、其他議案及臨時動議

肆、散會

-2-

( 壹 ) 、報告事項

第一案【董事會提】

案由：民國一○五年度營業報告案，敬請公鑒。
說明：民國一○五年度營業報告書，詳如附件一（請參閱本手冊第13~15 頁）。

-3-

第二案【董事會提】

案由：監察人審查民國一○五年度決算表冊報告案，敬請公鑒。
說明：監察人審查報告書，詳如附件二（請參閱本手冊第16 頁），敦請本公司監察人宣讀「審查報告書」。

-4-

第三案【董事會提】

案由：一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告案，敬請公鑒。

說明：

(一) 依據公司法第235 條之1 規定辦理，本公司章程規定員工酬勞分派比例為 2% ~ 15%，並參酌過去年度員工紅利(酬勞)分派比例，105 年度擬分派員工現金酬勞共計新台幣10,000,000 元(比例為 7.66%) 。
(二) 依本公司章程規定董監酬勞分派比例為不高於百分之三；並參酌過去年度董監酬勞分派比例，105 年度擬分派董監酬勞共計新台幣2,000,000 元(比例為 1.53%) 。

-5-

第四案【董事會提】

案由：赴大陸投資概況報告案，敬請公鑒。
說明：本公司赴大陸投資概況報告，詳如附件三（請參閱本手冊第17 頁）。

-6-

第五案【董事會提】

案由：公司股份買回執行情形報告案，敬請公鑒。
說明：本公司第一次至第六次買回公司普通股股份報告，詳如附件四（請參閱本手冊第18 頁）。

-7-

第六案【董事會提】

案由：訂定本公司「公司治理實務守則」案，敬請公鑒。
說明：
(一) 依據「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，訂定本公司「公司治理實務守則」，詳如附件五（請參閱本手冊第19-27 頁）。
(二) 本守則經董事會核准，並提報股東會後實施。

-8-

( 貳 ) 、承認事項

第一案【董事會提】

案由：民國一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：
一、民國一○五年度營業報告書、財務報表及合併財務報表經本公司董事會編造完成，其中財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、王勇勝二位會計師查核完竣後，並同營業報告書、盈餘分配案送請本公司監察人審查竣事，認為尚無不符並出具書面審查報告書在案。
二、民國一○五年度營業報告書，詳如附件一 (請參閱本手冊第13~15 頁）。會計師查核報告書、民國一○五年度財務報表及合併財務報表，詳如附件六（請參閱本手冊第28~43 頁）。
三、敬請承認。
決議：

-9-

第二案【董事會提】

案由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

(一)本公司105 年度稅後淨利為新台幣129,902,467 元，擬依IFRSs 國際會計
準則暨本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：


勝德國際研發股份有限公司
【105 年度盈餘分配案】
	單位：新台幣元
項目	金額	%	說明
本期稅後淨利	129,902,467
加：期初未分配盈餘	26,003,381
減：法定盈餘公積	12,990,247
減：特別盈餘公積	6,268,515
本期可分配盈餘分配項目: 股東現金股利	136,647,086 117,869,340	86.26
期末未分配盈餘	18,777,746	13.74

一、本公司 105 年度之盈餘分派，依公司法、 IFRSs 及公司章程規定，擬分配股東現金股利 NTD 117,869,340 元(每股約配發1.20 元)。
二、本公司擬自本期稅後淨利依法提撥法定盈餘公積後之盈餘中提撥新台幣 117,869,340 元發放股東現金股利，暫定每股配發現金股利 1.20 元（按股東名簿記載之股東持股數依每股配發金額計算至元為止，角以下捨去），若未來因本公司於除息基準日前，如因可轉換公司債轉換、買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。
三、敬請承認。

決議：

-10-

參 ) 、討論事項

第一案【董事會提】

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，僅提請討論。
說明：
(一) 為配合法令修改及因應公司實際作業需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
(二) 本公司「股東會議事規則」修訂後條文詳如附件七（請參閱本手冊第44-48 頁），修訂前條文請參閱附錄二。
(三) 本議事規則經董事會核准後提請股東會通過後實施。
(四) 敬請決議。

-11-

( 肆 ) 、其他議案及臨時動議

肆、散會

-12-

勝德國際研發股份有限公司附件一

一Ｏ五年度營業報告書

一、一Ｏ五年營業報告（一）營業計劃實施成果

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	105 年度		104 年度		增(減)情形
	金額	％	金額	％	金額	％
營業收入	2,893,975	100.00%	2,696,873	100.00%	197,102	7.31%
營業毛利	549,463	18.99%	453,858	16.83%	95,605	21.06%
營業利益	103,827	3.59%	1,965	0.07%	101,862	5183.82%
稅前純益	145,071	5.01%	13,535	0.50%	131,536	971.82%
稅後純益	129,903	4.49%	9,359	0.35%	120,544	1288.00%

資料來源 :105 年會計師查核簽證財報

105 年度合併營收 2,893,975 仟元較 104 年增加 197,102 仟元，成長 7.31% ； 105 年度合併營業毛利 549,463 仟元較 104 年增加 95,605 仟元，成長 21.06% ； 105 年度稅後淨利 129,903 仟元較 104 年度增加 120,544 仟元，成長 1,288% 。

民國105 年整體來說，全球經濟在美元升息預期加溫的趨勢逐漸明朗下，由美國經濟復甦帶動全球整體經濟往溫和成長之路徑發展。整體而言在105 年度中，美國經濟最大的亮點依然是就業市場薪資成長及就業率持續穩步復甦；而美國新任領導人在其經濟策略方向上是對資本市場及金融環境友好之下，多數機構法人認為，川普在促進經濟成長方面，能提出較傳統政治人物更切合民眾需求之政策；此外，相關稅務財政政策若能有效實施，對美國整體經濟是有正面的幫助；意外之最的是—歐洲“黑天鵝”事件頻現，使得歐洲經濟節外生枝，其中尤以英國脫歐最為嚴重，歐盟市場各國分崩離析謠言亦影響了歐盟經濟進展，此波風暴將持續到106 年，影響全球消費市場的復甦與回穩。除外，由於主要亞幣在105 年度中匯率維持弱勢與原物料市場受到供過於求的影響，相對處於歷史低點，對公司生產製造成本降低及銷售提升皆有正面幫助，此造成105 年度整體營運表現較104 年度佳。

展望106 年度，觀察近期國際經濟情勢，由國際預測機構如世界銀行、環球透視與國際貨幣基金組織所公布之更新數據顯示，2017 年全球經濟與貿易成長率皆較2016 年為高，國際貨幣基金(IMF)估計美國2017 全年GDP 成長率將可達到2.3%。IMF 預測歐元區的主要國家，多數皆有著正面的發展；只是英國脫歐影響與歐洲各國的政治不確定性，亦帶來了相對保守之觀望。而國際油價與原物料價格在經濟需求提升帶動下，可能會對營運成本產生增加之負面效果，對106 年整體環境帶來營運變數。雖然在全球市場可能增加之不可測性因素升高及供給端競爭白熱化之下，本公司仍將持續積極推出新產品與開拓新市場，後續本公司仍將持續積極從事產銷整合與競爭力之強化。業務面，配合外在產業環境之變化，擬訂競爭策略，積極開發新產品、新客戶及新的應用市場。研發面，因應節能減碳要求，成立能源管理專責單位，加速相關產品開發。在服務上，配合客戶需求，提供更好的品質和交期，提高競爭門檻。在社會責任上，配合市場對於綠色環保、節能減碳與碳足跡驗證等需求，規劃一系列綠色環保、節能、減碳等能源管理產品，於追求利潤的同時，善盡社會責任。

-13-

（二）預算執行結果：

）預算執行結果：
	單位:仟個
項目	實際數量	預算數量	達成率
資訊週邊防雷擊電源插座	12,261	12,127	101.10%
視聽音響電源濾波器	730	986	74.04%
物聯網智慧家庭用電安全產品	299	1,231	24.29%
其他	903	522	172.99%
合計	14,193	14,866	95.47%

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	分析項目	分析項目	105 年度	104 年度	增(減)比例
財務收支	營業收入		2,893,975	2,696,873	7.31%
	營業毛利		549,463	453,858	21.06%
	稅後淨利		129,903	9,359	1288.00%
獲利能力	資產報酬率(%)		5.00%	0.37%	1251.05%
	股東權益報酬率(%)		7.18%	0.52%	1284.02%
	占實收資本比率%	營業利益	10.06%	0.18%	5485.41%
		稅前純益	14.05%	1.24%	1033.00%
	純益率(%)		4.49%	0.35%	1193.47%
	追溯後每股盈餘(元)		1.22	0.08	1425.00%

（四）研究發展狀況

一Ｏ五年度本公司投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	金額
研究發展費用	158,092
營業收入淨額	2,893,975
佔營業收入淨額比例	5.46%

二、一Ｏ五年度營業計劃概要

（一）經營方針

良好客戶服務，全力開發新客戶、新市場與新應用，以擴大公司營運規模。
強化核心技術研發，開發更高附加價值新產品，以加大競爭門檻，提升獲利能力。
進行專利佈局，強化智財權保護，以提高產業進入障礙。
嚴格控管成本，提升管理效率，提昇國際競爭能力。

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（二）預期銷售數量及其依據

本公司依據產業環境及市場供需情形，並考量自有產能及業務發展，一Ｏ六年度預計銷售情形如下：

單位 : 仟個

銷售情形如下：	單位:仟個
項目	數量
資訊週邊防雷擊電源插座	15,134
視聽音響電源濾波器	530
物聯網智慧家庭用電安全產品	1,779
其他	5
合計	17,448

（三）重要之產銷政策

持續投入創新研發，提升產品品質及降低生產成本。
強化製程管理，提高生產效率。
掌握原物料價格脈動，加強存貨控管，發揮採購優勢。
掌握市場發展趨勢，開發新產品、開拓新應用市場，以提升獲利能力擴大產品廣度與深度。

三、未來公司發展策略

持續延攬優秀人才，與現職員工的能力提升。
配合市場趨勢，積極開發綠能產品，力求產品創新，擴大產品利基。
強化行銷通路，提升品質、價格與交期的競爭力，以提升市場佔有率。

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

在全球氣候變遷，環保意識抬頭下，能源管理與節能減碳之議題，已慢慢轉變為企業追求獲利與善盡社會責任之首要目標。整體社會針對企業產品之碳足跡追蹤與驗證的需求持續增溫，也提供本公司拉大產品競爭門檻的機會。本公司將致力於電源管理技術之研發，透過結合部分雲端與軟體技術後，推出更加完善之環保能源的解決方案，以滿足客戶對於高效率能源管理產品的需求。

以上謹就一O 五年度營業報告及一O 六年度營業計畫概要提出報告，再次感謝所有股東對公司的支持。本公司全體員工也將盡最大努力，鍛鍊出更勝於以往的經營實力，以績效回報股東的支持。今後仍希望各位股東能繼續給予本公司支持和鼓勵，共創璀璨的前景。敬祝各位股東身體健康，萬事如意！

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勝德國際研發股份有限公司	勝德國際研發股份有限公司
董事長	周義雄
總經理	周義雄
主辦會計	郭舜儀

-15-

附件二

勝德國際研發股份有限公司

監察人審查報告書

董事會編送本公司一○五年度（一○五年一月一日至一○五年十二月三十一日）營業報告書、盈餘分配表及業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、王勇勝二位會計師查核完竣之財務報表、合併財務報表，經本監察人審查竣事，所有決算表冊尚無不符，依公司法第二一九條規定備具報告書，敬請鑒察。

此致

勝德國際研發股份有限公司一○六年股東常會

監察人：陳進陽

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夏侯欣榮黃俊育

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中華民國一 ○ 六年三月二十日

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截至本期止已匯回台灣之投資收益	截至本期止已匯回台灣之投資收益	-	-	-	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 518,455 (US12,209 千元； HK29,994 千元) 609,138 (US18,888 千元) 1,075,343 (註) 註：為本公司淨值之60％。	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 518,455 (US12,209 千元； HK29,994 千元) 609,138 (US18,888 千元) 1,075,343 (註) 註：為本公司淨值之60％。
期末投資帳面價值		1,016,951	(112,519)	6,120
本期認列投資 (損)益 (註一)		6,755	2,450	(496)
期中最高持股或出資情形		100%	100%	100%
本公司直接或間接投資或出資情形之持股比例％		100%	100%	100%
被投資公司本期損益		6,755	2,450	(496)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	1,075,343 (註)
本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註五)		398,292 (HK29,994 ；US8,483)	120,163 (US3,726)	-
本期匯回投資出或收金額	收回	-	-	-	經濟部投審會核准投資金額	609,138 (US18,888 千元)
	匯出	-	-	-
本期期初自台灣匯出累積投資金額		398,292 (HK29,994 ；US8,483)	120,163 (US3,726)	-
投資方式		(二)1.	(二)2.	(二)3.
					本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	518,455 (US12,209 千元； HK29,994 千元)
實收資本額		398,292 (HK29,994 US8,483)	123,679 (US3,835)	4,617 (RMB1,000 )
主要營業項目		從事插座、電線電纜、電源線之生產及銷售，並提供售後服務	電源線、導線、塑膠蓋、電路板組件、收音機、電源插座項目	銷售電器、電源插座、電線電纜、電腦週邊設備

大陸被投資公司名稱		東莞詮盛電器有限公司	東莞富鉅電器有限公司	東莞市康齊貿易有限公司

第六次	106年1月23日	106/2/2 ~106/3/6	5,000,000股	NT$89,837,190	NT$17.97	-	-	-
第五次	105年6月27日	105/7/13 ~105/8/26	5,000,000股	NTD$68,345,029	NT$13.67	0股	5,000,000股	業已執行註銷完畢
第四次	104年7月27日	104/7/29 ~ 104/9/25	3,000,000股	NT$45,354,173	NT$15.12	0股	3,000,000股	業已執行註銷完畢
第三次	102年1月25日	102/2/5 ~ 102/3/27	892,000股	NT$15,386,890	NT$17.25	0股	892,000股	業已執行註銷完畢
第二次	100年8月30日	100/8/31 ~ 100/9/15	360,000股	NT$ 6,350,828	NT$17.64	360,000股	0股	業已全數轉讓完畢
第一次	97年9月18日	97/9/19 ~97/11/18	1,855,000股	NT$27,557,383	NT$14.86	1,855,000股	0股	業已全數轉讓完畢
	董事會通過日期：	實際執行期間：	實際買回股數：	實際買回股份總金額：	平均每股買回價格：	已轉讓股數：	已辦理註銷股數：	備註：

附件五

勝德國際研發股份有限公司公司治理實務守則

第一章總則

第一條本公司為建立良好之公司治理制度，爰參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，訂定本守則，以資遵循。

第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與主管機關所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。三、強化董事會職能。

四、尊重利害關係人權益。

資第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會(監察人) 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會(監察人)全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果。本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理
第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事（至少包含一席獨立董事）親自出席。

第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，

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，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。

第八條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第二節公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，並杜絕非常規交易情事。

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本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十八條對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。

董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。

七、領導能力。八、決策能力。

第二十一條本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限

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制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第二十二條本公司於章程中載明採候選人提名制度選舉獨立董事，就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。
第二十三條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

第二節獨立董事制度

第二十四條本公司得依章程規定設置不少於二人之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、主管機關規定辦理。
第二十五條本公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程明訂董事之酬勞，董事之酬勞應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事及員工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

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第三節審計委員會及其他功能性委員會

第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委員會。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條本公司成立審計委員會時，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法及證券交易所規定辦理。

第二十九條本公司已設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

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第三十條本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。
第三十一條遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第四節董事會議事規則及決策程序
第三十二條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十三條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第三十四條本公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

第三十五條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

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以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十六條本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第三十七條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第三十八條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

第三十九條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

第四十條本公司得依公司章程，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第四十一條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加主管機關所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

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第四章尊重利害關係人權益

第四十二條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十三條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十四條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十五條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第四十六條資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、主管機關之規定，忠實履行其義務。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第四十七條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第四十八條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十九條本公司召開法人說明會，應依主管機關之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依主管機關之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第五十條本公司應依相關法令及主管機關規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

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六、審計委員會之組成、職責及獨立性。
七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和「上市上櫃公司治理實務守則」及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章附則

第五十一條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十二條本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
本守則訂定於民國一○六年三月十三日。

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附件六

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1,566 42,557 (3) 65,747	- 2 - 2	1,014 56,074 (6) (3,219)	- 2 - -
109,867	4	53,863	2
142,618 12,715	5 -	11,052 1,693	- -
129,903	5	9,359	-
41 -	- -	270 -	- -
41	-	270	-
(82,356) (47) -	(3) - -	(1,337) - -	- - -
(82,403)	(3)	(1,337)	-
(82,362)	(3)	(1,067)	-
$ 47,541	2	8,292
$	1.22		0.08
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	$ 142,618 9,757 (1,776) 3 (1,566) (65,747) (2,464)
	(61,793)	4,639
	3,292 (29,478) (7,969) (146) (989) 1,126	(2,580) 106,054 10,912 - (827) (389)
	(34,164)	113,170
	(8) (2,013) 236,406 27,145 (3,685) (592) (9,617) 9,925 (4,154)	8 (2,768) (123,318) (9,149) (18,335) (5,478) 30,939 (7,151) 340
	253,407	(134,912)
	219,243	(21,742)
	157,450	(17,103)
	300,068 1,476 (3) (922)	(6,051) 1,091 (6) (824)
	300,619	(5,790)
	(9,723) (4,285) - 1,704	- (13,150) 94 4,463
	(12,304)	(8,593)
	- (10,822) (68,345)	369 (33,367) (45,354)
	(79,167)	(78,352)
	209,148 268,512	(92,735) 361,247
	$ 477,660	268,512

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�� $ 2,893,975 2,344,512		�� 2,696,873 2,243,015
549,463	19	453,858	17
108,456 179,088 158,092	4 6 5	111,509 176,885 163,499	4 7 6
445,636	15	451,893	17
103,827	4	1,965	-
7,357 34,096 (3) (206)	- 1 - -	8,713 2,863 (6) -	- - - -
41,244	1	11,570	-
145,071 15,168	5 1	13,535 4,176	- -
129,903	4	9,359	-
41 -	- -	270 -	- -
41	-	270	-
(82,356) (47) -	(3) - -	(1,337) - -	- - -
(82,403)	(3)	(1,337)	-
(82,362)	(3)	(1,067)	-
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-42-

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	$ 145,071 85,358 3,286 (1,958) 3 (7,357) 206 576
	80,114	85,140
	9,317 (41,785) 1,231 (15,956) 1,187 3,427	(8,605) 98,968 4,894 45,768 14,927 1,880
	(42,579)	157,832
	(8) 75,261 16,923 (592) (17,869) (9,775) (4,154)	(3,713) (140,882) (20,544) (5,478) (4,815) 52,085 340
	59,786	(123,007)
	17,207	34,825
	97,321	119,965
	242,392 7,679 (3) (3,152)	133,500 8,713 (6) (1,628)
	246,916	140,579
	(9,723) (10,414) 6,556 (204) (3,012) (18,061)	- (96,096) 11,315 (282) (3,813) (992)
	(34,858)	(89,868)
	- (10,822) (68,345)	369 (33,367) (45,354)
	(79,167)	(78,352)
	(70,734) 62,157 1,012,941	38,007 10,366 1,002,575
	$ 1,075,098	1,012,941

-43-

勝德國際研發股份有限公司附件七

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之

。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達

-44-

本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

-45-

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

-46-

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分

。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

-47-

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。中華民國一０六年六月十四日修訂(預計)

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一附錄

勝德國際研發股份有限公司公司章程

105/06/07 經股東會通過修訂

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為勝德國際研發股份有限公司。(英文名稱為POWERTECH INDUSTRIAL CO.,LTD.)
第二條本公司經營業務範圍如下:
一、CC01020 電線及電纜製造業
二、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
四、CC01060 有線通信機械器材製造業
五、CC01070 無線通信機械器材製造業
六、CC01080 電子零組件製造業
七、CC01990 其它電機及電子機械器材製造業
八、F401010 國際貿易業
九、F401021 電信管制射頻器材輸入業
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於新北市中和區，必要時經董事會決議後得在國內外設立分公司。第四條本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
第四條之一本公司得視業務上需要對外轉投資,且得經董事會決為他公司有限責任股東,其投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條之二本公司就業務上之需要得對外保證。

第二章股份

第五條本公司資本額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，保留壹仟伍佰萬股供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使認股權使用。
公司若以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後，始得發行。
第五條之ㄧ本公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意,始得為之。
第六條本公司股票概為記名式，由董事三人以簽名或蓋章,並經主管機關或其定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第七條股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第七條之一本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

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第三章股東會

第八條股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及提議事項以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一仟股股東，得以公告方式為之。
第八條之ㄧ本公司召開股東常會時百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
第九條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條本公司股東，除法令另有規定其股份無表決權外，每股有一表決權。
第十一條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。
2.解散或清算、分割。
第十一條之ㄧ本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於上市期間均將不變動本條文。
第十二條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理﹔由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄以書面或電子方式分發各股東；前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十四條本公司設董事五至九人，監察人三人，其中獨立董事不少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十四條之一董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
第十四條之二本公司獨立董事選舉，應採候選人提名制度。有關提名制度之各項規定均依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第十五條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條董事會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。

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第十七條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。
第十八條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十九條董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。
第十九條之一有關本公司董事會議事等相關事宜依本公司「董事會議事規範」辦理。
第二十條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業一般水準支付。另本公司得為董事及監察人於任期範圍內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。

第五章經理人

第廿一條本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第六章會計

第廿二條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿三條本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益），應提撥百分之二至十五為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿三條之一本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），應先提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣後盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策主要考量公司未來營運發展及資金需求情形，為因應未來資金需求及長期財務規劃，現金股利之發放不低於發放股利總額百分之二十。

第七章附則

第廿四條本章程未盡事宜，希依照公司法及有關法令之規定辦理。本章程訂立或修訂均自呈奉主管機關核准後施行。
第廿五條本章程訂立於中華民國八十九年十一月九日。第一次修訂於中華民國九十一年二月四日。
第二次修訂於中華民國九十一年十月二十五日。第三次修訂於中華民國九十一年十二月五日。
第四次修訂於中華民國九十二年六月二十日。

-51-

第五次修訂於中華民國九十三年六月十八日。第六次修訂於中華民國九十四年六月二十三日。第七次修訂於中華民國九十四年六月二十三日。第八次修訂於中華民國九十五年六月十四日。第九次修訂於中華民國九十六年六月十五日。第十次修訂於中華民國九十七年六月十三日。第十一次修訂於中華民國九十九年五月二十六日。第十二次修訂於中華民國一○○年五月三十日。第十三次修訂於中華民國一○一年六月十八日。第十四次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。第十五次修訂於中華民國一○五年六月七日

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勝德國際研發股份有限公司

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董事長：周義雄

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附錄二

勝德國際研發股份有限公司股東會議事規則(修訂前)

95/06/14 股東常會修訂

一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，均依本規範辦理。
二、本規則所稱股東，係指股東本人及股東委託出席之代表或代理人。
三、公司召開股東會，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之出席卡計算之。除公司法一百七十九條規定股份無表決權者外，其股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。
八、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定作成假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席指定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

-53-

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。如一次集會未能結束，得由大會決議於五日內續行集會並免為通告及公告。
十六、議案之決議，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案之表決：
經主席徵詢而全體出席股東不表異議時，即視為無異議通過，其效力與投票表決通過相同。
就反對議案者先行唱名表決，其餘無異議即視為贊成，其效力亦與投票表決相同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原議案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」之標示。
十八、本規則經股東會通過後實施,其修正時亦同。

-54-

附錄三

勝德國際研發股份有限公司

第七屆董事及監察人持股情形

基準日： 106 年 4 月 15 日

					基準日：106年4月15日	基準日：106年4月15日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股份		現在持有股數
			股數	持股％	股數	持股%
董事長	周義雄	105.06.07	7,817,617	7.22	7,649,035	7.41
董事	李天行		1,336,458	1.23	1,336,458	1.29
董事	李裕隆		1,378,655	1.27	1,378,655	1.34
董事	賴麗明		283,141	0.26	283,141	0.27
獨立董事	楊君琦		0	0	0	0
獨立董事	李宗培		0	0	0	0
董事合計			10,815,871	9.99	10,647,289	10.31
監察人	陳進陽	105.06.07	1,576,559	1.46	1,576,559	1.53
監察人	夏侯欣榮		0	0	0	0
監察人	黃俊育		201,000	0.19	201,000	0.19
監察人合計			1,777,559	1.64	1,777,559	1.72

附註1. 基準日總發行股數: 103,224,450 股

附註2. 以上皆為普通股

附註3. 本公司全體董事法定應持有總股數為: 8,000,000 股本公司全體董事基準日持有總股數為: 10,647,289 股
附註4: 本公司全體監察人法定應持有總股數為: 800,000 股本公司全體監察人基準日持有總股數為: 1,777,559 股

附註5: 獨立董事邱志洲於105 年12 月20 日因校務繁忙請辭。

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附錄四

股東會提案相關資料

(一)股東會提案說明：
依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
本公司 106 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 106 年 4 月 7 日至民國 106 年 4 月 17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
本公司於上述受理期間並無接獲任何股東提案。

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AI assistant

POWERTECH — Annual Report 2016

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目 錄

勝德國際研發股份有限公司 一○六年股東常會開會程序

勝德國際研發股份有限公司 一○六年股東常會議程

參、議事內容

( 壹 ) 、報告事項

( 壹 ) 、報告事項

第三案【董事會提】

說 明：

第四案【董事會提】

第五案【董事會提】

第六案【董事會提】

( 貳 ) 、承認事項

第一案【董事會提】

第二案【董事會提】

案 由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：

決 議：

參 ) 、討論事項

第一案【董事會提】

( 肆 ) 、其他議案及臨時動議

一Ｏ五年度營業報告書

（二）預算執行結果：

（三）財務收支及獲利能力分析

（四）研究發展狀況

一Ｏ五年度本公司投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

二、一Ｏ五年度營業計劃概要

（一）經營方針

（二）預期銷售數量及其依據

（三）重要之產銷政策

三、未來公司發展策略

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

勝德國際研發股份有限公司

監察人審查報告書

勝德國際研發股份有限公司 公司治理實務守則

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

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勝德國際研發股份有限公司 附件七

股東會議事規則

第一條

第二條

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

第四條

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

第六條（簽名簿等文件之備置）

第七條（股東會主席、列席人員）

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第九條

第十條（議案討論）

第十一條（股東發言）

第十三條

第十四條（選舉事項）

第十五條

POWERTECH Annual Report 2016

目錄

勝德國際研發股份有限公司一○六年股東常會開會程序

勝德國際研發股份有限公司一○六年股東常會議程

說明：

案由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

決議：

勝德國際研發股份有限公司公司治理實務守則

第二節公司與關係企業間之公司治理關係

第三節審計委員會及其他功能性委員會

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勝德國際研發股份有限公司附件七

勝德國際研發股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

勝德國際研發股份有限公司股東會議事規則(修訂前)