POWERTECH — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

勝德國際研發股份有限公司 一○八年股東常會議案參考資料

時間：民國一○八年六月十日 ( 星期一 ) 上午九時整。

。 地點：新北市中和區中山路二段 407 號 10 樓 ( 本公司 107 會議室 )

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、議事內容

( 壹 ) 、報告事項

一、民國一○七年度營業報告。

二、監察人審查民國一○七年度決算表冊報告。

三、一○七年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

四、赴大陸投資概況報告。

( 貳 ) 、承認事項

一、民國一○六年度盈餘分配表案。

二、民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

三、民國一○七年度盈餘分配案。

( 參 ) 、討論暨選舉事項

一、資本公積發放現金案。

二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 三、選舉第八屆董事及監察人。

四、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

( 肆 ) 、臨時動議

肆、散會

( 壹 ) 、報告事項

• 一、民國一○七年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：民國一○七年度營業報告書，詳如附件一（請參閱本手冊第 15~17 頁）。

• 二、監察人審查民國一○七年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，詳如附件二（請參閱本手冊第 18 頁）。

• 三、一○七年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：

• 依本公司章程規定員工酬勞分派比率為 2% ~ 15% ，董監酬勞分 派比率不高於 3% ，參酌過去年度分派情形， 107 年度分派員工現 金酬勞計新台幣 6,000,000 元 ( 約 5.31%) ，董監酬勞計新台幣 500,000 元 ( 約 0.44%) ，與帳列估計金額無差異。

• 四、赴大陸投資概況報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司赴大陸投資概況，詳如附件三（請參閱本手冊第 19 頁）。

( 貳 ) 、承認事項

第一案【董事會提】

• 案 由：經第七屆第十五次董事會提民國一○六年度修正後盈餘分配表案， 敬請 追認。

說 明：

• 一、 本公司 106 年度稅後淨利為新台幣 2,365,151 元，依 IFRSs 國際會計準則、 所得稅法第 66 條之 9 暨本公司公司章程規定分配之， 106 年度修正後盈餘 分配表如下：

分配表如下：	分配表如下：	分配表如下：	分配表如下：
勝德國際研發股份有限公司
【106 年度盈餘分配表】
			單位：新台幣元
項目	金額	%	說明
本期稅後淨利	2,365,151
加：期初未分配盈餘	18,777,746
減：庫藏股註銷沖減保留盈餘	25,666,286
減：法定盈餘公積	236,515
減：確定福利計畫之再衡量數	96,780
本期可分配盈餘	(4,856,684)
分配項目: 股東現金股利	0
期末未分配盈餘	(4,856,684)

• 註 : 本公司 106 年度之盈餘分派，依公司法、 IFRS 及公司章程規定，因註銷 庫藏股差額沖減保留盈餘，故無盈餘可供分配。

• 二、 敬請 追認。

第二案【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說 明：

• 一、 民國一○七年度營業報告書、財務報表及合併財務報表經本公司 董事會編造完成，其中財務報表及合併財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所許育峰、梅元貞二位會計師查核完竣後，併同 營業報告書、盈餘分配表送請本公司監察人審查竣事，認為尚無 不符並出具書面審查報告書在案。

• 二、 民國一○七年度營業報告書，詳如附件一 ( 請參閱本手冊第 15~17

頁）。會計師查核報告書、民國一○七年度財務報表及合併財務報 表，詳如附件四（請參閱本手冊第 20~35 頁）。

三、 敬請 承認。

第三案【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：

• 一

• ( ) 本公司 107 年度稅後淨利為新台幣 99,160,245 元，依 IFRSs 國際會計準則暨 本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：

勝德國際研發股份有限公司 【 107 年度盈餘分配表】

本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：	本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：	本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：	本公司公司章程規定分配之，詳細盈餘分配表如下：
勝德國際研發股份有限公司
【107 年度盈餘分配表】
	單位：新台幣元
項目	金額	%	說明
本期稅後淨利	99,160,245
減：期初未分配盈餘	4,856,684
減：提列法定盈餘公積	9,916,025
減：IFRS 9期初影響數	17,315,773
減：特別盈餘公積	11,694,213
加：確定福利計畫再衡量數	1,065,906
本期可分配盈餘	56,443,456
分配項目:
股東現金股利	55,987,936		@0.57
期末未分配盈餘	455,520

• ( 二 ) 107 年初因適用國際財務報導準則第九號減列保留盈餘，故期初未分派盈餘 應先分別扣除 NTD 17,315,773 元。

• ( 三 ) 依金融監督管理委員會 1010406 金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈 餘公積計 NTD 11,694,213 元。

• ( 四 ) 本公司擬自 107 年度可分配盈餘中提撥新台幣 55,987,936 元，每股約配發 現金股利 0.57 元。

• ( 五 ) 上述配發之現金股利，嗣後如因公司股本變動，致影響流通在外股數，股東 配息率發生變動須調整時，授權董事長全權處理之。

• ( 六 ) 本案俟股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事 宜，股東現金股利之分配計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小順序調整至符合現金股利分配總額。

• ( 七 ) 有關現金股利各項事宜，若因法令變更或實際需要而調整時，擬授權董事長

全權處理之。 ( 八 ) 敬請 承認。

( 參 ) 、討論暨選舉事項

第一案【董事會提】

案由 : 資本公積發放現金案，謹提請 討論。 說明：

• （一） 本公司擬依公司法 241 條，提撥資本公積中屬於超過票面金額發行股 票所得溢額之資本公積新台幣 42,236,514 元，按除息基準日股東名 簿記載之持有股份，每股約配發現金 0.43 元。

• （二） 資本公積分派表：

記載之持有股份，每股約配發現金0.43元。 資本公積分派表：	記載之持有股份，每股約配發現金0.43元。 資本公積分派表：	記載之持有股份，每股約配發現金0.43元。 資本公積分派表：	記載之持有股份，每股約配發現金0.43元。 資本公積分派表：
勝德國際研發股份有限公司
【107 年度資本公積-普通股股票溢價分配表】
	單位：新台幣元
項目	金額	%	說明
期初金額(107/12/31)	239,542,521
減：資本公積-普通股股票溢價預計發放數	42,236,514		@0.43
期末金額	197,306,007

• （三） 上述資本公積分派，嗣後如因公司股本變動，致影響流通在外股數， 股東配息率發生變動須調整時，授權董事長全權處理之。

• （四） 本案俟股東會特別決議通過後，擬授權董事長另訂配發基準日、發放 日及其他相關事宜，資本公積現金配發之分配計算至元為止，元以下 捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小順序調整至 符合資本公積現金分派總額。

• （五） 有關資本公積現金分派各項事宜，若因法令變更或實際需要而調整 時，授權董事長全權處理之。

第二案【董事會提】

案由 : 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。 說明：

• （一） 因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，暨本公司實際 營運需求，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文內容。

• （二） 修訂前後條文對照表詳附件五（請參閱本手冊第 36~37 頁）。

第三案【董事會提】

案由 : 選舉第八屆董事及監察人，謹提請 選舉。 說明：

• （一） 本公司第七屆董事及監察人任期於 108 年 6 月 6 日屆滿，擬於本年度 股東常會全面改選，原任之董事、監察人於新任董事、監察人選舉完 成後解任之。

• （二） 依公司章程第十四條規定，本次擬選任董事七人（含獨立董事三人， 獨立董事採候選人提名制）、監察人三人；新當選之董事暨監察人任 期自 108 年 6 月 10 日起至 111 年 6 月 9 日止，任期三年，得連選連 任。

• （三） 獨立董事選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選 任之，其學歷、經歷及其他相關資料，詳附錄六（請參閱本手冊第 57 頁）。

第四案【董事會提】

案由 : 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請 討論。 說明：

• （一） 依公司法第 209 條規定辦理。

• （二） 本公司為因應多角化營運需求，且基於投資或其他業務發展之考量， 故擬解除本公司新任董事及其代表人在與本公司所營事業相同之營 業範圍內行為之限制。

( 肆 ) 、臨時動議

肆、散會