POWERTECH — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

勝德國際研發股份有限公司

一〇二年股東常會各項議案參考資料

時間:民國一〇二年六月二十八日(星期五)上午九時整。 ■ 地點:新北市中和區中山路二段407號10種(本公司107會議室)。

(壹)、報告事項

第一案【董事會提】

• 案 由:民國一〇一年度營業報告,敬請 公鑒。
• 說 明:民國一〇一年度營業報告書,詳如附件一(請參閱本手冊

第16~18頁)。

第二案【董事會提】

• 案 由:監察人審查民國一〇一年度決算表冊報告,敬請 公鑒。
• 說 明:監察人審查報告書,詳如附件二(請參閱本手冊第19頁),

敦請本公司監察人宣讀「審查報告書」。

第三案【董事會提】

• 案 由:赴大陸投資概況報告,敬請 公鑒。
• 說 明:本公司赴大陸投資概況報告,詳如附件三(請參閱本手冊

第20頁)。

第四案【董事會提】

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$

案 由:買回公司股份執行情形報告,敬請 公鑒。

說 明:本公司第一次至第三次買回公司普通股股份報告,詳如附

$\gamma_{\rm{min}} = 1.50\%$ . The constraints of

件四 (請參閱本手冊第21頁)。

第五案【董事會提】

• 案 由:修訂「董事會議事規範」報告,敬請 公鑒。
• 說 明:本公司修訂董事會議事規範報告,修訂前後對照表詳如附

件五 (請參閱本手冊第22~26頁)。

(貳)、承認事項

第一案【董事會提】

案 由:民國一〇一年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。

說 明:

• 一、 民國一〇一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表 經本公司董事會編造完成,其中財務報表及合併財務報 表,業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰、黃柏淑二 $\mathcal{A}^{\bullet}$ , where $\mathcal{A}^{\bullet}$ 位會計師查核完竣後由本公司監察人審查竣事,認為尚 無不符並出具書面審查報告書在案。
• 二、 民國一〇一年度營業報告書,詳如附件一(請參閱本手 冊第16~18頁)。會計師查核報告書及民國一〇一年度 財務報表,詳如附件六、七(請參閱本手冊第27~37頁)。
• 三、 敬請 承認。
• 決 議:
• 第二案【董事會提】
• 由:民國一〇一年度盈餘分配案,敬請 承認。 案
• 說 明:
  • 一、 本公司 101 年度税後淨利為新台幣 114,292,174 元, 擬依 IFRSs 國際會計準則暨本公司公司章程規定分配之,詳細盈餘分配表

如下:

勝德國際研發股份有限公司
【101年度盈餘分配表】
	單位:新台幣元

項日	金額	$\frac{0}{0}$	說明
本期税後淨利	114,292,174
加:期初未分配盈餘	11,580,758
加:期初未分配盈餘	18,642,536		(註1)
一減:提列法定盈餘公積	11,429,217	.10.00
減:提列特別盈餘公積	51,484,531		45.05 (註1) (註2)
本期可分配盈餘	81,601,720
分配項目: 股東現金股利	81,135,019	99.43	現金股利 0.73 元/股
期末未分配盈餘	466,701	0.57

總經理:周義雄 會計主管:郭舜儀 董事長:周義雄

• 本公司依照 IFRSs 規定將依 IFRSs 開帳日帳上累積換算調整 ニ、 數調整到保留盈餘計 NTD 18,642,536,並同步提列等額之特 別盈餘公積(註1)
• 本公司 101 年度之盈餘分派,依公司法及公司章程規定,擬 三、 分配股東股利 NTD 81,135,019 元、提列特別盈餘公積 NTD51,484,531(註 1) (註 2)、另提列發放員工紅利 NTD 5,400,000 元(註3)、董監酬勞 NTD 1,000,000 元(註3)。
• 本公司擬自本期稅後淨利依法提撥法定盈餘公積後之盈餘中 四、 提撥新台幣 81,135,019 元發放股東現金股利,暫定每股配發 現金股利 0.73 元 (按股東名簿記載之股東持股數依每股配發 金額計算至元為止,角以下捨去),若未來因本公司於除息基 準日前,如因可轉換公司債轉換、買回庫藏股或轉讓庫藏股 或行使員工認股權等其它原因,致影響流通在外股數,股東 配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理。

• 註1:本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs), 依 101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定, 對保留盈 餘之影響及提列特別盈餘公積數額,報告如下:

  • (1) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年1月1日(轉換 日)保留盈餘增加18,642,536元。
  • (2) 本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨增加,故依 101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定,因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目,而就股東權益項下之未實現重估增 值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分,於102年1 月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

• 註2:特別盈餘公積包含:

• ■「首次採用國際財務報導準則」計新台幣 18,642,536元
• ■「未認列為退休金成本之淨損失」計新台幣
• 7,269,740 元 $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
  • ■「長期投資累積換算數」計新台幣 25,572,255 元
• 註3:員工紅利與董監酬勞計算方式:
• 1. 配發員工紅利 NTD 5,400,000
  2. 員工紅利

=(稅後純益 - 法定盈餘公積 - 特別盈餘公積 - 累 積虧損) * 7.711976%

• $=(114,292,174-11,429,217-32,841,995-0)*7.711976\%$
• $= 5,400,000$ 元
• 1. 配發董監事酬勞 NTD 1,000,000 元。
• 董監事酬勞
• =(稅後純益 法定盈餘公積 特別盈餘公積
• 累積虧損) *1.428144%
• $=(114,292,174-11,429,217-32,841,995-0)*$
• 1.428144%
• = 1,000,000 元
• 五、 俟本次股東會決議通過後,授權董事會另訂除息基準日配發 之。
• 六、 敬請 承認。

決 議:

(參)、討論暨選舉事項

• 第一案【董事會提】
• 案 由:修訂「公司章程」案,謹提請 討論。

• 說 明:

• 一、 因應「公司法」之修訂,暨本公司實際營運需求,修訂 「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表,詳如附件八(請參閱本 手冊第38~39頁)。
• 三、 敬請 決議。

決 議:

• 第二案【董事會提】
• 由:修訂「資金貸與他人作業辦法」案,謹提請 討論。 案
• 明: 說
• 一、 因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修 訂,暨本公司實際營運需求,修訂本公司「資金貸與他 人作業辦法 | 部分條文。
• 二、「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表,詳如附件 九 (請參閱本手冊第40~41頁)。
• 三、 敬請 決議。
• 決 議:

第三案【董事會提】

由:修訂「背書保證作業辦法」案,謹提請 討論。 案

說 明:

• 一、 因應「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修 訂,暨本公司實際營運需求,修訂本公司「背書保證作 業辦法 , 部分條文。
• 二、「背書保證作業辦法」修訂條文對照表,詳如附件十(請 參閱本手冊第42~44頁)。
• 三、 敬請 決議。

決 議:

第四案【董事會提】

• 由:改選本公司董事暨監察人案,謹提請 選舉。 案
• 明: 說
• 一、 本公司第五屆董事及監察人任期將於102年5月25日 屆滿,為配合一〇二年股東常會召開,擬延任至本年度 股東常會改選,原任之董事、監察人於新任董事、監察 人選舉完成後解任之。
• 二、 依公司章程規定, 擬改選董事8人(含獨立董事3人)、 監察人3人,提請一〇二年股東常會就有行為能力之人 選任之;當選之董事暨監察人任期自102年6月28日 起至105年6月27日止,任期三年,得連選連任。
• 三、 依相關法令規定,獨立董事選舉應採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之,其學歷、經歷 及其他相關資料,詳如附錄九(請參閱本手冊第67頁)。
• 四、 提請 選舉。

決 議:

第五案【董事會提】

案 由:解除本公司新任董事競業禁止限制案,謹提請 討論。

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

說 明:

$\label{eq:2} \mathcal{A}^{(p)}(x) = \mathcal{A}^{(p)}(x) = \mathcal{A}^{(p)}(x) = \mathcal{A}^{(p)}(x) = \mathcal{A}^{(p)}(x)$

• 一、 依公司法第 209 條規定辦理,「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重 要內容並取其許可」。
• 二、 擬請同意本次第六屆新任董事及其代表人,自就任之日 起,解除競業禁止限制。
• 三、 敬請 決議。

決 議:

(肆)、臨時動議:

(伍)、散會