Powersoft

AGM Information • Apr 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 20148-5-2021		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2021 15:09:35	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	POWERSOFT S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	146125
Nome utilizzatore	:	POWERSOFTNSS01 - MASSIMO GHEDINI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2021 15:09:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2021 15:09:37
Oggetto	:	ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI POWERSOFT S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI POWERSOFT S.P.A.

PARTE ORDINARIA

• Approvato il bilancio d'esercizio di Powersoft S.p.A. ed esaminato il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020
• Approvata la destinazione dell'utile di esercizio
• Nominato il Consiglio di Amministrazione
• Approvato il "Piano di incentivazione 2021-2023"
• Rinnovata l'autorizzazione per acquisto e disposizione di azioni proprie

PARTE STRAORDINARIA

• Approvata la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio del "Piano di incentivazione 2021-2023"
• Approvate le modifiche degli articoli 8, 9.3, 14.3, 20, 21.2, 22.2, 23.5, 26, 27.2, 28.4, 28.7, 33, 35.1, 35.6 e 36.1 dello Statuto sociale

Scandicci (Firenze), 29 aprile 2021 – L'Assemblea degli Azionisti di Powersoft S.p.A. (la "Società" o "Powersoft"), leader tecnologico a livello mondiale nei sistemi di amplificazione audio, trattamento del segnale e sistemi di trasduzione per il settore pro-audio, quotata su AIM Italia, comunica che oggi si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.

PARTE ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio di Powersoft S.p.A. che chiude il 2020 con ricavi per 29,2 milioni di Euro (-18,6% YoY), un EBITDA pari a 4,2 milioni di Euro (- 31,8%YoY) e un utile netto pari a 1,6 milioni di Euro in diminuzione del 44,8% rispetto all'esercizio precedente.

A livello consolidato, il Gruppo evidenzia ricavi consolidati complessivi per 31,4 milioni di Euro in flessione rispetto all'esercizio precedente di circa il 17,9% a seguito del significativo impatto del Covid-19 sul giro d'affari del mercato di riferimento del Gruppo. L'EBITDA consolidato ammonta a complessivi 4,5 milioni di Euro, in diminuzione del 29,0% rispetto al 2019 e con un'incidenza sul fatturato pari al 15,4% rispetto al 17,3% del 2019. L'utile di esercizio è pari a 1,7 milioni di Euro rispetto ai 3,0 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2020 è positiva a 9,7 milioni di Euro rispetto a 10,2 milioni di Euro al 30 giugno 2020 e a 11,0 milioni al 31 dicembre 2019.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato di destinare a riserva straordinaria l'utile di esercizio pari a 1,6 milioni di Euro, previa deduzione della somma necessaria all'aumento della riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale.

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L'Assemblea degli Azionisti ha nominato i sette componenti del Consiglio di Amministrazione con l'elezione di tutti i membri facenti parte dell'unica lista presentata da Evolve S.r.l., che detiene una percentuale pari all'85,66% del capitale sociale di Powersoft S.p.A.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

• 1. Paolo Blasi (*);
• 1. Carlo Lastrucci Presidente;
• 1. Luca Lastrucci;
• 1. Claudio Lastrucci;
• 1. Antonio Peruch;
• 1. Luca Giorgi;
• 1. Lorenzo Lepri.

* Soggetto che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza e che è stato valutato positivamente dal Nominated Adviser della Società, così come previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia

L'Assemblea ha inoltre determinato:

• (i) di stabilire in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) di fissare in tre esercizi e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di nominare Carlo Lastrucci alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) di definire il compenso di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 10.000,00 lordi annui, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei Consiglieri che saranno eventualmente investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., anche legati al raggiungimento di obiettivi di crescita della Società.

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L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di approvazione del "Piano di incentivazione 2021- 2023" (c.d. stock option) rivolto a dipendenti, amministratori e consulenti di Powersoft S.p.A. e delle società da questa controllate ed avente ad oggetto azioni ordinarie di Powersoft S.p.A. Il Piano ha come finalità principale quella di orientare gli amministratori, i dipendenti ed i consulenti verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine della Società allineando i loro interessi a quelli degli azionisti, sviluppando ulteriormente una cultura orientata ad una creazione di valore duraturo ed effettivo per il Gruppo. Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito www.powersoft.com sezione Corporate Governance/Assemblee.

L'Assemblea degli Azionisti ha anche rinnovato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter c.c., previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2020. L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza indicazione del valore nominale, della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla normativa pro tempore vigente. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito www.powersoft.com sezione Corporate Governance/Assemblee.

PARTE STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio del "Piano di incentivazione 2021-2023" (c.d. stock option), per un importo di massimi Euro 80.000,00 (oltre sovrapprezzo) con emissione di massime n. 764.000 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da riservare in opzione a dipendenti, amministratori e consulenti di Powersoft S.p.A. e delle società da questa controllate, ad un prezzo per azione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sull'AIM negli ultimi 60 (sessanta) giorni di mercato aperto precedenti alla data di oggi. L'Assemblea ha approvato la relativa modifica all'Art. 8 dello Statuto Sociale.

Infine, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato le modifiche degli articoli 9.3, 14.3, 20, 21.2, 22.2, 23.5, 26, 27.2, 28.4, 28.7, 33, 35.1, 35.6 e 36.1 dello Statuto Sociale in adeguamento al nuovo Regolamento Emittenti AIM in vigore dal 16 settembre 2020.

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Si rende noto che un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato e il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, nonché il verbale dell'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente e saranno consultabili nella sezione Corporate Governance del sito www.powersoft.com.

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Si rende inoltre noto che, il testo aggiornato dello Statuto, come modificato, sarà messo a disposizione del pubblico sul sito www.powersoft.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti e Procedure, a seguito dell'iscrizione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria presso il competente Registro delle imprese.

Nei medesimi termini e con le medesime modalità saranno messe a disposizione del pubblico: (i) la procedura Processo Attestazione Indipendenza Amministratori – AIM Italia, predisposta dal NOMAD incaricato dalla Società, per l'attestazione dei requisiti di indipendenza dei candidati indipendenti al consiglio di amministrazione, e (ii) il questionario che gli interessati dovranno compilare e far pervenire al NOMAD in conformità alla menzionata procedura.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Price Sensitive del sito www.powersoft.com.

Per ulteriori informazioni

Nomad Banca Finnat Euramerica S.p.A. Angelo De Marco Piazza del Gesù, 49 - Palazzo Altieri – Roma Tel. +39 06 69933215 a.demarco@finnat.it

Investor Relation Powersoft S.p.A. Massimo Ghedini Tel. + 055 735 0230 ir@powersoft.com

CDR Communication S.r.l. Vincenza Colucci Tel. +39 335 6909547 vincenza.colucci@cdr-communication.it Specialist & Corporate Broker Banca Finnat Euramerica S.p.A. Lorenzo Scimìa Piazza del Gesù, 49 - Palazzo Altieri – Roma Tel. +39 06 69933446 l.scimia@finnat.it

Media Relation CDR Communication S.r.l. Angelo Brunello Tel. +39 329 2117752 angelo.brunello@cdr-communication.it

Marianna Tremolada Tel. +39 348 2423039 marianna.tremolada@cdr-communication.it

ABOUT POWERSOFT:

Powersoft S.p.A. è stata fondata nel 1995 dai due fratelli Luca e Claudio Lastrucci e Antonio Peruch, ha sede a Scandicci (Firenze) ed è leader tecnologico a livello mondiale nei sistemi di amplificazione audio, trattamento del segnale e sistemi di trasduzione per il settore pro-audio. Il business del Gruppo si realizza prevalentemente negli amplificatori di potenza leggeri ad alta efficienza e qualità audio che vengono proposti ad una clientela a livello domestico ed internazionale. La distribuzione nel mercato Nord-Americano (U.S.A.) avviene attraverso la società Powersoft Advanced Technologies Corp., attualmente controllata al 100% mentre la commercializzazione negli altri mercati (Sud-America, Asia, Europa e Resto del Mondo) è gestita da una rete di distributori multi-brand e tramite rapporti direzionali. Il Gruppo si avvale attualmente di oltre 110 risorse altamente qualificate e vanta una vendita capillare a livello mondiale. Le attività di Ricerca e Sviluppo vengono svolte direttamente all'interno del Gruppo, mentre la produzione si avvale sia di proprie linee produttive interne, sia di fornitori altamente selezionati operanti in Italia e all'estero.