Power Wind — AGM Information 2026

Apr 23, 2026

股票代號 / 8462

POWERWIND

拍文健康事業股份有限公司
POWER WIND HEALTH INDUSTRY INC.

民國一百一十五年股東常會議事手冊
中華民國一百一十五年五月二十七日

實體股東會地點：高雄市新興區七賢一路311號（高雄福華大飯店七樓鳳仙廳）

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柏文健康事業股份有限公司
POWER WIND HEALTH INDUSTRY INC.

目錄

壹、開會程序 1

貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 5
三、討論事項 6
四、選舉事項 7
五、其他議案 8
六、臨時動議 8
七、散會 8

參、附件
一、民國一百一十四年度營業報告書 9
二、審計委員會審查報告書 17
三、民國一百一十四年度盈餘分配表 19
四、「永續發展實務守則」修正條文對照表 21
五、會計師查核報告暨民國一百一十四年度個體財務報表 23
六、會計師查核報告暨民國一百一十四年度合併財務報表 32
七、「公司章程」修正條文對照表 41
八、董事（含獨立董事）候選人名單 44
九、解除董事競業禁止之限制名單 48

肆、附錄
一、公司章程 50
二、股東會議事規則 56
三、董事選舉辦法 60
四、全體董事持股情形 63

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柏文健康事業股份有限公司
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柏文健康事業股份有限公司

民國一百一十五年股東常會開會程序

一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

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柏文健康事業股份有限公司

民國一百一十五年股東常會開會議程

召開方式：實體股東會

時間：民國一百一十五年五月二十七日（星期三）上午九時整

地點：高雄市新興區七賢一路 311 號（高雄福華大飯店七樓鳳仙廳）

一、主席宣布開會（報告出席股東股數）

二、主席致詞

三、報告事項

(一)民國一百一十四年度營業報告。
(二)審計委員會審查民國一百一十四年度決算表冊報告。
(三)民國一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形。
(四)民國一百一十四年度盈餘分派現金股利情形。
(五)修訂本公司「永續發展實務守則」。

四、承認事項

(一)民國一百一十四年度營業報告書及個體財務報告暨合併財務報告。
(二)民國一百一十四年度盈餘分配案。

五、討論事項

修訂本公司「公司章程」部分條文案。

六、選舉事項

本公司全面改選董事（含三席獨立董事）案。

七、其他議案

解除第八屆新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

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【報告事項】

第一案

案 由：民國一百一十四年度營業報告，報請 鑑察。

說 明：民國一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第16頁附件一。

第二案

案 由：審計委員會審查民國一百一十四年度決算表冊報告，報請 鑑察。

說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第17頁至第18頁附件二。

第三案

案 由：民國一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 鑑察。

說 明：
一、依本公司章程第二十六條規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。
二、本公司民國一百一十四年度獲利新台幣 868,018,697 元（即稅前利益 835,467,995 元加上擬提員工酬勞及董事酬勞 32,550,702 元，再扣除累積虧損 0 元），擬提列員工酬勞新台幣 26,040,561 元計 3%，以及董事酬勞新台幣 6,510,141 元計 0.75%，皆以現金方式發放。
三、本案業經民國115年3月11日第七屆第三十三次董事會決議通過。

第四案

案 由：民國一百一十四年度盈餘分派現金股利情形，報請 鑑察。

說 明：
一、依本公司章程第二十六條之一規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將擬分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、經本公司民國115年3月11日第七屆第三十三次董事會決議通過，自民國114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 584,988,570 元，每股配發現金股利新台幣 7.37781801 元。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。
四、授權董事長另訂除息基準日、發放日及辦理其他相關事宜。
五、本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股份總數發生變動，致股東配息比率發生變動時，授權董事長全權處理相關變更事宜。

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第五案

案 由：修訂本公司「永續發展實務守則」，報請 鑒察。

說明：一、依民國114年9月2日臺灣證券交易所臺證治理字第1140016118號公告修正「上市上櫃公司永續發展實務守則」第十五條、第二十一條條文及「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」第七點條文，據以修訂本公司「永續發展實務守則」。

二、謹檢陳「永續發展實務守則」修訂前後對照表，請參閱本手冊第21頁至第22頁附件四。

【承認事項】

第一案（董事會提）

案 由：民國一百一十四年度營業報告書及個體財務報告暨合併財務報告，敬請承認。

說明：
一、本公司民國一百一十四年度個體財務報告暨合併財務報告業經民國 115 年 3 月 11 日第七屆第三十三次董事會決議通過後，由安永聯合會計師事務所李芳文會計師及洪國森會計師查核簽證並出具無保留意見之查核報告，並由審計委員會出具審查報告書在案。
二、謹檢附上述書表，請參閱本手冊第 9 頁至第 16 頁附件一、第 23 頁至第 31 頁附件五及第 32 頁至第 40 頁附件六。
三、敬請承認。

決議：

第二案（董事會提）

案 由：民國一百一十四年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：
一、本公司民國一百一十四年度盈餘分配表業經民國 115 年 3 月 11 日第七屆第三十三次董事會決議通過，並送請審計委員會審查完畢，出具審查報告書在案。民國一百一十四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 19 頁至第 20 頁附件三。
二、敬請承認。

決議：

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1

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【討論事項】

(董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請公決。

說明：一、依據行政院勞工委員會(現為勞動部)(87)台勞動一字第059605號公告，娛樂業中職業運動業之教練、球員、裁判人員不適用勞動基準法。本公司足球發展中心楠梓分公司經營女子及男子職業足球隊，為使足球發展中心所屬球隊運作符合現況及法令規範，爰於「公司章程」第二條新增營業項目「J803010運動表演業」、「J803020運動比賽業」。

二、配合「公司章程」修訂，於第二十八條新增修訂次數及日期。

三、謹檢陳「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第41頁至第43頁附件七。

四、本案業經民國115年3月11日第七屆第三十三次董事會決議通過。

五、提請公決。

決議：

POWERWIND

1

拍文健康事業股份有限公司

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【選舉事項】

(董事會提)

案 由：本公司全面改選董事（含三席獨立董事）案，敬請選舉。

說明：一、本公司第七屆董事任期將於民國115年5月30日屆滿，配合115年股東常會之召開，全面改選董事。

二、依公司章程第十四條第一項規定，本公司設董事五至七人，且董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；本次擬選任董事七人（含三席獨立董事），新任董事於改選之日起就任，任期三年，自民國115年5月27日起至民國118年5月26日止。

三、本公司董事選舉依公司章程第十四條第二項規定，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事七人（含三席獨立董事）候選人名單及相關資料，請參閱本手冊第44頁至第47頁附件八。

四、另依公司章程第十四條第三項及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條第三項規定，有關獨立董事候選人名單經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之。

五、敬請選舉。

選舉結果：

POWERWIND

1

【其他議案】

(董事會提)

案 由：解除第八屆新任董事競業禁止之限制案，提請公決。

說明：一、依公司法第二百零九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會許可之決議。

二、本公司新選任之第八屆董事有擔任與本公司營業範圍相同或類似之他公司職務之情事，爰依法提請股東會同意，解除該董事競業禁止之限制。

三、謹檢陳「解除董事競業禁止之限制名單」，請參閱本手冊第 48 頁至第 49 頁附件九。

四、提請公決。

決議：

【臨時動議】

【散會】

POWERWIND

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附件一、

民國一百一十四年度營業報告書

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民國一百一十四年度營業報告書

本公司主要從事會員制連鎖健身中心及休閒運動場館之經營，係台灣首家股票上櫃及上市的連鎖運動健身中心。民國114年，運動人口不斷提升、健身市場持續成長，柏文旗下核心品牌「健身工廠」會員人數創紀錄，帶動營收及獲利均達歷史新高，本公司114年營收成長率優於市場、獲利能力亦優於同業。

一、民國一百一十四年營業成果

柏文114年度營業收入再創歷史新高，獲利亦較前一年度大幅增長。114年度營業收入6,065,690仟元，年增率 18.40%，營業毛利1,937,018仟元，年增率 33.99%，營業利益900,589仟元，年增率達 74.74%，稅前淨利842,594仟元，年增率達 80.06%，稅後淨利670,317仟元，年增率達 79.24%，每股稅後盈餘8.49元，年增率達 77.99%，亦創歷史新高。

本公司於114年順利完成台南市新市廠及西門廠、桃園市青埔廠、正光廠及桃鶯廠、新北市雙和廠、高雄市仁武廠等七處「健身工廠」新設營運據點；此外，將新竹縣竹北廠及苗栗縣苗栗廠分別遷移至新設廠館-新竹北廠及頭份廠，以更大的營業面積、更新穎及更多元的健身器材，提供會員更好的健身體驗。截至114年12月31日止，「健身工廠」旗下廠館數達83家，會員人數已逾364,000人，較前一年度增加逾64,000名會員，為歷年最多，年增率達 21.33%。

114年，柏文持續推動各項ESG計劃，包括：全國營業據點落實節電措施，響應每年「國際關燈日」、每天提前一小時關掉招牌燈節能減碳護地球，積極參與移除小花萋澤蘭等保護台灣本土生態活動，以及辦理全國性捐血活動，幫助小天使家園等社福團體，關心銀髮族健康與運動，深化產學合作、培育人才，打造友善職場環境。

柏文於114年再獲各項殊榮，榮登中華徽信所(CRIF)調查之2025年版台灣大型企業排名TOP 5000暨休閒服務業第一名，本公司已連續三年獲此殊榮。此外，本公司榮獲運動部長李洋頒發「運動推手獎-贊助類金質獎」，肯定柏文透過企業資源推動全民運動與體育永續發展。柏文旗下事業品牌計有82間廠館獲得「114年職場健康促進自主評核合格證明」，並獲得教育部體育署(現為運動部)運動企業認證。另外，本公司榮獲1111人力銀行2025幸福企業銀獎及天下2025台灣人才永續標章。

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目/年度	113年度	114年度	增(減)金額	增(減)率
營業收入淨額	5,122,945	6,065,690	942,745	18.40%
營業成本	(3,677,273)	(4,128,672)	(451,399)	12.28%
營業毛利	1,445,672	1,937,018	491,346	33.99%
營業費用	(930,273)	(1,036,429)	(106,156)	11.41%
營業利益	515,399	900,589	385,190	74.74%
營業外收入及支出	(47,446)	(57,995)	(10,549)	22.23%
稅前淨利	467,953	842,594	374,641	80.06%
所得稅費用	(93,983)	(172,277)	(78,294)	83.31%
本期淨利	373,970	670,317	296,347	79.24%
稅後基本每股盈餘(元)	4.77	8.49	3.72	77.99%

(二)營業預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目/年度	114年度實際數	114年度預算數	達成率(%)
營業收入淨額	6,065,690	5,749,071	105.51%
營業成本	(4,128,672)	(4,081,473)	101.16%
營業毛利	1,937,018	1,667,598	116.16%
營業費用	(1,036,429)	(1,011,556)	102.46%
營業利益	900,589	656,042	137.28%
營業外收入及支出	(57,995)	(58,848)	98.55%
稅前淨利	842,594	597,194	141.09%
所得稅費用	(172,277)	(120,374)	143.12%
本期淨利	670,317	476,820	140.58%

(三)健身工廠營業據點數及會員人數

項目/年度	110年12月31日	111年12月31日	112年12月31日	113年12月31日	114年12月31日
營業據點數	57	64	70	77	83
會員人數	214,000	223,000	253,000	300,000	364,000

(四)財務結構及獲利能力分析

項目/年度		113年度	114年度
財務結構	負債占資產比率	80.88%	80.20%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	85.71%	83.24%
獲利能力	資產報酬率	4.51%	6.81%
	權益報酬率	19.62%	30.42%
	純益率	7.30%	11.05%
	每股盈餘(元)	4.77	8.49

(五)研究發展狀況

柏文公司所營行業歸屬為運動、娛樂及休閒服務業，並無專職研發部門。本公司體適能處設置教育訓練部專責開發私人教練專業訓練課程及飛輪、有氧、瑜珈等團體訓練課程。

二、民國一百一十五年營業計畫

(一)市場滲透策略

依據運動部全民運動署委託世新大學執行的「民國114年運動現況調查」資料顯示，民眾運動人口比例從111年81.8%提高至114年83.3%，民眾每次運動強度(每次運動會流汗也會喘)的比例亦從111年44.7%提高至114年49.5%，越來越多民眾重視身體健康與運動成效，並將其融入日常生活之中，台灣健身市場長期穩定成長十分明確。柏文掌握「運動即日常、健身亦生活」之趨勢，「健身工廠」展店更接近社區、更貼近生活。

今年柏文旗下「健身工廠」將拓展10處營運據點，115年第一季，台北市安和廠已於2月28日開幕；第二季預計有台中市烏日廠投入營運；第三季及第四季，「健身工廠」分別在北部、中部及南部規劃8處據點投入營運，今年四季都會有新廠館開幕；115年底，「健身工廠」旗下廠館數將一舉突破九十家，全台將有93家「健身工廠」為全台消費者提供最優質的體適能服務。此外，本公司新創事業品牌－「Sklub 運動俱樂部」延續去年的擴展，今年亦有展店計畫。

為降低銀髮族走進健身房運動的恐懼，提升樂齡朋友一起健身的意願，健身工廠於全台定期推出專為樂齡者規劃的「茁健活力班」，深耕中高齡族群。「茁健活力班」不限「健身工廠」會員參加，歡迎所有朋友相約一起報名運動；我們設計適合銀髮族的基礎阻力訓練，透過團體運動課程幫助樂齡朋友強化體能、健康老化，並有效預防肌少症與骨質疏鬆。114年，全台參與茁健活力訓練專班及講座的人數超過3,000人，健身工廠55歲以上會員占比亦逐年提升，目前已近10%。

115年，「新店動能」、「同店成長」、「會員二次消費提升」仍是柏文持續增長的三大動能，今年度營收維持顯著成長可期，獲利則會展現更強的增長幅度。

(二)商品與服務開發策略

1.「新商品」及「新服務」帶動營收獲利成長

115年，在拓展商品通路方面，除強化「健身工廠」實體據點的銷售動能、積極導入智慧型販賣機之外，繼續開拓其他實體通路銷售自有品牌商品；電子商務平台(EC)已於115年4月上線，真正實現線上線下虛實整合，柏文將開發更多滿足會員各種健身、運動需求的優質商品，包括：重磅推出自有服飾品牌-POWERWIND。可預見的將來，「數位通路」將成為柏文另一項銷售利器。

此外，為深化會員體驗與擴大會員服務，「健身工廠」將於重點廠館推出 Hyrox 專區及其搭配訓練課程、器械皮拉提斯專區及其搭配訓練課程以及小班制付費有氧課

程，充分滿足會員追求熱門健身賽事、最新有氧訓練需求。

持續優化會員 APP，規劃加入更多社群活動機制，引進 AI 智能營養師，提供會員營養諮詢與飲食控制記錄，配合規律訓練達到更好的訓練成效。

1. 「Sklub 運動俱樂部」導入全新商業模式

柏文新創事業品牌-「Sklub 兒童體適能俱樂部」已順利轉型為全齡運動球館-「Sklub 運動俱樂部」，除原有兒童、少年籃球及足球之外，主要打造可從事羽球、匹克球、籃球及桌球運動的專業全齡運動球館。

根據運動部全民運動署委託世新大學執行的「民國114年運動現況調查」資料顯示，平常有運動的民眾最主要從事的運動項目中，「羽球」排名第六，占比 9.4%，估計約有161萬民眾從事羽球運動。「Sklub 運動俱樂部」透過場租、課程、商品及營隊等四大服務項目，創造營收、獲利顯著提升。今年將繼續複製此成功商業模式，於嘉義拓展「Sklub 運動俱樂部」新據點，持續擴大新創品牌的營運績效。

1. 新創兼具運動按摩及身心療癒的全新品牌「Buddy Body Workshop」

柏文於113年9月1日正式推出新創品牌「Buddy Body Workshop」，提供消費者運動按摩、身心放鬆與結構調整等專業優質服務，為缺乏運動、全身僵硬緊繃的民眾、生活繁忙、時常腰痠背痛肩頸不適的上班族以及大量運動、特定部位肌肉緊繃的競技運動者，解決因壓力、工作、運動帶來的身體疲勞，透過深度放鬆使大腦清晰通體舒暢，增進運動表現。

(三) 行銷策略

115年，提升品牌能見度及市場占有率為重要行銷目標。今年，繼續邀請人氣歌手瘦子 E.SO 擔任品牌代言人，透過代言人的影響力，以及全齡分眾的行銷活動吸引更多消費者加入「健身工廠」，讓會員『看健更好的自己』。此外，透過第一屆校園大使以及與動漫 IP 合作，進一步拉近與年輕人的距離，強化年輕族群對「健身工廠」品牌的認同。

(四) 多角化經營及市場開發策略

1. 柏文看好美國棒壘球市場發展，轉投資大魯閣美國子公司

柏文於113年轉投資大魯閣美國子公司約新台幣1億元，取得 15% 股權。大魯閣進軍美國市場，開設棒球主題運動娛樂中心，首家 TAROKO Batting Center 已於114年3月在美國德州休士頓開幕，第二、三家店分別於7月及10月在亞利桑那州鳳凰城投入營運；115年，預計在美國再開出四家棒球主題運動娛樂中心。台積電在美國的投資總額已加碼至1,650億美元，將為當地帶來就業機會與消費人口，尤其是台積電

14

設廠所在地亞利桑那州鳳凰城，預期 TAROKO Batting Center 將因消費需求增長而受惠。

本公司掛牌時即以「健身工廠」跨出台灣作為長期目標，投資美國棒球主題運動娛樂中心係「健身工廠」前進海外市場的重要評估，未來不排除在美國設置第一個海外據點，將台灣連鎖健身房的成功經驗複製到美國市場。

2. 全力推廣健美運動及推動足球扎根

健身工廠為促進民眾對兼具力與美「健美運動」的喜愛，並帶動健身風氣，今年將舉辦三場 IFBB PRO 職業賽，屆時台灣又將掀起一波健美熱潮。

柏文自創立「Sklub 兒童體適能俱樂部」以來，即積極推廣兒童足球並成立球隊；本公司於111年9月取得高雄市楠梓足球場委託經營管理權時，就將這個球場定位成台灣足球發展中心，同時獨家引進世界一流的西班牙甲級足球訓練系統，藉以提升台灣足球運動員及教練的專業技能。

柏文從兒童足球訓練場地開始，至目前運營具有國際水準的高雄楠梓足球場，從少年足球隊到女足職業隊、男足職業隊，夢想越來越大，投入也越來越多。115年，我們將爭取更多優質企業共襄盛舉，一起推動台灣足球運動蓬勃發展，充分利用國際級的楠梓足球場，用心經營主場與球隊；此外，今年繼續舉辦健身工廠盃少年足球菁英邀請賽、Formosa 7s 國際足球錦標賽等賽事，讓足球運動可以向下扎根，向上開花。

(五) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

依據財政部統計資料顯示，114年度全國健身中心之銷售額總計為212.48億元，全年銷售額較113年度186.63億元成長13.86%，114年台灣付費健身市場成長較113年更為強勁。柏文面對外部競爭，114年度營業收入再創歷史新高，獲利亦較前一年度大幅增長。115年，台灣各年齡層健身需求不斷提升，市場規模持續成長；本公司營收及獲利在「新店動能」、「同店成長」及「會員二次消費增加」三大動能帶動下將繼續增長。

主管機關對於健身業之監理，不論是定型化契約規範、場館合法合規經營及健身房室內空氣品質管理均十分嚴謹；本公司旗下「健身工廠」遵循教育部體育署(現為運動部)訂定之「健身中心」與「健身教練服務」定型化契約相關規範以及其他法令規定，甚至早於主管機關頒布規範，「健身工廠」為全國第一家將預收健身教練課程款項50%交付信託的健身業者；嚴格的法令從來都不會成為柏文進步的阻礙，反而是形成競爭者進入的障礙。

三、未來展望

台灣參與運動的人口逐年上升，國人平常有做運動的比例從95年的76.9%，114年成長至83.3%；根據歷年運動城市調查、運動現況調查資料，規律運動(每週至少運動3次、每次至少30分鐘、心跳達130或是運動強度會喘會流汗)人口比例亦有顯著成長，從95年的18.8%，114年已提高至35.6%。此外，柏文旗下「健身工廠」會員人數持續增長，會員黏著度愈來愈高，顯見「上健身房」運動已成為我們會員的生活日常。

「運動部」於114年9月9日掛牌成立，「金牌部長」李洋揭示六大工作面向，其中「落實全民運動」及「運動產業的商業發展」均有利於健身產業的長期發展；運動部致力於鼓勵全民培養規律運動習慣，讓運動真正融入每一位國民的日常；另透過法規調整、資源整合與跨界合作，讓台灣在運動產業鏈更加完善，創造更多元的商業機會。台灣運動風氣已經形成，現在又有國家政策大力支持，相信會有愈來愈多的民眾喜歡運動、投入健身，台灣運動休閒產業即將邁入另一個高速成長階段。

115年，柏文將全力完成十處「健身工廠」及一家「Sklub運動俱樂部」的展店計劃，並積極推動成長三大引擎-「新店動能」、「同店成長」及「會員二次消費提升」，續創亮眼的營業成果。我們深信無論是年輕人追求健美體態、中壯年打造強健體魄、銀髮族維持健康體能，「健身」絕對是適合全年齡民眾的最佳室內運動。因此，打造「健身工廠」成為台灣消費者參與健身運動的第一選擇，是柏文持續努力的目標！我們將不斷精進，積極拓展新據點及新市場，強化公司各項競爭力，經營團隊堅守「誠信、永續」的經營理念，秉持「專業、熱忱、正面態度」的企業文化，落實「強國必先強身、有志者事竟成」的企業精神，為滿足會員健康與美麗的需求、創造更高的股東價值、作為員工堅實的後盾以及善盡企業的社會責任而持續努力。在此祝福各位股東、董事身體健康、萬事如意、健身快樂！

董事長：陳尚義
經理人：林淘賢
會計主管：繆尚志

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附件二、審計委員會審查報告書

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所李芳文會計師及洪國森會計師查核完竣，並出具查核報告。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請鑑查。

此致

柏文健康事業股份有限公司一百一十五年股東常會

柏文健康事業股份有限公司

審計委員會召集人：王莊 徐寒

中華民國一百一十五年三月十一日

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附件三、
民國一百一十四年度盈餘分配表

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民國一百一十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初餘額	0
加：本年度稅後淨利	666,001,698
減：提列 10%法定盈餘公積	(66,600,170)
減：提列特別盈餘公積 (註)	(14,412,958)
民國一百一十四年度可供分配盈餘	584,988,570
分派項目：
股東紅利 - 以現金配發 (每股 7.37781801 元)	(584,988,570)
分派項目合計	(584,988,570)
期末未分配盈餘	0

註：依據金融監督管理委員會金管證發字第 1090150022 號令規定，就當期發生之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益帳列其他權益減項淨額，提列相同數額之特別盈餘公積。

董事長：陳尚義
經理人：林淘賢
會計主管：繆尚志

POWERWIND

附件四、
「永續發展實務守則」修正條文對照表

拍文健康事業股份有限公司
POWER WIND HEALTH INDUSTRY INC.

「永續發展實務守則」修正條文對照表

修訂日期：114年11月6日

修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第十五條：
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊：
(略)
七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。	第十五條：
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
(略)	參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，公司宜考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，俾利企業永續經營，爰修正本條文字，並增訂第七款。
第二十一條：
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
(略)	第二十一條：
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
(略)	為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項，並調整現行第二項至第三項。
第三十一條：
(略)
第五次修訂於民國一百十四年十一月六日董事會通過，後提報民國一百一十五年五月二十七日股東會。	第三十一條：
(略)	增加修訂歷程。

POWERWIND

附件五、
會計師查核報告暨民國一百一十四年度
個體財務報表

1

柏文健康事業股份有限公司

安永聯合會計師事務所

80052 高雄市中正三路2號17樓
17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,
Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 7 238 0011
Fax: 886 7 237 0198
ey.com/zh_tw

會計師查核報告

柏文健康事業股份有限公司 公鑑：

查核意見

柏文健康事業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年01月01日至12月31日及民國113年01月01日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達柏文健康事業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年01月01日至12月31日及民國113年01月01日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏文健康事業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏文健康事業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

柏文健康事業股份有限公司民國114年度認列營業收入新台幣5,939,535仟元，包括健身中心會員服務及運動保健課程、足球及保齡球運動、彈跳床及射擊對戰遊戲、運動場地租借等，由於服務類型多元，且會員人數眾多，每位會員所購買之會籍與運動保健課程內容各異，且因會籍狀態與課程執行情形等差異因素，導致收入之計算過程複雜，本會計師因此決定收入認列為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於)評估會計政策之適當性、測試管理階層針對收入認列之內部控制的有效性，重新執行攸關控制點包含核對合約條款、簽約金額、勞務提供之起訖期間及測試是否依據課程執行情形認列收入。此外，透過現金收款測試、截止點測試、分析性複核程序及重新計算等方式驗證收入認列之適當性。本會計師亦考量合併財務報表附註(六)中有關營業收入揭露的適當性。

1

EY安永

使用權資產及租賃負債之認列

柏文健康事業股份有限公司連鎖運動健身中心及休閒運動場館之場地係以租賃方式取得使用權利，由於合約取得之完整性、合約條款及條件與所有相關事實及情況之判斷、以及租賃給付折現之折現率涉及管理階層之主觀判斷及假設，且隨著營運據點之拓展，使用權資產及租賃負債金額隨之增加，本會計師因此決定使用權資產及租賃負債為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於)測試管理階層對於使用權資產及租賃負債衡量之內部控制，檢視柏文健康事業股份有限公司重要會議紀錄及租金支出明細，辨識本期增加之租賃合約，辨別租賃、區分合約之組成部分、評估租賃期間及租賃給付現值所採用之折現率適當性，並重新計算使用權資產及租賃負債之入帳金額均屬適當。本會計師亦考量合併財務報表附註(六)中有關使用權資產及租賃負債揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估柏文健康事業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏文健康事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

柏文健康事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏文健康事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

EY 安永

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏文健康事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏文健康事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於柏文健康事業股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏文健康事業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證審字第1010045851號

金管證審字第1100352201號

李芳文

會計師：

洪國森

中華民國115年03月11日

单位：新台幣仟元

資 產			114年12月31日		113年12月31日
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
1100	流動資產
1150	現金及約當現金	(四)/(六)、1	$1,209,095	10	$901,183	9
1170	應收票據淨額	(四)	16	-	11	-
130x	應收帳款淨額	(四)/(六)、2	17,858	-	14,557	-
1410	存貨	(四)	16,896	-	14,325	-
1476	預付款項		26,164	-	27,954	-
1479	其他金融資產-流動	(四)/(六)、3/(八)	544,030	5	449,773	4
11xx	其他流動資產	(七)	110,348	1	96,148	1
	流動資產合計		1,924,407	16	1,503,951	14
1517	非流動資產
1550	接用權益法之投資	(四)/(六)、4/(十二)、8	90,551	1	104,964	1
1600	不動產、廠房及設備	(四)/(六)、5	18,542	-	16,927	-
1755	使用權資產	(四)/(六)、6/(八)	3,512,854	30	3,285,434	31
1780	無形資產	(四)/(六)、17	6,036,244	51	5,460,777	52
1840	過地所得稅資產	(四)/(六)、21	65,816	1	63,033	1
1920	存出保證金		16,920	-	16,060	-
15xx	非流動資產合計		146,673	1	139,857	1
			9,887,600	84	9,087,052	86
	資產總計		$11,812,007	100	$10,591,003	100

董事長：

經理人：

會計主管：

单位：新台幣仟元

負債及權益			114年12月31日		113年12月31日
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
2120	流動負債
2130	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	(四)/(六)、8/(十二)、8	$ -	-	$4,673	-
2150	合約負債	(四)/(六)、16	1,049,050	9	$854,094	8
2170	應付票據		739	-	887	-
2213	應付帳款		8,724	-	3,933	-
2219	應付設備款		153,712	1	94,999	1
2239	其他應付款	(六)、9	568,593	5	455,902	4
2229	其他應付款一關係人	(七)	243	-	223	-
2230	本期所得稅負債	(四)/(六)、21	122,463	1	89,930	1
2281	租賃負債	(四)/(六)、17	691,949	6	637,636	6
2321	一年或一營業周期內到期或執行賣回權公司債	(四)/(六)、10	265,375	2	290,979	3
2322	一年內到期長期借款	(四)/(六)、11/(八)	260,359	2	157,652	2
2399	其他流動負債		4,155	-	3,279	-
21xx	流動負債合計		3,125,362	26	2,594,187	25
非流動負債
2540	長期借款	(四)/(六)、11/(八)	413,200	4	672,204	6
2550	負債準備一非流動	(四)/(六)、13	139,287	1	105,556	1
2581	租賃負債	(四)/(六)、17	5,768,062	49	5,191,793	49
2670	其他非流動負債		4,890	-	4,821	-
25xx	非流動負債合計		6,325,439	54	5,974,374	56
2xxx	負債總計		9,450,801	80	8,568,561	81
31xx	權益	(四)/(六)、14&15
3100	股本
3110	普通股股本		792,921	7	793,261	7
3170	待註銷股本		-	-	(70)	-
股本合計			792,921	7	793,191	7
3200	資本公積		779,366	6	779,876	7
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		144,155	1	107,118	1
3320	特別盈餘公積		13,156	-	13,156	-
3350	未分配盈餘		666,002	6	370,371	4
保留盈餘合計			823,313	7	490,645	5
3400	其他權益		(34,394)	-	(38,469)	-
3500	庫藏股票		-	-	(2,801)	-
3xxx	權益總計		2,361,206	20	2,022,442	19
負債及權益總計			$11,812,007	100	$10,591,003	100

（請參閱個體附錄報表附註）

董事長：

經理人：

會計主管：

28

单位：新台幣仟元

代码	會計項目	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	(四)/(六) × 16	$5,939,535	100	$5,084,287	100
5000	營業成本	(四)/(六) × 12&15&17&18/(七)	(4,033,075)	(68)	(3,584,982)	(72)
5000	營業毛利		1,906,460	32	1,419,225	28
6000	營業費用	(四)/(六) × 12&15&17&18/(七)
6100	激勵費用		(113,138)	(2)	(105,978)	(2)
6200	管理費用		(907,713)	(15)	(808,932)	(16)
	營業費用合計		(1,020,851)	(17)	(914,910)	(18)
6900	營業利益		885,600	15	504,315	10
7000	營業外收入及支出	(四)/(六) × 5&19
7100	利息收入		13,894	-	10,858	-
7010	其他收入	(七)	72,097	1	58,878	1
7020	其他利益及損失		(19,484)	-	(842)	-
7050	財務成本		(123,121)	(2)	(116,610)	(2)
7070	採用權益法認列之子公司損益之份額	(四)/(六) × 5	6,473	-	5,398	-
	營業外收入及支出合計		(50,141)	(1)	(42,318)	(1)
7900	稅前淨利		835,468	14	461,997	9
7950	所得稅費用	(四)/(六) × 21	(169,408)	(3)	(91,626)	(2)
8000	儲塊營業單位本期淨利		666,002	11	370,371	7
8200	本期淨利		666,002	11	370,371	7
8300	其他結合損益
8310	不重分類至損益之項目	(六) × 20
8316	透過其他結合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現押價利益(損失)		(14,413)	-	-	-
	本期其他結合損益(稅後淨額)		(14,413)	-	-	-
8500	本期結合損益總額		651,589	11	370,371	7
	每稅盈餘(元)	(六) × 22
9750	基本每稅盈餘		$8.49		4.77
9850	稅務每稅盈餘		$8.30		4.68

(遠洋相鑑財務報表附註)

单位：新台幣仟元

	項目	資產數據及引擎及化權益
		紙本	借券換款權利讀書	待註銷紙本	資本公報	供借益額			其他權益項目		承諾提案	總計
						法定盈餘公報	特別盈餘公報	未分配盈餘	退役其他經合股益額公允借值新臺幣或金融資產未變現(註)益	員工未繳得解管
代號		3110	3120	3190	3200	3310	3320	3350	3420	3490	3500	3150
A1	民間115年01月01日撤銷	$750,954	$7	($180)	$841,856	$95,290	$14,208	$118,283	($10,156)	($76,975)	($2,891)	$1,706,746
B1	民間115年產盈餘指標或分配：純利法定盈餘公報	-	-	-	-	11,828	-	(11,828)	-	-	-	-
B5	存後提現金銷利	-	-	-	-	-	-	(197,567)	-	-	-	(107,567)
B17	特別盈餘公報破解	-	-	-	-	-	(1,112)	1,112	-	-	-	-
C15	其他資本公報變動：資本公報撤銷現金銷利	-	-	-	(60,000)	-	-	-	-	-	-	(60,000)
D1	民間115年產淨利	-	-	-	-	-	-	370,371	-	-	-	370,371
D3	民間115年產其他經合股益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
D5	未撤銷合股益總額	-	-	-	-	-	-	370,371	-	-	-	370,371
13	借券換款權利讀書轉換	7	(7)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
D1	撤銷基礎給付交易	(700)	-	110	(1,180)	-	-	-	-	51,662	-	49,892
Z1	民間115年12月01日撤銷	$750,391	$-	($70)	$775,876	$107,118	$13,136	$375,371	($13,156)	($25,313)	($2,801)	$2,022,442
A1	民間114年01月01日撤銷	$750,391	$-	($70)	$775,876	$107,118	$13,136	$375,371	($13,156)	($25,313)	($2,801)	$2,022,442
B1	民間115年產盈餘指標或分配：純利法定盈餘公報	-	-	-	-	37,037	-	(37,037)	-	-	-	-
B5	存後提現金銷利	-	-	-	-	-	-	(333,334)	-	-	-	(333,334)
D1	民間114年產淨利	-	-	-	-	-	-	666,662	-	-	-	666,662
D3	民間114年產其他經合股益	-	-	-	-	-	-	-	(14,413)	-	-	(14,413)
D5	未撤銷合股益總額	-	-	-	-	-	-	666,662	(14,413)	-	-	851,589
H1	撤銷基礎給付交易	(340)	-	70	(510)	-	-	-	-	18,488	2,801	29,509
Z1	民間114年12月01日撤銷	$782,621	$-	$-	$778,266	$144,155	$13,156	$666,662	($27,569)	($6,822)	$-	$2,361,206

（請詳閱體制掛號表附註）

单位：新台幣仟元

代码	项目	114年度	113年度
		金额	金额
AAAA	營業活動之現金流量：
A10000	本期稅前淨利	$835,468	$461,997
A20000	调整项目：
A20010	收益费额项目：
A20100	折舊費用	1,129,306	1,096,799
A20200	攤銷費用	11,247	8,146
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(3,246)	390
A20900	利息費用	123,121	116,610
A21200	利息收入	(13,894)	(10,858)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	18,488	51,662
A22400	採用權益法認列之子公司(利益)之份額	(6,473)	(5,398)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(683)	6,005
A29900	其他項目	(815)	(7,254)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數：
A31130	應收票據(增加)	(5)	(11)
A31150	應收帳款(增加)減少	(3,301)	39,216
A31200	存貨(增加)	(2,571)	(5,712)
A31230	預付款項減少(增加)	1,790	(9,547)
A31240	其他流動資產(增加)	(14,200)	(24,143)
A31250	其他金融資產(增加)	(94,257)	(81,924)
A32125	合約負債增加	194,956	136,079
A32130	應付票據(減少)增加	(148)	346
A32150	應付帳款增加	4,791	1,456
A32180	其他應付款增加	112,691	108,333
A32190	其他應付款-關係人增加	20	95
A32200	負債準備(減少)	(1,553)	-
A32230	其他流動負債增加	876	967
A32990	其他營業負債增加(減少)	-	(906)
A33000	營運產生之現金流入	2,291,608	1,882,954
A33100	收取之利息	13,894	10,858
A33200	收取之稅利	4,858	1,997
A33500	支付之所得稅	(137,793)	(10,933)
AAAA	營業活動之淨現金流入	2,172,507	1,884,876
BBBB	投資活動之現金流量：
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	(100,120)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(670,346)	(614,001)
B02800	處分不動產、廠房及設備	93	-
B03700	存出保證金增加	(6,816)	(4,862)
B04500	取得無形資產	(1,436)	(15,354)
BBBB	投資活動之淨現金流(出)	(678,505)	(734,337)
CCCC	籌資活動之現金流量：
C01300	償還公司債	(33,664)	(96,500)
C01700	償還長期借款	(156,297)	(192,138)
C04020	租賃本金償還	(549,596)	(509,902)
C04400	其他非流動負債減少	-	(703)
C04500	發放現金稅利	(333,334)	(167,567)
C05600	支付之利息	(115,280)	(108,644)
C09900	其他籌資活動	2,021	(1,770)
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)	(1,186,150)	(1,077,224)
EEEE	本期現金及約當現金增加數	307,912	73,315
E00100	期初現金及約當現金餘額	901,183	827,868
E00200	期末現金及約當現金餘額	$1,209,095	$901,183

董事长：

(請詳細體財務報表附註)

經理人：

會計主管：

POWERWIND

附件六、
會計師查核報告暨民國一百一十四年度
合併財務報表

安永聯合會計師事務所

80052 高雄市中正三路2號17樓

17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,

Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 7 238 0011

Fax: 886 7 237 0198

ey.com/zh_fw

會計師查核報告

柏文健康事業股份有限公司 公鑑：

查核意見

柏文健康事業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年01月01日至12月31日及民國113年01月01日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達柏文健康事業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年01月01日至12月31日及民國113年01月01日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏文健康事業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏文健康事業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

柏文健康事業股份有限公司及其子公司民國114年度認列營業收入新台幣6,065,690仟元，包括健身中心會員服務及運動保健課程、足球及保齡球運動、彈跳床及射擊對戰遊戲、運動場地租借等，由於服務類型多元，且會員人數眾多，每位會員所購買之會籍與運動保健課程內容各異，且因會籍狀態與課程執行情形等差異因素，導致收入之計算過程複雜，本會計師因此決定收入認列為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括（但不限於）評估會計政策之適當性、測試管理階層針對收入認列之內部控制的有效性，重新執行攸關控制點包含核對合約條款、簽約金額、勞務提供之起訖期間及測試是否依據課程執行情形認列收入。此外，透過現金收款測試、截止點測試、分析性複核程序及重新計算等方式驗證收入認列之適當性。本會計師亦考量合併財務報表附註(六)中有關營業收入揭露的適當性。

使用權資產及租賃負債之認列

柏文健康事業股份有限公司及其子公司連鎖運動健身中心及休閒運動場館之場地係以租賃方式取得使用權利，由於合約取得之完整性、合約條款及條件與所有相關事實及情況之判斷、以及租賃給付折現之折現率涉及管理階層之主觀判斷及假設，且隨著營運據點之拓展，使用權資產及租賃負債金額隨之增加，本會計師因此決定使用權資產及租賃負債為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於)測試管理階層對於使用權資產及租賃負債衡量之內部控制，檢視柏文健康事業股份有限公司及其子公司重要會議紀錄及租金支出明細，辨識本期增加之租賃合約，辨別租賃、區分合約之組成部分、評估租賃期間及租賃給付現值所採用之折現率適當性，並重新計算使用權資產及租賃負債之入帳金額均屬適當。本會計師亦考量合併財務報表附註(六)中有關使用權資產及租賃負債揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估柏文健康事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏文健康事業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

柏文健康事業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏文健康事業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

EV安永

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏文健康事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏文健康事業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏文健康事業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

柏文健康事業股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證審字第1010045851號

金管證審字第1100352201號

李芳文

會計師：

洪國森

中華民國115年03月11日

單位：新台幣仟元

資產			114年12月31日		113年12月31日
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
1100	流動資產
1150	現金及約當現金	(四)/(六)、1	$1,247,828	10	$935,776	9
1170	應收票據淨額	(四)	16	-	11	-
130x	應收帳款淨額	(四)/(六)、2	18,277	-	14,959	-
1410	存貨	(四)	17,724	-	15,052	-
1476	預付款項		26,933	-	28,485	1
1479	其他金融資產－流動	(四)/(六)、3/(八)	554,788	5	459,821	4
11xx	其他流動資產	(四)/(七)	111,912	1	96,051	1
	流動資產合計		1,977,478	16	1,550,155	15
1517	非流動資產
1600	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(四)/(六)、4	90,551	1	104,964	1
1755	不動產、廠房及設備	(四)/(六)、5	3,522,750	30	3,287,442	31
1780	使用權資產	(四)/(六)、16/(七)	6,160,903	51	5,470,198	51
1840	無形資產	(四)/(六)、6	65,816	1	63,033	1
1920	過地所得稅資產	(四)/(六)、20	17,164	-	16,304	-
15xx	存出保險金	(四)/(七)	153,376	1	146,560	1
	非流動資產合計		10,010,560	84	9,088,501	85
1xxx	資產總計		$11,988,038	100	$10,638,656	100

董事長：

（請參閱合併財務報表附註）

經理人：

會計主管：

37

單位：新台幣仟元

負債及權益			114年12月31日		113年12月31日
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	(四)/(六)、7	$－	－	$4,673	－
2130	合約負債	(四)/(六)、15	1,069,546	9	873,088	8
2150	應付票據		743	－	891	－
2170	應付帳款		8,881	－	4,085	－
2210	應付設備款		162,969	2	94,999	1
2219	其他應付款	(六)、8	576,368	5	463,386	4
2230	本期所得稅負債	(四)/(六)、20	124,078	1	91,723	1
2281	租賃負債	(四)/(六)、16	732,055	6	644,565	6
2321	一年或一營業周期內到期或執行賣回權公司債	(四)/(六)、9/(八)	265,375	2	290,979	3
2322	一年內到期長期借款	(四)/(六)、10/(八)	260,359	2	157,652	2
2399	其他流動負債		4,171	－	3,292	－
21xx	流動負債合計		3,204,545	27	2,629,333	25
	非流動負債
2540	長期借款	(四)/(六)、10/(八)	413,200	3	672,204	6
2550	負債準備－非流動	(四)/(六)、12	140,509	1	106,778	1
2581	租賃負債	(四)/(六)、16	5,851,327	49	5,191,793	49
2670	其他非流動負債		4,890	－	4,821	－
25xx	非流動負債合計		6,409,926	53	5,975,596	56
2xxx	負債總計		9,614,471	80	8,604,929	81
31xx	歸屬於母公司業主之權益	(四)/(六)、13&14
3100	股本
3110	普通股股本		792,921	7	793,261	7
3170	待註銷股本			－	(70)	－
	股本合計		792,921	7	793,191	7
3200	資本公積		779,366	6	779,876	7
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		144,155	1	107,118	1
3320	特別盈餘公積		13,156	－	13,156	－
3350	未分配盈餘		666,002	6	370,371	4
	保留盈餘合計		823,313	7	490,645	5
3400	其他權益		(34,394)	－	(38,469)	－
3500	庫藏股票		－	－	(2,801)	－
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		2,361,206	20	2,022,442	19
36xx	非控制權益		12,361	－	11,285	－
3xxx	權益總計		2,373,567	20	2,033,727	19
	負債及權益總計		$11,988,038	100	$10,638,656	100

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：

經理人：

會計主管：

怡文健康事業股份有限公司

代码	會計項目	附註	114年度		113年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	(四)/(六)、15	$6,065,606	100	$5,122,945	100
5000	營業成本	(四)/(六)、11&17/(七)	(4,128,672)	(68)	(3,677,273)	(72)
5900	營業毛利		1,937,018	32	1,445,672	28
6000	營業費用	(四)/(六)、11&17/(七)
6100	掛額費用		(113,608)	(2)	(106,719)	(2)
6200	管理費用		(922,821)	(15)	(823,554)	(16)
	營業費用合計		(1,036,429)	(17)	(930,273)	(18)
6900	營業利益		900,589	15	515,399	10
7000	營業外收入及支出	(四)/(六)、18/(七)
7100	利息收入		14,291	-	11,179	-
7010	其他收入		72,436	1	59,212	1
7020	其他利益及損失		(19,450)	-	(844)	-
7050	附廠成本		(125,274)	(2)	(116,993)	(2)
	營業外收入及支出合計		(57,995)	(1)	(47,446)	(1)
7900	稅前淨利		842,594	14	467,953	9
7950	所得稅費用	(四)/(六)、20	(172,277)	(3)	(93,983)	(2)
8000	繼續營業單位本期淨利		670,317	11	373,970	7
8200	本期淨利		670,317	11	373,970	7
8300	其他綜合損益	(六)、19
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具披資未實現評價利益(損失)		(14,413)	-	-	-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(14,413)	-	-	-
8500	本期綜合損益總額		$655,904	11	$373,970	7
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		$666,002	11	$370,371	7
8620	非控制權益		4,315	-	3,599	-
			$670,317	11	$373,970	7
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$651,589	11	$370,371	7
8720	非控制權益		4,315	-	3,599	-
			$655,904	11	$373,970	7
	每股盈餘(元)	(六)、21
9750	基本每股盈餘		$6.40		$4.77
9850	種類每股盈餘		$6.30		$4.68

(請評合併財務報表附註)

經理人：

會計主管：

39

伯文健康事業股份有限公司

单位：所在节约元

	项目	其他项目												承接期限	保留期限
		股本	债券抵税前利回营	待往援股本	资本分摊	法定盈余分摊	特别盈余分摊	未分配盈余	退还其他附合股益部分或偿债期偿付合计学基本费项(项)项	员工未赚待剩余	其他股东	股价	承接期限		保留期限
代码		3118	3130	3190	3293	3318	3320	3350	3429	3498	3560	3152	3652	3522
11	民国113年01月01日披露	8785,954	87	(8180)	8841,656	885,298	814,268	8119,283	(813,156)	(876,975)	(82,801)	81,769,748	89,018	81,778,784
31	民国113年度盈余存储及分配：
32	裁判法定盈余分摊	-	-	-	-	11,828	-	(11,828)	-	-	-	-	-	-
33	普通股现金股利	-	-	-	-	-	-	(107,567)	-	-	-	(107,567)	-	(107,567)
317	特别盈余分摊债券	-	-	-	-	-	(1,112)	1,112	-	-	-	-	-	-
C15	其他资本分摊债券
34	资本分摊配偿现金股利	-	-	-	(60,000)	-	-	-	-	-	-	(60,000)	-	(60,000)
35	民国113年度净利	-	-	-	-	-	-	379,371	-	-	-	379,371	3,568	373,970
36	民国113年度附合股益披露	-	-	-	-	-	-	379,371	-	-	-	379,371	3,568	373,970
13	债券抵税前利回营披露	7	(7)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
91	股份基础补付交易	(700)	-	116	(1,180)	-	-	-	-	51,662	-	49,862	-	49,862
01	承接期限益增减	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,332)	(1,332)
21	民国113年12月31日披露	8785,281	8-	(870)	8779,878	8107,118	813,156	8379,371	(813,156)	(825,313)	(82,801)	82,022,442	811,285	82,033,727
41	民国114年01月01日披露	8785,281	8-	(870)	8779,878	8107,118	813,156	8379,371	(813,156)	(825,313)	(82,801)	82,022,442	811,285	82,033,727
61	民国113年度盈余收购及分配：
65	裁判法定盈余分摊	-	-	-	-	37,037	-	(37,037)	-	-	-	-	-	-
65	普通股现金股利	-	-	-	-	-	-	(333,034)	-	-	-	(333,034)	-	(333,034)
01	民国114年度净利	-	-	-	-	-	-	666,002	-	-	-	666,002	4,315	670,317
03	民国114年度其他附合股益	-	-	-	-	-	-	-	(14,413)	-	-	(14,413)	-	(14,413)
05	民国114年度附合股益披露	-	-	-	-	-	-	666,002	(14,413)	-	-	651,589	4,315	655,906
01	股份基础补付交易	(340)	-	70	(510)	-	-	-	-	18,488	2,881	20,569	-	20,569
01	承接期限益增减	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,239)	(3,239)
21	民国114年12月31日披露	8785,951	8-	9-	8779,388	8144,165	813,156	8666,002	(837,569)	(88,825)	8-	83,061,206	812,361	82,373,507

董事长：

（提供合计附册税表附注）

经理人：

专访本字：

代碼	項 目	114年01月01日至12月31日	113年01月01日至12月31日
		金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量：
A10000	本期稅前淨利	$842,594	$467,953
A20000	調整項目：
A20010	收益賠償項目：
A20100	折舊費用	1,169,708	1,136,122
A20200	攤銷費用	11,247	8,146
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(3,246)	390
A20900	利息費用	125,274	116,993
A21200	利息收入	(14,291)	(11,179)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	18,488	51,662
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(717)	6,005
A29000	其他項目	(815)	(7,245)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數：
A31130	應收票據減少	(5)	(11)
A31150	應收帳款(增加)減少	(3,318)	39,990
A31200	存貨(增加)	(2,672)	(5,782)
A31230	預付款項減少(增加)	1,552	(9,815)
A31240	其他流動資產(增加)	(15,861)	(24,124)
A31250	其他金融資產(增加)	(94,967)	(82,315)
A32125	合約負債增加	196,458	139,304
A32130	應付票據(減少)增加	(148)	346
A32150	應付帳款增加	4,796	1,569
A32180	其他應付款增加	112,982	108,811
A32200	負債準備(減少)	(1,553)	-
A32230	其他流動負債增加	879	947
A32990	其他營業負債(減少)	-	(900)
A33000	營運產生之現金流入	2,346,385	1,936,867
A33100	收取之利息	14,291	11,179
A33500	支付之所得稅	(140,782)	(12,224)
AAAA	營業活動之淨現金流入	2,219,894	1,935,822
BBBB	投資活動之現金流量：
B00020	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	(100,120)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(669,986)	(614,107)
B02800	處分不動產、廠房及設備	127	-
B03700	存出保證金增加	(6,816)	(4,947)
B04500	取得無形資產	(1,436)	(15,354)
BBBB	投資活動之淨現金流(出)	(678,111)	(734,528)
CCCC	募資活動之現金流量：
C01300	償還公司債	(33,664)	(96,500)
C01700	償還長期借款	(156,297)	(192,138)
C04020	租賃本金償還	(587,785)	(549,119)
C04030	其他非流動負債(減少)	-	(703)
C04500	發放現金股利	(333,334)	(167,567)
C05600	支付之利息	(117,433)	(109,027)
C05800	非控制權益變動	(3,239)	(1,332)
C09900	其他募資活動	2,021	(1,770)
CCCC	募資活動之淨現金流(出)	(1,229,731)	(1,118,156)
EEEE	本期現金及約當現金增加數	312,052	83,138
E00100	期初現金及約當現金餘額	935,776	852,638
E00200	期末現金及約當現金餘額	$1,247,828	$935,776

董事長：

（請評合併附冊報表附註）

POWERWIND

附件七、
「公司章程」條文修正對照表

「公司章程」修正條文對照表

修訂日期：115年3月11日

修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
第二條：
本公司經營事業如下：
一、J701040休閒活動場館業。
二、J801030競技及休閒運動場館業。
三、J802010運動訓練業。
四、J803010運動表演業。
五、J803020運動比賽業。
六、JE01010租賃業。
七、JZ99020三溫暖業。
八、JZ99080美容美髮服務業。
九、JZ99110瘦身美容業。
十、I103060管理顧問業。
十一、F102030菸酒批發業。
十二、F102040飲料批發業。
十三、F102170食品什貨批發業。
十四、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
十五、F108040化粧品批發業。
十六、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
十七、F203010食品什貨、飲料零售業。
十八、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
十九、F208040化粧品零售業。
二十、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
二十一、F399040無店面零售業。
二十二、F401010國際貿易業。
二十三、F501030飲料店業。
二十四、F501060餐館業。	第二條：
本公司經營事業如下：
一、J701040休閒活動場館業。
二、J801030競技及休閒運動場館業。
三、J802010運動訓練業。
四、JE01010租賃業。
五、JZ99020三溫暖業。
六、JZ99080美容美髮服務業。
七、JZ99110瘦身美容業。
八、I103060管理顧問業。
九、F102030菸酒批發業。
十、F102040飲料批發業。
十一、F102170食品什貨批發業。
十二、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
十三、F108040化粧品批發業。
十四、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
十五、F203010食品什貨、飲料零售業。
十六、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
十七、F208040化粧品零售業。
十八、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
十九、F399040無店面零售業。
二十、F401010國際貿易業。
二十一、F501030飲料店業。
二十二、F501060餐館業。
二十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依據行政院勞工委員會(現為勞動部)
(87)台勞動一字第059605號公告，娛樂業中職業運動業之教練、球員、裁判人員不適用勞動基準法。本公司足球發展中心楠梓分公司經營女子及男子職業足球隊，為使足球發展中心所屬球隊運作符合現況及法令規範，爰於「公司章程」第二條新增營業項目「J803010運動表演業」、「J803020運動比賽業」。
另配合調整項次。

修訂後條文	修訂前條文	修訂依據及理由
二十五、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二十八條：
(略)
第九次修訂於民國一百一十五年五月二十七日。	第二十八條：
(略)	配合章程修訂，新增修訂次數及日期。

POWERWIND

附件八、
董事（含獨立董事）候選人名單

董事（含獨立董事）候選人名單

候選人身分別	姓名	持有股數	學歷	經歷	所代表之政府或法人名稱	是否已連續擔任三屆獨立董事/理由
董事	陳尚義	4,354,395股	Chemical Engineering, University of California, Berkeley, U.S.	柏文健康事業股份有限公司董事長兼策略長
柏鑫健康事業股份有限公司董事長
嘉永投資開發股份有限公司董事
柏文健康事業股份有限公司執行長
美商維利安半導體設備公司上海公司業務經理	無	不適用
董事	陳尚文	1,484,597股	International Business, Holy Names College, U.S.	柏文健康事業股份有限公司董事兼品牌長
柏鑫健康事業股份有限公司董事
嘉永投資開發股份有限公司董事
柏文健康事業股份有限公司總經理暨營運長
極限健身中心總經理
加州健身中心副總經理
桃企健康俱樂部業務經理	無	不適用

候選人身分別	姓名	持有股數	學歷	經歷	所代表之政府或法人名稱	是否已連續擔任三屆獨立董事 / 理由
董事	嘉永投資開發股份有限公司	21,751,989股	不適用	柏文健康事業股份有限公司董事	無	不適用
董事	張舒淇	930,854股	Pasadena City College, U.S.	吉尼士美語老師
高雄市議員助理	無	不適用
獨立董事	黃冠嬋	0股	Master of Business Administration, Washington State University, U.S.
Bachelor of Arts in Business Administration, Washington State University, U.S.	冠億建設實業有限公司董事長
冠偉營造股份有限公司董事長
高雄美國學校董事
高雄燈塔扶輪社社長
Pacific Northwest National Labs專案經理	無	否
獨立董事	劉敏雄	0股	國立成功大學企業管理學系	中國鋼鐵股份有限公司業務副總經理
中鴻鋼鐵股份有限公司董事長
中貿國際股份有限公司董事長
中鋼集團子公司中龍、中運、中盈、中冠董事	無	否

| 候選人
身分別 | 姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 所代表之
政府或法
人名稱 | 是否已連
續擔任三
屆獨立董
事 / 理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立
董事 | 林文雄 | 0股 | 大同工學院事業經營學系 | 永豐證創業投資股份有限公司總經理
永豐金證券股份有限公司投資銀行事
業處處長
永豐金證券股份有限公司承銷業務
部、承銷管理部協理 | 無 | 否 |

POWERWIND

附件九、

解除董事競業禁止之限制名單

https://www.powerwindhealth.com.tw/

解除董事競業禁止之限制名單

擬解除董事兼任其他公司職務之競業禁止名單如下：

董事姓名	兼任其他公司職務
陳尚義	柏鑫健康事業股份有限公司董事長
嘉永投資開發股份有限公司董事
陳尚文	柏鑫健康事業股份有限公司董事
嘉永投資開發股份有限公司董事
黃冠嬋	冠億建設實業有限公司董事長
冠偉營造股份有限公司董事長

POWERWIND

附錄一、
公司章程

公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「柏文健康事業股份有限公司」。
英文名稱為「Power Wind Health Industry Incorporated」。

第二條：本公司經營事業如下：

一、J701040 休閒活動場館業。
二、J801030 競技及休閒運動場館業。
三、J802010 運動訓練業。
四、JE01010 租賃業。
五、JZ99020 三溫暖業。
六、JZ99080 美容美髮服務業。
七、JZ99110 瘦身美容業。
八、I103060 管理顧問業。
九、F102030 菸酒批發業。
十、F102040 飲料批發業。
十一、F102170 食品什貨批發業。
十二、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
十三、F108040 化粧品批發業。
十四、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
十五、F203010 食品什貨、飲料零售業。
十六、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
十七、F208040 化粧品零售業。
十八、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
十九、F399040 無店面零售業。
二十、F401010 國際貿易業。
二十一、F501030 飲料店業。
二十二、F501060 餐館業
二十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司應業務需求得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。

第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。

第四條：本公司總公司設於高雄市，必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分公司。

第二章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額保留壹仟萬股供發行員工認股權憑證使用。

第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 八 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十 一 條：股東會之主席，依公司法第一百八十二條之一及第二百零八條第三項規定辦理。

第 十二 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第 十三 條：股東會之決議除公司法、證券交易法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第四章 董事及審計委員會

第 十 四 條：本公司設董事五至七人，任期三年，連選得連任。董事人數授權董事會議定之。全體董事所持有股份總額，不得低於證券主管機關規定之成數。董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依照主管機關之規定辦理。

52

本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。自審計委員會成立之日起，本公司監察人之職權由審計委員會取代，審計委員會之職責、組織章程、職權行使及其他應遵行事項，依據公司法、證券交易法暨其他相關法令規定辦理。

第十五條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司，並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第十七條：董事會每季召集乙次，本公司經營方針及其他事項，以董事會決議行之。除每屆第一次董事會依公司法二百零三條規定召集外，董事會應由本公司董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方式為之。

第十八條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，授權其他董事代理出席，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十九條：本條刪除。

第二十條：本條刪除。

第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十二條：全體董事之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同案通常水準，授權董事會議定之。

第二十三條：本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 經理人

第二十四條：本公司得設執行長、總經理、副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第二十五條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各項表冊：

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

各項表冊應於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並依法提交股東常會，請求承認。

第二十六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（本項員工酬勞數額中不低於百分之三十應分配予基層員工）及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞以發放股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第二十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同累積未分配盈餘，為當年度可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議分派之。本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。股利發放得視業務發展、資金狀況及財務規劃，並兼顧股東利益；分派股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之分派比例，不得低於分派股利總額百分之十。

第七章 附則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第二十八條：本章程訂立於民國九十四年九月二十三日。

第一次修訂於民國九十四年十二月二十三日。

第二次修訂於民國九十五年一月二十四日。

第三次修訂於民國九十五年十一月三十日。

第四次修訂於民國一百零二年六月三十日。

第五次修訂於民國一百零三年十月三十一日。

第六次修訂於民國一百零四年五月二十五日。

第七次修訂於民國一百零五年六月六日。
第八次修訂於民國一百一十四年六月三日。

柏文健康事業股份有限公司
董事長：陳尚義

POWERWIND

附錄二、
股東會議事規則

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議事依本規則行之。

第二條：股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。法人股東指派代表人出席股東會，應於報到程序出具指派書及被指派人之證明文件。法人股東委託他人代理出席與指派代表人出席之行為同時發生時，以指派代表人為準。本公司股東會召開地點，應於本公司地址或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證臂章。股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時，由總經理代理之，總經理因故不能行職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第二條之一：本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規

57

拉文健康事業股份有限公司

定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第四條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前後延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。股東會散會後，除主席有違反議事規則，宣布散會之情事外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第六條：會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

第七條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號（或出席證號碼）、戶名及發言要旨，由主席指定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

第九條：股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，準用第十四條規定。

第十條：法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十一條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆，討論議案時，主席得於適當時間宣告討論停止，提付表決。

第十二條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。對於妨害股東會場秩序者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條：會議進行時遇不可抗力之情事致無法繼續開會時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

第十八條：本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

第十九條：本規則訂立於民國一百零二年七月一日，本規則由發起人會議通過施行。如有修改，由股東會決議之。

第一次修訂於民國一百零九年八月六日。

第二次修訂於民國一百一十年三月十五日。後送民國一百一十年七月五日股東會通過後實施。

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附錄三、
董事選舉辦法

柏文健康事業股份有限公司

董事選舉辦法

第 一 條：（目的）
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條定訂定本程序。

第 二 條：（適用範圍）
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第 三 條：（權責單位）
財務處。

第 四 條：（董事之選任應具備之條件）
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
1.營運判斷能力。
2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。
4.危機處理能力。
5.產業知識。
6.國際市場觀。
7.領導能力。
8.決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第 五 條：（獨立董事之資格及選任）
一、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
二、本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第 六 條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第 七 條：本公司董事之選舉應採累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第 八 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 九 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 十 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 十一 條：選舉票有下列情事之一者無效：

1. 不用有召集權人製備之選票者。
2. 以空白之選票投入投票箱者。
3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4. 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
5. 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第 十二 條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 十三 條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第 十 四 條：（施行）

本作業程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

本議事規範訂於民國一百零二年七月一日。

第一次修訂於民國一百零三年九月十二日董事會通過。後於民國一百零三年十月三十一日臨時股東會通過後實施。

第二次修訂於民國一百零七年十月十八日董事會通過。後送民國一百零八年五月三十日股東會通過後實施。

第三次修訂於民國一百零九年八月六日董事會通過。後送民國一百一十年七月五日股東會通過後實施。

第四次修訂於民國一百一十年九月六日董事會通過。後送民國一百一十一年六月一日股東會通過後實施。

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附錄四、
全體董事持股情形

柏文健康事業股份有限公司

全體董事持股情形

一、本公司全體董事法定最低應持有股數如下：

本公司已發行股份總數	80,392,616 股
全體董事法定最低應持有股數	6,431,409 股

二、截至本次股東常會停止過戶開始日 (115 年 3 月 29 日) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下，已符合證券交易法第二十六條董事持有記名股票數額最低成數之規定：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳尚義	4,354,395	5.42%
董事	陳尚文	1,484,597	1.85%
董事	嘉永投資開發股份有限公司	21,751,989	27.06%
董事	張舒淇	930,854	1.16%
獨立董事	葉上葆	-	-
獨立董事	黃冠曄	-	-
獨立董事	劉致宏	-	-
全體董事持有股數合計		28,521,835	35.48%

註 1: 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項規定，獨立董事其持股不計入，另選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依第一項比率計算之持股成數降為百分之八十。
註 2: 本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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