Power Solutions,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 18, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年４月18日
【会社名】	株式会社パワーソリューションズ
【英訳名】	Power Solutions, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　高橋　忠郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	03－6878－0284
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画本部長　加藤　康男
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	03－6878－0284
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画本部長　加藤　康男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　101,987,520円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35137 44500 株式会社パワーソリューションズ Power Solutions, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35137-000 2022-04-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	45,632株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(注) １．募集の目的及び理由

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2022年２月14日開催の取締役会において、本制度を改定し、新たに、当社における一定期間の継続した勤務に加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ることを譲渡制限解除の条件とする新制度(以下、改定前の本制度を「本制度①」、追加された新制度を「本制度②」といいます。)を本制度に追加することを決議しました。

2021年３月30日開催の第19期定時株主総会において、本制度①に基づき、対象取締役に発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年15,000株以内(ただし、株主総会決議日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。以下本制度②においても同じ。)とすること、現行の金銭報酬額の内枠で年額3,000万円以内(なお、対象取締役が受ける当社の普通株式の発行又は自己株式の処分は、対象取締役の報酬として募集に係る株式を発行等するものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しないが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)として算出する。以下本制度②においても同じ。)とすること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、本制度②に基づき、対象取締役に発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年12,000株以内(ただし、最大で、３年分累計36,000株以内を一括して支給できる。)とすること、金銭報酬額の内枠かつ従来の本制度の外枠で年額2,400万円以内(３年分累計の場合には7,200万円以内。)とすること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む本割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度を踏まえ、2022年４月18日開催の取締役会決議により行われるものです。

本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分(なお、対象取締役が受ける当社の普通株式の発行又は自己株式の処分は、対象取締役の報酬として募集に係る株式を発行等するものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しません。)を受けるものですが、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、本制度①に基づく当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり2022年４月18日開催の当社の取締役会にて決議しております。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を付与するに際しては、取締役の場合とは異なり、当社の取締役会決議において当社の執行役員に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の支給を決定し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象となる当社の執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2022年４月18日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役３名(以下「割当対象取締役」といいます。)に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計41,698株(本制度①に基づく9,484株及び本制度②に基づく３年分の32,214株の合計)を、また、当社の執行役員４名(以下「割当対象執行役員」といい、割当対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。)に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計8,792,490円を現物出資の目的として(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,235円)、当社の普通株式合計3,934株(以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

当社と割当対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、割当対象執行役員との間においても、下記の①種と概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

(1) 譲渡制限期間

割当対象取締役は、2022年５月17日(割当日)から当社又は当社子会社の役職員の地位をいずれも喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

(2) 譲渡制限の解除条件

割当対象取締役が、次の事項を満たすことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

①種：2022年５月17日(割当日)から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022年５月から当該喪失の日を含む月までの月数を11で除した数(ただし、１を超える場合は１とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

②種：譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあること、及び当社の取締役会が定める一定の業績目標を達成すること

(3) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合、当社の取締役会)で承認された場合には、以下のとおりとする。

①種：取締役会の決議により、2022年５月から組織再編等承認日を含む月までの月数を11で除した数(ただし、１を超える場合は１とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

②種：取締役会の決議により(ただし、2025年１月１日以降に組織再編等効力発生日が到来する場合であって、当社の取締役会が定める一定の業績目標を達成する場合に限る。)、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	45,632株	101,987,520	50,993,760
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	45,632株	101,987,520	50,993,760

(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額であります。

３．本新株式発行のうち、割当対象取締役を割当予定先とする新株式発行は、無償交付の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。また、本新株式発行のうち、割当対象執行役員を割当予定先として、現物出資交付の方法で行われる新株式発行の現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象執行役員に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

割当対象	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役：３名	41,698株	―	会社法202条の２に基づく無償交付
当社の執行役員：４名	3,934株	8,792,490	当社による金銭報酬債権

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,235	50,993,760	１株	2022年５月４日 ～2022年５月16日	―	2022年５月17日

(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、無償交付分については本新株式発行に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分については本新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。

３．本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社パワーソリューションズ	東京都千代田区九段北一丁目13番５号

店名	所在地
―	―

(注)　本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	2,200,000	―

(注) １．無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 【事業等のリスクについて】

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2022年３月30日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年４月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２ 【臨時報告書の提出】

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2022年３月30日)の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年４月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年３月31日提出の臨時報告書)

１ 【提出理由】

当社は、2022年３月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年３月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

執行役員制度の導入ならびに「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行に対応するため、関連する規定の新設、削除等、所要の変更を行う。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、藤田勝彦、高橋忠郎、川嶋しづ子、佐藤成信の４氏を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、尾崎弘之、中村修一、岩下誠の３氏を選任する。

第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、さらなる当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、年12,000株以内(ただし、最大で、３年分累計36,000株以内)とし、金銭報酬額の内枠かつ従来の譲渡制限付株式報酬制度の外枠で、年額2,400万円以内(３年分累計の場合には7,200万円以内)にて譲渡制限付株式を付与する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合(％)
第１号議案	9,864	67	―	(注)１	可決	97.67
第２号議案				(注)２
藤田　勝彦	9,864	67	―	可決	97.67
高橋　忠郎	9,859	72	―	可決	97.62
川嶋　しづ子	9,864	67	―	可決	97.67
佐藤　成信	9,864	67	―	可決	97.67
第３号議案				(注)２
尾崎　弘之	9,834	97	―	可決	97.38
中村　修一	9,864	67	―	可決	97.67
岩下　誠	9,863	68	―	可決	97.66
第４号議案	9,837	94	―	(注)３	可決	97.41

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席分の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３ 【資本金の増減】

後記「第四部　組み込み情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日（2022年３月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年４月18日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年３月30日～ 2022年４月18日 （注）	64	1,369,342	25	378,269	25	358,269

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

第４ 【最近の業績の概要】

第21期第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

会計期間	売上高
自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	1,250百万円

売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。

また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　自　2021年１月１日 (第20期)　至　2021年12月31日	2022年３月30日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。