Power HF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2020-009

华丰动力股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费 用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”） 使用募集资金置换预先投入募 投项目和已支付发行费用的自筹资金的金额为 190,531,887.41 元，符合募集资金 到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华丰动力股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1426 号），公司首次公开发行 2170 万 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 39.43 元/股，募集资金总额为人民币 855,631,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 796,770,905.69 元，上述募集资金已于 2020 年 8 月 4 日存入募集资金专户。以 上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 5 日出具 的 《华丰动力股份有限公司验资报告》（大信验字【2020】第 3-00018 号）验证 确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资 金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

序号 项目名称 预计投资规模 计划用募集资金投入 项目建设期

		（万元）	（万元）
1	发动机核心零部件智能制造项目	60,080.00	57,942.49	2.5年
2	技术中心升级项目	8,001.00	8,001.00	1.5年
3	企业信息化建设项目	3,733.60	3,733.60	2年
4	偿还银行贷款	10,000.00	10,000.00
	合计	81,814.60	79, 677.09

三、自筹资金预先投入募情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预 先投入募集投资项目，截至2020 年8 月4 日，本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目金额合计189,767,642.15 元。具体投入情况如下（金额单位：人 民币元）：

序号	项目名称	已完成投资总额	以自筹资金投入金额	拟置换金额
	发动机核心零部件智
1		189,767,642.15	189,767,642.15	189,767,642.15
	能制造项目
2	技术中心升级项目
3	企业信息化建设项目
4	偿还银行贷款
	合计	189,767,642.15	189,767,642.15	189,767,642.15

（二）自筹资金支付部分发行费用的置换安排

截至 2020 年 8 月 4 日，本公司已用自筹资金支付与本次公开发行相关的发 行费用 764,245.26 元（未含税），其中审计费 566,037.72 元，发行手续费 198,207.54 元。

综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至 2020 年 8 月 4 日预先投入 募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币 190,531,887.41 元。上述金额 已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《华丰动力股份 有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金及已支付的发行费用 的审核报告 》（大信专审字【2020】第 3-00397 号）。

四、履行的审议程序

公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 190,531,887.41 元置换预 先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。独立董事对该事项发表了同 意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、 专项意见说明

（一）会计师事务所意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华丰动力股份有限公司以募集 资金置换已投入募集资金项目的自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大 信专审字【2020】第 3-00397 号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为， 华丰动力股份有限公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金及已支付 的发行费用的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 8 月 4 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用 的实际情况。

（二）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已 支付发行费用的情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《华 丰动力股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金及已支付 的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第 3-00397 号），公司第三届董事 会第七次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表 了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决策、鉴证程序，符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公司本次募集资金 置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到 账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要

求。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行 费用的自筹资金无异议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行 费用的自筹资金事项已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》。 公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该 项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金 190,531,887.41 元置换预先 投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

（四）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议 案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入 募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体 股东的利益。本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 本次用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金没有与募 投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司用募集资金中 的 190,531,887.41 元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

六、上网公告文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华丰动力股份有限公司以 募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》 （大信专审字【2020】第 3-00397 号）；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届监事会第四次会议决议公告；

• 4、国金证券股份有限公司关于华丰动力股份有限公司使用募集资金置换预

先投入募投项目的自筹资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的 核查意见。

特此公告。

华丰动力股份有限公司董事会 2020 年 8 月 28 日