Power HF Co., Ltd. — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

华丰动力股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：华丰股份

证券代码：605100

华丰动力股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

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二〇二一年九月六日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

华丰动力股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保华丰股份2021年第一次临时股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规 定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩 序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权 依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证 件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书等。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行 发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩 戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者 进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年 9 月 6 日下午 14:30

网络投票时间： 2021 年 9 月 6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 潍坊市高新区樱前街 7879 号华丰股份会议室

会议召集人： 董事会

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、确定股东大会计票人、监票人

四、审议议案：

• 1、关于公司 2021 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案…………….5

2、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案……………………….……......6

• 3、关于部分募集资金投资项目变更的议案…………………………..……………13

五、股东及股东代表投票表决

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表 决结果，下载合并后的投票表决结果

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议

八、律师宣读本次股东大会的法律意见

九、签署会议记录及会议决议

十、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于公司2021 年半年度利润分配及资本公积金转增股本 的议案

各位股东：

董事会提议：2021 年半年度不进行利润分配，拟以公司实施权益分派的股权 登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。具体情况如下： 一、提议理由

目前公司总股本 8,670 万股，无限售条件的流通股份 3,920 万股，公司目前股 本规模偏小，低于行业平均股本规模，公司股本的流动性需要改善。为优化公司股 本结构，增强股票流动性，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，董事会提议 2021 年半年度不进行利润分配，拟以资本公积金每 10 股转增 4 股。董事会认为上 述预案的实施将有助于保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性，从而 维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展。

二、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2021 年 6 月 30 日，母 公司期末可供分配利润为人民币 425,436,753.07 元，资本公积余额为 1,176,710,771.43 元。经董事会决议，2021 年半年度不进行利润分配，拟以公司实 施权益分派的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 86,700,000 股，以此计算合计拟转增 34,680,000 股；本次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为 121,380,000 股。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发 生变动的，拟维持每股转增比例不变，同时相应调整转增总股数，并将另行公告具 体调整情况。

三、资本公积金转增股本预案的合法性和合规性

本次资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准 则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规 定。

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四、资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

公司充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，鉴于 目前的经营状况及资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出本预案。本预案兼顾了 公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营 业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公 司的发展规划。

具体内容详见公司于 2021 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于 2021 年半年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过， 现根据有关规定，提请股东大会审议。

请予审议。

华丰动力股份有限公司董事会 2021 年 9 月 6 日

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议案二：

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司拟根据本次会议审议的《关于公司2021年半年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》的后续实施情况，相应变更注册资本及修订《华丰动力股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体内容如下：

一、注册资本变更

根据《关于公司2021年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司 拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股 转增4股，上述议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。方案实施后，公司股 份总数将由原来的86,700,000股增加至121,380,000股，公司注册资本将由原来的人 民币86,700,000元增加至人民币121,380,000元。

二、《公司章程》修订

根据上述变更，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公 司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订条款如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币8670万元。 第六条 公司注册资本为人民币12138万元。 第十九条 公司股份总数为8670万股，公司的 第十九条 公司股份总数为12138万股，公司 股本结构为：普通股8670万股，无其他种类 的股本结构为：普通股12138万股，无其他种 股份。 类股份。

董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理 相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。 请予审议。

华丰动力股份有限公司董事会 2021 年 9 月 6 日

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议案三：

关于部分募集资金投资项目变更的议案

各位股东：

根据公司募集资金投资项目实际情况、公司战略定位及实际业务发展需要，公 司拟对部分募集资金投资项目进行变更。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华丰动力股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1426 号），公司首次公开发行 2,170 万股 人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 39.43 元/股，募集资金总额为人民币 855,631,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 796,770,905.69 元，上述募集资金已于 2020 年 8 月 4 日存入募集资金专户。以上 募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 5 日出具的《华 丰动力股份有限公司验资报告》（大信验字【2020】第 3-00018 号）验证确认。 上述募集资金将全部用于下列募集资金投资项目：

序号	项目名称	总投资规模 （万元）	募集资金投入 （万元）
1	发动机核心零部件智能制造 项目	60,080.00	57,942.49
2	技术中心升级项目	8,001.00	8,001.00
3	企业信息化建设项目	3,733.60	3,733.60
4	偿还银行贷款	10,000.00	10,000.00
	合计	81,814.60	79,677.09

二、本次募集资金投资项目变更情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1 、发动机核心零部件智能制造项目

本项目原计划总投资 60,800.00 万元，其中建设期投资 45,620.00 万元，铺底 流动资金 14,460.00 万元，拟使用募集资金额投入 57,942.49 万元。截至 2021 年 8 月 20 日，已累计投入 25,007.97 万元（以上金额未经审计）。该项目一期工程已于 2019 年 12 月（缸体线）、2020 年 1 月（缸盖线）投产运行；该项目二期工程建设

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正在推进中，综合楼、试验中心尚未开始投入。

通过生产线优化、工艺提升，经审慎评估和论证，目前已形成项目规划的年产 10 万台套中重型柴油发动机缸体、缸盖柔性化生产能力。

2 、技术中心升级项目

本项目原计划总投资 8,001.00 万元，拟使用募集资金额投入 8,001.00 万元。 截至 2021 年 8 月 20 日，已累计投入 108.95 万元，剩余募集资金 7,994.13 万元（以 上金额未经审计）。

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

1、发动机核心零部件智能制造项目

公司拟将“发动机核心零部件智能制造项目”投资总额调减 27,000.00 万元， 拟使用募集资金额由 57,942.49 万元调整为 30,942.49 万元，将“发动机核心零部 件智能制造项目”变更调减的 27,000.00 万元，用于“新型轻量化发动机核心零部 件智能制造项目”。

本次变更募投项目不构成关联交易。

2、技术中心升级项目

公司拟计划终止该项目，将剩余募集资金 7,994.13 万元（以上金额为截至 2021 年 8 月 20 日的项目余额，未经审计）全部用于“新型轻量化发动机核心零部件智 能制造项目”。 若 2021 年 8 月 21 日至股东大会审批同意之日期间，技术中心升 级项目募集资金专户产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额也将一并投 入到“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”。技术中心升级工作后续由企 业根据实际业务需要和战略规划另行组织开展。

本次变更募投项目不构成关联交易。

三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）发动机核心零部件智能制造项目

该项目一期工程已于 2019 年 12 月（缸体线）、2020 年 1 月（缸盖线）投产 运行；该项目二期工程建设在推进过程中。通过生产线优化、工艺提升，经审慎评 估和论证，目前已形成项目规划的年产 10 万台套中重型柴油发动机缸体、缸盖柔 性化生产能力。

公司在保证项目二期工程建设以及项目后期款项支付的前提下，对于该项目

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剩余工程综合楼、试验中心等建设内容，因属于不直接产生经济效益部分，公司拟 决定不再投入，同时为更好的提升募集资金使用效率，提升经济效益，拟将该项目 的募集资金调减 27,000.00 万元投入到“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项 目”。

（二）技术中心升级项目

技术中心升级项目原计划主要是针对非道路柴油发动机国四及以上排放需求 而进行的技术中心升级。项目主要采用排放测试台架、排放设备、性能台架、高温 测试台架、噪声测试台、振动测试台等研发及辅助设备对现有技术中心进行升级。 原项目不会给公司带来直接的经济效益。

本次变更主要基于如下理由：（1）目前非道路柴油发动机国家排放标准为国 三标准，国四排放标准原计划执行时间是 2020 年 12 月 1 日，现推迟至 2022 年 12 月 1 日起执行，国五及以上排放标准暂未有明确计划；公司现有技术中心目前已 可满足国三、国四排放需求。（2）鉴于公司零部件所处的重卡、轻卡行业市场发 展前景较好，公司后期研发方向将侧重于零部件、关键材料、先进工艺等方面。（3） 本次变更投入的“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”是公司布局的高端 柴油发动机核心零部件项目，适配 50%热效率高端柴油发动机，目前项目建设更 为紧迫，公司优先使用募集资金投入该项目，项目可更快的产生经济效益，提高募 集资金使用效率。（4）公司技术中心升级工作后续由企业根据实际业务需要和战 略规划另行组织开展，不会对公司业务产生影响。

四、新项目的情况说明

（一）项目概况

1、项目名称：新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目

本项目已于 2020 年 8 月 27 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并 于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

• 2、项目实施主体：华丰动力股份有限公司

• 3、项目地址：山东省潍坊市高新区潍安路以东、穆响路以北

4、项目建设内容：新建智能制造生产车间及能源中心、油品库、固废库、等 相关配套设施，新建高端大马力系列发动机核心零部件缸体、缸盖智能化柔性生产 线，形成年产 10 万台套缸体和缸盖生产能力，其中：一期工程规划产能 5 万台套，

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二期工程规划产能 10 万台套。

5、项目投资金额：75,000.00 万元（截至 2021 年 8 月 20 日，公司已用自有资 金投入 22,486.67 万元（以上金额未经审计），在本次募集资金投资项目变更事项 经股东大会审议通过后，公司募集资金投入金额 34,892.05 万元，不足部分仍由公 司自有资金补足）

新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目具体投资情况：

序号	工程名称	投资金额（万元）	投资比例（%）
一	建设投资	67,000	89.33
1	建筑工程	18,045	24.06
2	工艺设备	45,000	60.00
3	工程建设其他费用	1,512	2.02
4	基本预备费	1,533	2.04
5	建设期利息	910	1.21
二	铺底流动资金	8,000	10.67
	合计	75,000	100.00

• 6、项目建设时间：4 年，其中一期工程预计达到可使用状态时间为 2022 年 12

• 月，二期工程预计达到可使用状态时间为 2024 年 1 月。

• 7、公司前期自有资金投入情况：截至 2021 年 8 月 20 日，公司已使用自有资

• 金投入 22,486.67 万元（以上金额未经审计）。

• 8、项目的经济效益分析：

本项目实施后，项目主要经济效益指标如下：

项目	指标	备注
财务内部收益率（所得税后）	20.19%
财务净现值（税后/万元）	18,995.00
投资回收期（动态，税后/年）	8.1	含建设期
年均税后利润（万元）	10,762.00

（二）项目的市场前景和可行性分析

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• 1、中重型柴油机需求不断增长，发动机呈大功率、轻量化发展趋势

近年来发动机排放标准升级，发动机呈现大功率、轻量化发展趋势，加上治超 新政实施、重卡整车批量更新置换周期到来、PPP 项目推进、基建投资加速以及国 家大力支持物流行业发展等因素影响，中重型柴油发动机市场需求不断增长。商用 车领域尤其重卡行业，向大马力、高端化发动机发展的趋势明显。中国重汽、陕汽 重卡、一汽解放、上汽红岩等主流重卡企业都推出了超过 500 马力的车型并受到 市场认可。在大马力发展的同时，节能降耗，特别是国五排放向国六排放的切换以 及发动机辅助制动技术的扩大应用，发动机热管理系统的使用，以及新型蠕铁材料 的使用打开了中重型柴油机轻量化之路。虽然新能源技术在汽车配置上的推广如 火如荼，但在未来相当时间内，中重卡、工程机械领域中的中重型柴油机仍将占据 主导地位。

• 2、满足国六及以上排放标准，可适配 50%热效率高端柴油发动机

本项目生产的发动机核心零部件缸体、缸盖，可满足国六及以上排放标准重卡 发动机的需求，重点配套核心客户 50%热效率高端柴油发动机。

3、扩大产能规模，满足市场需求

本项目的建设有助于进一步扩大公司大功率发动机核心零部件气缸体、气缸 盖等的制造能力，满足核心客户日益扩大的产品配套需求，有利于进一步增强公司 产品在中高端重卡发动机等领域关键零部件配套市场的竞争力。

（三）项目的备案审批情况

本项目已完成立项备案手续，取得山东省建设项目备案证明，项目代码： 2020370791-34-03-084613。

• （四）项目的主要风险及控制措施

• 1、项目实施风险

在项目实施的过程中，可能存在因为政策法规、工程进度、投资成本、公司战 略调整、市场环境等发生变化而导致项目无法按照计划完成的风险。

公司将充分发挥管理优势，制定严密的进度计划，在保证工程质量的前提下， 严格控制成本费用，跟踪项目进程。及时分析行业与市场环境的变化，进一步推 进项目的顺利实施。

• 2、项目实施后产能不能及时消化的风险

公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，项目具有良

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好的市场前景和经济效益。但是未来需求变化存在一定的不确定性，项目达产后， 存在一定的产能消化风险。

公司在投资生产线时，已经考虑生产线的柔性能力，通过提升生产线柔性能力， 统筹安排发动机核心零部件的生产；同时将进一步加强核心客户沟通与合作，加大 市场开拓力度，全面提升市场竞争力。

五、本次募投项目变更后，募集资金的使用情况

序号	项目名称	变更前拟投入的募 集资金金额 （万元）	变更后募集资金 投入金额 （万元）
1	发动机核心零部件智能制造项目	57,942.49	30,942.49
2	技术中心升级项目	8,001.00	108.95
3	企业信息化建设项目	3,733.60	3,733.60
4	偿还银行贷款	10,000.00	10,000.00
5	新型轻量化发动机核心零部件智 能制造项目	-	34,892.05
	合计	79,677.09	79,677.09

注：若拟实际投入到新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目的金额大于变更后该项 目募集资金投入金额部分，系技术中心升级项目银行利息及理财收益扣除手续费后的净额。

六、本次募集资金投资项目变更的目的及对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目变更，系根据公司战略定位及实际业务发展 需要，适时进行的优化调整，有利于提升公司募集资金使用效率，有利于提高公司 的整体效益，有利于实现公司股东利益最大化。

公司将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。

具体内容详见公司于 2021 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于部分募集资金投资项目变 更的公告》。

请予审议。

华丰动力股份有限公司董事会 2021 年 9 月 6 日

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