Power Fulx Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 9, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)파워풀엑스

주주총회소집공고

2023년 08월 09일
회 사 명 :	주식회사 파워풀엑스
대 표 이 사 :	박인철
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 논현로115길 13 (논현동, 파워풀엑스빌딩)
	(전 화)02-500-8088
	(홈페이지)http://www.powerfulxcorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박인철
	(전 화)02-500-8088

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제19조 제3항에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 8월 25일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 115길 13 (논현동, 파워풀엑스 빌딩) 6층

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 합병계약 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(1인)

4. 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회소집통지서, 신분증

- 대리행사 : 주주총회소집통지서, 위임장 (주주와 대리인 인적사항 등 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, KB국민은행 증권대행사업부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니 하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 8월 9일

주식회사 파워풀엑스 대표이사 박 인 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박상렬(출석률: 75%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	'23.02.08	재무제표 승인의 건	찬성
2	'23.03.09	정기주주총회 개최의 건	찬성
3	'23.05.03	운영자금 대출 약정의 건	불참
4	'23.07.18	합병계약 체결의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	17,500,000	17,500,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사, 사외이사 등의 보수 승인 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 "한국에서 만든 세계 최고의 스포츠 뷰티&헬스케어 브랜드" 라는 비전을 갖고 트렌드에 따라 빠르게 변화하는 고객의 라이프 스타일에 최적화된 제품을 선보이기 위해 지속적인 연구개발에 힘쓰고 있습니다.

당사는 "파스 및 기타 근육이완제/물리치료/마사지" 등을 대체할 수 있는 바르는 스포츠 크림을 주력으로 제조, 판매하는 회사입니다. 소득수준의 증가와 "건강/여가/문화/스포츠"에 대한 사회적 관심이 커지면서 통증완화 및 근육이완 등에 대한 전반적인 제품 시장 수요가 확대되고 있습니다. 당사는 현장위주의 체험마케팅을 통해, 골프, 배드민턴, 테니스, 마라톤 등을 중심으로 다양한 스포츠 분야에 "바르는 스포츠 크림" 문화를 성공적으로 확산시키고 있으며, 실제로 새로운 시장형성에 따른 매출이 단기간에 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 또한 기존에 형성되어 있던 강한 멘톨 냄새 및 자극을 동반하는 제품(파스/멘톨 함유 소염진통크림)과는 달리 사용자에게 거부감이 없는 제품의 특성으로 인하여 스포츠 뿐만 아니라, 여행, 다이어트 및 시니어 시장 등에서도 대체제/보완제로서의 시장이 확대될 가능성이 높은 제품을 판매하고 있습니다.당사는 휴게소를 중심으로 백화점, 대형마트, 골프장 및 온라인 등을 주요 판매채널로 하고 있으며, 2016년부터 휴게소에 입점하여 제품을 판매하고 있으며, 2017년 전국 휴게소 중 대형 휴게소 50여 곳에 입점하여 매출 증가와 제품 인지도도 향상 되었습니다. 대형마트인 코스트코, 이마트 트레이더스 등 타겟 유저가 주로 이용하는 판매채널을 확대하고 있으며 국내 박람회, 골프 연습장 및 프로샵 등 스포츠&헬스케어 고관여 고객들의 이용도가 높은 특수 유통채널을 지속적으로 확장하고 있으며, 2022년에는 스마트 자판기 '프로틴뱅크' 플랫폼 사업을 추진하여 전국 피트니스클럽, 필라테스 등 생활체육시설로의 유통 플랫폼을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

이와 함께 당사는 2018년부터 프리컷 스포츠 테이프 '메디핑'을 판매하고 있습니다. 스포츠 테이프는 기존 시장에 일자형 롤 타입 제품만 존재하여 일부 전문가와 프로 운동선수들이 자신에게 필요한 모양으로 컷팅하여 사용하는 품목이었습니다. '메디핑'은 스포츠 테이프를 전문적으로 배우지 않은 일반인도 간편하게 사용할 수 있도록 6가지 프리컷 디자인을 개발하여 스포츠 테이프의 대중화를 실현하고 있습니다. 다이아몬드, 링, 와이(Y) 등 근육, 관절의 통증이 쉽게 발생하는 신체 부위에 맞춰 인체공학적 디자인을 적용했으며, 테이프 원단에 '리커버리크림'의 통증 완화, 온열 성분을 도포하여 제품의 효능을 높였습니다. 당사는 이 제품을 통해 기존 대표상품 '리커버리크림'과의 연계 판매 효과와 더불어 전 세계적으로 확대되고 있는 생활 스포츠, 홈 트레이닝, 시니어 시장에서의 긍정적인 반응을 기대하고 있으며, '키네시올로지(KT)', '뮬러' 등 수입 브랜드 의존도가 높은 스포츠 테이프 카테고리의 국산화를 도모하고자 합니다.

가. 업계의 현황

일반적으로 국내 소비자들이 통증완화, 근육이완 등의 효과를 기대하고 찾는 제품의 시장은 크게 파스 등으로 대변되는 의약품 및 의약외품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 이 둘 시장은 식품의약품안전처에서 고시하는 '의약외품 표준제조기준'에 의거, 외피용 연고제에 아래의 유효성분 함유 유무에 따라 구별될 수 있습니다.

[외피용 연고제 제조기준]

성분명	규격	분량(%)
L-멘톨	KP	0.8
DL-캄파	KP	5.9
살리실산메틸	KP	4.6
센텔라정량추출물	생규	1.0

자료: 의약외품 표준제조기준 제8장

* KP : 대한민국약전

* 생규 : 대한민국약전외한약(생약)규격집(식품의약품안전처 고시)

당사의 주요 제품인 '리커버리크림’은 파스 및 기타 의약외품 형태의 통증완화제 등과는 달리 화장품으로 등록되어 있습니다. 이는 상기 설명드렸던 외피용 연고제의 필수 유효성분 중 하나인 '멘톨'을 함유하지 않았기 때문입니다. 당사는 기존 의약외품의 파스/멘톨 냄새를 유발하는 멘톨 성분을 배제하는 대신, 고급스러운 사용감을 부여하는 허브계열의 '시그니처 향'을 추가해 일상적으로 거부감 없이 쓰일 수 있는 제품을 선보였으며, 이러한 전략적 판단 하에 국내법상 화장품으로 등록하게 됐습니다. 당사와 같이 화장품으로 등록된 스포츠 크림 형태의 제품을 판매하는 업체들은 국내에 다수 있는 것으로 파악되며, 이 중 당사가 제품 및 브랜드 인지도 면에서 가장 앞서 나가고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분넓은 의미에서 통증 완화, 근육이완 등에 대한 전체 국내 수요 시장규모는 의약품 중 진통, 진양, 수렴, 소염제 시장규모와 화장품 시장 중 스포츠크림류의 바디 및 마사지 제품 시장 수요의 합이라고 볼 수 있습니다. 2021년 기준 진통과 관련된 완제의약품 전체 시장은 3,149억원 규모로 추산되며, 2019년 화장품 시장 중 동사 제품과 관련성이 높은 바디 제품 및 마사지크림 제품의 합산 시장규모는 2,437억원으로 파악됩니다. 두 분류시장 모두 시장 규모가 점진적으로 확대되고 있습니다.

[당사제품 관련 국내시장 규모 추산 내역](단위 : 억원)

연도	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
의약품 분류
진통,진양,수렴,소염제	2,796	2,899	2,993	2,975	3,149
의약품 전체 시장	172,104	181,667	198,424	210,236	224,451
기초 화장품 분류
바디 제품	1,866	2,166	2,182	-	-
마사지크림	263	281	255	-	-
당사 관련 화장품 시장	2,129	2,447	2,437	-	-
전체 기초화장품 시장	76,178	93,704	98,123	-	-
총계
당사 국내 목표 시장 전체	4,925	5,346	5,430	5,412	5,586

출처 : 2020 화장품산업 분석 보고서(한국보건산업진흥원), 2022 제약산업 DATA BOOK(한국제약바이오협회)당사는 ‘사후적 통증완화’에 치우치지 않고, 사전적, 사후적으로 신체활동 전반을 보조할 수 있는 제품을 판매하고 있으며, 의약품이 아닌 화장품 제조/판매 기업으로서, 통증완화 및 치료 목적이 아닌 운동 전후 워밍업 및 리커버리 효과에 중점을 둔 스포츠 마케팅을 펼치고 있습니다. 따라서 향후 동사의 성장성은 주요 전방시장인 ‘생활체육’ 시장의 확대 여부가 주요 변수가 될 것으로 판단됩니다.

생활체육이란 스포츠활동을 젊은층 중심의 경기스포츠에 한정짓지 않고 어린이부터 고연령층에 이르기까지 인간의 전 생애에 걸쳐 보다 나은 삶을 위해 일상생활에서도 실행할 수 있는 신체활동전반을 의미하는 개념입니다. 이와 관련하여 문화체육관광부의 국민생활체육조사 지표를 살펴보면, 2021년 주1회 이상 참여하는 인구의 비율이 각각 60.8%에 이르고 있는 것으로 파악됩니다. 2020년에는 코로나19로 정부의 방역 시책에 따라 2019년도 대비 약 6.5%p 감소되어 60.1%를 기록했지만, 2022년은 전년 대비 소폭 상승했으며, 특히, 30대에서 높게 나타나고 있습니다. 향후에도 삶의 질 개선 트렌드와 건강에 대한 국민적 관심이 증가하고 있어 점차적으로 코로나 이전 참여율 수치를 넘을것으로 예상하고 있습니다.

[규칙적 체육활동 참여율 연도별 비교] 출처 문화체육관광부 2022 국민생활체육조사.jpg 출처 문화체육관광부 2022 국민생활체육조사

근육이완 등의 효과를 기대하고 구입하는 제품 시장은 의약품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 당사는 의약품 제조기업은 아니지만, 유통채널에 구애받지 않고 일상적으로 관련 제품을 구입할 수 있다는 점에서 '파스'로 대변되는 기존 의약품 시장의 수요를 일부 대체하고 있으며, 유통채널 측면에서 동일한 기회요인을 갖고 있는 여타 스포츠크림(화장품) 제조업체와 경쟁 관계에 있습니다.

파스로 대변되는 국내 의약품 시장은 습포제, 액제, 연고제, 겔타입 등의 제형으로 30여개사에서 50여종의 제품을 판매 중인 것으로 파악됩니다. 시중에 출시되어 있는 대부분의 제품이 의약품으로 분류되고 있기 때문에 통증완화와 관련된 약리적 효능을 제품 및 광고 등을 통해 제시할 수 있으며, 대부분 출시 이후 오랜 역사를 갖고 있어 국민적인 인지도 및 제품군에 대한 충성도도 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 다만, 편의점에서도 구매 가능한 일부 의약외품으로 분류된 제품을 제외하고는 약국에서만 구입이 가능하다는 점이 고객접근성 면에서 다소 약점이 될 수 있으며, 특유의 파스 또는 멘톨 냄새, 끈적임 등에 대해 거부감이 있는 소비자층이 존재하는 점 또한 약점으로 작용할 수 있습니다.

한편, 스포츠크림을 표방하는 화장품 시장의 경우, 현재까지는 시장도입기적인 측면이 강하다고 판단됩니다. 국내 시장에서 인지도나 기업 규모 등의 측면에서 의미있는 수준을 형성하고 있는 경쟁업체들은 없는 것으로 파악되며, 판매 형태는 입소문, 온라인마케팅 등을 통해 온라인 쇼핑몰 등에서 구매가 이루어지는 형태가 주를 이루는 것으로 파악됩니다. 또한 비슷한 제품기대효과를 표방하지만 각각 제품을 나타내고자 하는 명칭(ex: 스포츠크림) 또한 제조/판매업자별로 다른 상황이라 명확하게 시장의 정의가 내려지고 주요 업체들을 중심으로 본격적인 경쟁이 진행되는 시기는 아닌 것으로 판단됩니다.

[공시대상 사업부문의 구문]당사의 사업은 제조, 상품(도소매) 부문으로 구성되어 있으며, 각 사업별 주요 품목은 다음과 같습니다.

구분	주요품목	매출비중
제조	리커버리크림, 메디핑 등	88%
상품	프쌤, 씨엘라이트, 방역용품 등	12%

(2) 시장점유율당사의 사업과 관련된 시장은 완제의약품 시장 규모와 화장품 시장 중 스포츠크림류의 바디 및 마사지 제품 시장 수요의 합이라고 볼 수 있습니다.다만, 당사가 진행하는 주요사업인 스포츠크림 산업에 대한 명확한 경쟁사 및 시장데이터가 존재하지 않음에 따라 정확한 시장점유율을 추산하기 어렵습니다. 따라서 단순히 당사의 목표시장 시장규모 대비 매출실적을 비교하였을 시 당사의 시장점유율은 아래표와 같습니다.

[당사 시장점유율(2022년 기준)]

구분	시장규모(억원)	당사매출액(억원)	점유율
국내시장	5,586 (*1)	133	2.38%

(*1) 2020화장품산업 분석보고서(한국보건산업진흥원), 2022제약산업 DATABOOK(한국제약바이오협회)이후 연도 분석보고서가 공표되지 않아 2019년(21년) 시장규모가 적용된 2020년 분석보고서를 참조함.

(3) 시장의 특성

근육통, 타박상 등에 대한 완화, 원활한 신체활동 보조 등을 기대하고 구매하는 당사의 목표시장 특성상, 외부 신체활동이 상대적으로 활발하게 일어나는 봄과 가을에 매출이 증가하는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업기회 등을 적극적으로 준비하고 있습니다.현재, 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성 된 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

(주)파워풀엑스_조직도.jpg (주)파워풀엑스_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적㈜파워풀엑스가 ㈜메디맘을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.(2) 합병 세부일정

구분		합병회사	피합병회사
이사회결의일		2023.07.18	2023.07.18
합병계약일		2023.07.18	2023.07.18
권리주주확정 기준일		2023.08.02	2023.08.02
합병 반대의사통지 접수기간	시작일	2023.08.10	-
종료일	2023.08.24	-
합병승인을 위한 주주총회일		2023.08.25	2023.08.25
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023.08.25	-
종료일	2023.09.14	-
채권자 이의 제출기간	시작일	2023.08.25	2023.08.25
종료일	2023.09.25	2023.09.25
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2023.09.22	-
합병기일		2023.09.26	2023.09.26
종료보고 총회일		2023.09.26	2023.09.26
합병등기 예정일자		2023.10.10	2023.10.10
신주의 상장예정일		2023.10.17	2023.10.17

※ 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사
법인명	주식회사 파워풀엑스	주식회사 메디맘
대표이사	박인철	정시호
본사소재지	서울시 강남구 논현로 115길13	경기도 군포시 엘에스로 196, 1002호
설립연월	2014년 11월	2021년 10월
법인구분	코넥스 상장법인	주권비상장법인
발행주식 종류 및 수	보통주 / 6,408,680주	보통주 / 90,000주

(2) 합병의 방법① 합병회사가 피합병회사의 주주에게 합병비율에 해당하는 합병회사의 신주를 발행하여 교부한다. 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 보통주식의 총수는 1,602,170주입니다.② 합병비율 ⇒ ㈜파워풀엑스 : ㈜메디맘 = 1 : 17.80189③ 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>제19조[계약의 해제]

① 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조 건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금10억원(1,000,000,000) 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합 병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리 인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로 부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항 이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중 대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.⑧ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본계약제15조, 제19조 및 제20조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(3) 합병가액 및 산출근거본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다① ㈜파워풀엑스 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 07월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다. 본 합병에서는 기준주가가 자산가치보다 낮아 자산가치로 산정하였습니다.㉠ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.06.18 ~ 2023.07.17) : 967원- 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.07.11 ~ 2023.07.17) : 963원- 최근일 가중산술평균종가(2023.07.17) : 897원- 산술평균가액 : 942원㉡ 1주당 자산가치(합병가액) : 2,168원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 13,521,524,254원 B. 조정항목(a - b) : 373,839,170원 a. 가산항목 : 373,839,170원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 373,839,170원 b. 차감항목 : 0원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 13,895,363,424원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,408,680원 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 2,168원(합병가액)② ㈜메디맘 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. 한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (18,001,745)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 3,972,923,062원 C. 영업가치(A + B) : 3,954,921,316원 D. 비영업자산의 가치 : 222,531,000원 E. 기업가치(C + D) : 4,177,452,316원 F. 순차입금의 가치 : 69,800,000원 G. 자기자본가치(E - F) : 4,107,652,316원 H. 발행주식수 : 90,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 45,641원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 38,595원③ 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,168원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 38,595원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1 : 17.80189로 산정되었습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항① 행사요건「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜파워풀엑스는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.② 매수예정가격㈜파워풀엑스 : 1,010원③ 주식매수예정가격 산정 근거「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.㈜파워풀엑스의 주식매수예정가격 산정방법 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항)

구분	금액(원)	산정기간
A. 최근 2개월간의 거래량 가중산술평균종가	951	2023.05.18. ~ 2023.07.17.
B. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가	967	2023.06.18. ~ 2023.07.17.
C. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가	963	2023.07.17.
D. 기준매수가격 [(A+B+C)÷3]	960	-
D.항 금액의 5% 할증	1,010	주식매수예정가격

④ 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 08월 02일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 07월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 07월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전(2023년 08월 24일)에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.⑤ 매수청구 방법「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 09월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.⑥ 매수청구 기간- 합병반대의사표시 접수 : 2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 24일- 주주총회예정일자 : 2023년 08월 25일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 08월 25일~ 2023년 09월 14일※ 피합병법인 ㈜메디맘은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.⑦ 접수장소- ㈜파워풀엑스: 서울시 강남구 논현로 115길13, 파워풀엑스빌딩※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.⑧ 지급예정시기주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2023년 09월 22일 지급예정)⑨ 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체⑩ 주식매수청구권 제한 관련 내용상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.⑪ 계약에 미치는 효력- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.- 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금1,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 파워풀엑스】

<재 무 상 태 표)>

제 9 기 2022.12.31 현재
제 8 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
유동자산	13,220,975,395	10,646,465,066
현금및현금성자산	1,769,578,936	4,483,018,298
매출채권	1,256,298,178	1,139,518,405
기타유동금융자산	146,393,288	18,632,756
당기손익-공정가치 금융자산	-	795,114,654
상각후원가 측정 금융자산	7,044,782,105	-
재고자산	2,701,710,791	2,727,008,078
기타유동자산	302,212,097	1,481,999,845
당기법인세자산	-	1,173,030
비유동자산	4,205,183,707	2,170,622,804
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)	239,005,092	199,391,951
유형자산	2,677,770,035	1,167,110,278
무형자산	184,142,406	69,525,128
기타비유동금융자산	587,711,005	366,908,199
관계기업투자주식	34,600,000	-
이연법인세자산	481,955,169	367,687,248
매각예정비유동자산	-	7,294,788,797
자산총계	17,426,159,102	20,111,876,667
유동부채	2,984,512,828	8,860,652,310
비유동부채	920,122,020	429,739,879
부채총계	3,904,634,848	9,290,392,189
자본금	3,204,340,000	3,204,340,000
자본잉여금	6,643,539,700	6,643,539,700
기타자본항목	(373,525,356)	(372,653,518)
이익잉여금	4,047,169,910	1,346,258,296
자본총계	13,521,524,254	10,821,484,478

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 8 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
매출액	13,276,518,944	14,447,886,599
매출원가	3,167,606,766	3,002,537,647
매출총이익	10,108,912,178	11,445,348,952
판매비와일반관리비	11,016,325,514	10,882,754,553
영업이익	(907,413,336)	562,594,399
기타수익	4,808,029,696	94,184,058
기타비용	657,202,533	761,731,211
금융수익	286,332,211	77,954,129
금융비용	133,240,016	162,337,860
법인세비용차감전순이익(손실)	3,396,506,022	(189,336,485)
법인세비용(수익)	695,594,408	843,318
당기순이익(손실)	2,700,911,614	(190,179,803)
기타포괄이익(손실)	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
당기 총포괄손익	2,700,911,614	(190,179,803)
주당이익
기본주당이익	428	(30)
희석주당이익	428	(30)

(피합병회사) 【주식회사 메디맘】

<재 무 상 태 표>

제 2 기 2022.12.31 현재
제 1 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 2 기	제 1 기
유동자산	471,261,137	59,551,963
당좌자산	334,141,137	59,551,963
재고자산	137,120,000	-
비유동자산	71,848,077	10,000,000
유형자산	13,648,077	-
무형자산	38,200,000	-
기타비유동자산	20,000,000	10,000,000
자산총계	543,109,214	69,551,963
유동부채	84,791,961	29,339,308
비유동부채	-	-
부채총계	84,791,961	29,339,308
납입자본	450,000,000	5,000,000
이익잉여금	8,317,253	35,212,655
자본총계	458,317,253	40,212,655
부채와자본총계	543,109,214	69,551,963

<손 익 계 산 서>

제 2 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 1 기 (2021. 10. 06 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 2 기	제 1 기
매출액	143,643,357	50,000,000
매출원가	47,096,096	-
매출총이익	96,547,261	50,000,000
판매비와관리비	134,893,008	14,792,308
영업이익	(38,345,747)	35,207,692
영업외수익	11,452,065	4,963
영업외비용	1,720	-
법인세비용차감전순이익(손실)	(26,895,402)	35,212,655
법인세등	-	-
당기순이익(손실)	(26,895,402)	35,212,655

※ 피합병회사 ㈜메디맘은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거 외부감사의 대상이 아닙니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(공고방법) 이회사의공고는회사의인터넷홈페이지(http://www.powerfulx.com)에한다. (중략)	제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https:/www.powerfulxcorp.com)에 한다. (중략)	회사 홈페이지도메인 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정시호	1969.10.15	사내이사	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정시호	㈜메디맘 임원	2021~2023년 현재	現. ㈜메디맘 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정시호	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년간 물티슈 등의 산업부문에서 다양한 경험과 전문성을 가지고 있으며, 금번 흡수합병으로 인한 해당 사업의 전문성이 요구되어 선임하고자함

확인서 20230718확인서_정시호.jpg 20230718확인서_정시호

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제9기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.powerfulxcorp.com, 커뮤니티→IR자료실→공시정보) 에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.