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Power Fulx Co., Ltd. — M&A Activity 2023
Jul 24, 2023
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M&A Activity
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주요사항보고서(회사합병 결정) 1.6 (주)파워풀엑스 정 정 신 고 (보고)
| 2023년 07월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 18일
3. 정정사항
항 목정정사유정 정 전정 정 후6. 외부평가에 관한사항본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상이 아니며, 정정전 외부평가여부에 관한 내용은 당사의 내부의사 결정을 위한 적정한 합병비율 산정을 위한 자료이므로 해당내용을 정정함
| 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. 다만 적정한 합병비율 산정을 위한 내부의사결정 목적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. |
| 외부평가기관의 명칭 | 인성회계법인 |
| 외부평가 기간 | 2023.05.22 ~ 2023.06.12 |
| 외부평가 의견 | 본 보고서 "【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요. 6. 3)"의 내용을 참조하시기 바랍니다. |
| 외부평가 여부 | 미해당 |
| - 근거 및 사유 | 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. |
| 외부평가기관의 명칭 | - |
| 외부평가 기간 | - |
| 외부평가 의견 | - |
【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요. 6. 3)위 6.외부평가에 관한사항에 의거 기재사항 정정삭제
(단위 : 원)
| 구분 | ㈜파워풀엑스 | ㈜메디맘 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 900 | 해당사항 없음 |
| 자산가치 | 2,168 | 해당사항 없음 |
| 수익가치 | 해당사항 없음 | 45,641 |
| 합병가액 / 1주 | 2,168 | 45,641 |
| 합병비율 | 1.0 | 21.0 |
| 액면가액 | 500 | 5,000 |
(Source: 인성회계법인 Analysis)
기재사항 삭제첨부정정위 6.외부평가에 관한사항 정정사항에 의거첨부사항 정정삭제기타 공시첨부서류 : 외부평가기관의평가의견서기타공시첨부서류 삭제
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 07월 18일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 파워풀엑스 | |
| 대 표 이 사 : | 박인철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 논현로115길 13 (논현동, 파워풀엑스빌딩) | |
| (전 화)02-500-8088 | ||
| (홈페이지)http://www.powerfulxcorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)박인철 |
| (전 화)02-500-8088 | ||
회사합병 결정
㈜파워풀엑스가 ㈜메디맘을 흡수합병합니다.- 존속법인 : 주식회사 파워풀엑스(코넥스시장 상장법인)- 해산(소멸)법인 : 주식회사 메디맘 (비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜파워풀엑스※ 합병 후 존속회사의 본점소재지 : 서울시 강남구 논현로 115길 13(논현동,파워풀엑스빌딩)해당사항없음㈜파워풀엑스가 ㈜메디맘을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜파워풀엑스는 ㈜메디맘의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜파워풀엑스는 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜메디맘은 해산(소멸)합니다.2023년 07월 18일 이사회 결의일 현재 ㈜파워풀엑스의 최대주주는 박인철이고 지분율 35.16%이며, ㈜메디맘의 최대주주는 정시호 지분율 80%입니다. 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 박인철이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 28.13% 입니다.상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 지분율 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜메디맘은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 ㈜파워풀엑스가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 ㈜메디맘의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜파워풀엑스와 ㈜메디맘 간 영업적 충돌이 없으며, 사업의 다각화를 통한성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.(3) ㈜파워풀엑스 및 ㈜메디맘 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 ㈜메디맘 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜파워풀엑스 보통주식 17.80189주가 발행교부될 예정입니다 ㈜파워풀엑스 : ㈜메디맘 = 1 : 17.80189-본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다1) ㈜파워풀엑스 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 07월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다. 본 합병에서는 기준주가가 자산가치보다 낮아 자산가치로 산정하였습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.06.18 ~ 2023.07.17) : 967원- 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.07.11 ~ 2023.07.17) : 963원- 최근일 가중산술평균종가(2023.07.17) : 897원- 산술평균가액 : 942원나. 1주당 자산가치(합병가액) : 2,168원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 13,521,524,254원 B. 조정항목(a - b) : 373,839,170원 a. 가산항목 : 373,839,170원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 373,839,170원 b. 차감항목 : 0원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 13,895,363,424원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,408,680원 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 2,168원2) ㈜메디맘 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. 한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (18,001,745)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 3,972,923,062원 C. 영업가치(A + B) : 3,954,921,316원 D. 비영업자산의 가치 : 222,531,000원 E. 기업가치(C + D) : 4,177,452,316원 F. 순차입금의 가치 : 69,800,000원 G. 자기자본가치(E - F) : 4,107,652,316원 H. 발행주식수 : 90,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 45,641원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 38,595원3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,168원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 38,595원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1 : 17.80189로 산정되었습니다.미해당본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.---1,602,170-주식회사 메디맘친환경 물티슈, 펫티슈, 세척제, 위생용품 등 생활용품을 제조 판매-543,109,214450,000,00084,791,961143,643,357458,317,253-26,895,402--------------해당사항없음2023.07.182023.08.02--2023.08.102023.08.242023.08.252023.08.252023.09.14----2023.08.252023.09.252023.09.262023.09.262023.10.10-2023.10.17해당사항없음해당사항없음「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜파워풀엑스는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.1,010(1) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 08월 02일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 07월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 07월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전(2023년 08월 24일)에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 09월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 매수청구 기간- 합병반대의사표시 접수 : 2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 24일- 주주총회예정일자 : 2023년 08월 25일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 08월 25일~ 2023년 09월 14일(*) 피합병법인 ㈜메디맘은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(4) 접수 장소- ㈜파워풀엑스: 서울시 강남구 논현로 115길13, 파워풀엑스빌딩※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.(1) 지급예정시기- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. (1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금1,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 2023.07.181-참석아니오-아니오합병 추진 시 합병신주를 교부받는 피합병법인의 주주는 2인으로 50인 이상에 해당되지 아니하며, 당사는 코넥스 시장 상장법인으로서 과거 1년 이내에 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서 당사가 피합병법인의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다.이에 따라 당사는 본건 합병과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없습니다.[근거법령]- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다.- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제11조(증권의 모집·매출)③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다.- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
| 1. 합병방법 | ||
| - 합병형태 | ||
| 2. 합병목적 | ||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | ||
| 4. 합병비율 | ||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | ||
| 5. 합병비율 산출근거 | ||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | ||
| 종류주식 | ||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | |
| 주요사업 | ||
| 회사와의 관계 | ||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | ||
| 부채총계 | 매출액 | |
| 자본총계 | 당기순이익 | |
| - 외부감사 여부 | ||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||
| 대표이사 | ||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | |
| 설립시 재무내용(원) | ||
| 자본총계 | 자본금 | |
| 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 재상장신청 여부 | ||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병기일 | ||
| 종료보고 총회일 | ||
| 합병등기예정일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1. 합병당사회사
| 구분 | 합병 후 존속회사 | 합병 후 소멸회사 |
|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 파워풀엑스 | 주식회사 메디맘 |
| 대표이사 | 박인철 | 정시호 |
| 본사소재지 | 서울시 강남구 논현로 115길13 | 경기도 군포시 엘에스로 196, 1002호 |
| 설립연월 | 2014년 11월 | 2021년 10월 |
| 법인구분 | 코넥스 상장법인 | 주권비상장법인 |
| 발행주식 종류 및 수 | 보통주 / 6,408,680주 | 보통주 / 90,000주 |
2. 합병 배경㈜파워풀엑스가 ㈜메디맘을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.3. 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향과 효과1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜파워풀엑스는 ㈜메디맘의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료시 ㈜파워풀엑스는 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜메디맘은 해산(소멸)합니다.2023년 07월 18일 이사회결의일 현재 ㈜파워풀엑스의 최대주주는 박인철이고 지분율 35.16%이며, ㈜메디맘의 최대주주는 정시호 지분율 80%입니다. 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 박인철이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 28.13% 입니다.상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 지분율 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜메디맘은 합병후 소멸되나, 합병법인인 ㈜파워풀엑스가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 ㈜메디맘의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜파워풀엑스와 ㈜메디맘 간 영업적 충돌이 없으며, 사업의 다각화를 통한 성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.3) ㈜파워풀엑스 및 ㈜메디맘 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 ㈜메디맘 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜파워풀엑스 보통주식 17.80189주가 발행교부될 예정입니다합병회사는 본 합병을 통해 기업의 지속적인 성장을 위한 투자재원의 확보 기회에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있으며, 기업 경영 및 인적 및 물적 자원의 효율적인 활용을 통해 기업가치가 증가될 것으로 판단하고 있습니다. 이는 궁극적으로 합병법인의 계속기업으로서의 기업가치를 향상시켜 향후 주주 환원 측면의 주주가치 증대에도 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단됩니다.5. 향후 회사구조개편에 관한 계획해당사항 없습니다.6. 합병가액 및 산출근거본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다1) ㈜파워풀엑스 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 07월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다. 본 합병에서는 기준주가가 자산가치보다 낮아 자산가치로 산정하였습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.06.18 ~ 2023.07.17) : 967원- 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.07.11 ~ 2023.07.17) : 963원- 최근일 가중산술평균종가(2023.07.17) : 897원- 산술평균가액 : 942원나. 1주당 자산가치(합병가액) : 2,168원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 13,521,524,254원 B. 조정항목(a - b) : 373,839,170원 a. 가산항목 : 373,839,170원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 373,839,170원 b. 차감항목 : 0원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 13,895,363,424원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,408,680원 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 2,168원(합병가액)2) ㈜메디맘 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. 한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (18,001,745)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 3,972,923,062원 C. 영업가치(A + B) : 3,954,921,316원 D. 비영업자산의 가치 : 222,531,000원 E. 기업가치(C + D) : 4,177,452,316원 F. 순차입금의 가치 : 69,800,000원 G. 자기자본가치(E - F) : 4,107,652,316원 H. 발행주식수 : 90,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 45,641원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 38,595원3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,168원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 38,595원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1 : 17.80189로 산정되었습니다.
7. 투자의 위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소해당사항 없습니다.2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성해당사항 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소가. 합병회사 기업 개황㈜파워풀엑스 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.나. 피합병회사 기업개황본 보고서 하단 "2. 합병 상대회사에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.4) 기타위험해당사항 없습니다.8. 주식매수권에 관한 사항1) 행사요건「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜파워풀엑스는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.2) 매수예정가격㈜파워풀엑스 : 1,010원(*) 주식매수예정가격 : 하기 3)항 기준매수가격에 5% 할증한 가격으로 산정3) 주식매수예정가격 산정 근거「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.㈜파워풀엑스의 주식매수예정가격 산정방법 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| A. 최근 2개월간의 거래량 가중산술평균종가 | 951 | 2023.05.18. ~ 2023.07.17. |
| B. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가 | 967 | 2023.06.18. ~ 2023.07.17. |
| C. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 | 963 | 2023.07.17. |
| D. 기준매수가격 [(A+B+C)÷3] | 960 | - |
4) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 08월 02일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 07월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 07월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 08월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전(2023년 08월 24일)에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.5) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 09월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.6) 매수청구 기간- 합병반대의사표시 접수 : 2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 24일- 주주총회예정일자 : 2023년 08월 25일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 08월 25일~ 2023년 09월 14일(*) 피합병법인 ㈜메디맘은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.7) 접수장소- ㈜파워풀엑스: 서울시 강남구 논현로 115길13, 파워풀엑스빌딩※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.8) 지급예정시기주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정9) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체10) 주식매수청구권 제한 관련 내용상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.11) 계약에 미치는 효력- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.- 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금1,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 9. 당사회사간의 이해관계1) 당사회사간의 관계해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용
(단위 : 원)
| 매출 | 매입 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2021년 | 2022년 | 2021년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | 50,000,000 | 물티슈 구입 선급금 |
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1. 회사의 개요
㈜메디맘은 2021년 10월에 설립되어 친환경 물티슈, 펫티슈, 세척제, 위생용품 등 생활용품을 제조 판매업을 영위하고 있으며, 경기도 군포시 엘에스로 196, 1002호에 본점을 두고 있습니다.2. 재무에 관한 사항1) 재무상태표(요약)
(단위 : 원)
| 구분 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|
| 유동자산 | 471,261,137 | 59,551,963 |
| 당좌자산 | 334,141,137 | 59,551,963 |
| 재고자산 | 137,120,000 | - |
| 비유동자산 | 71,848,077 | 10,000,000 |
| 유형자산 | 13,648,077 | - |
| 무형자산 | 38,200,000 | - |
| 기타비유동자산 | 20,000,000 | 10,000,000 |
| 자산총계 | 543,109,214 | 69,551,963 |
| 유동부채 | 84,791,961 | 29,339,308 |
| 비유동부채 | - | - |
| 부채총계 | 84,791,961 | 29,339,308 |
| 납입자본 | 450,000,000 | 5,000,000 |
| 이익잉여금 | 8,317,253 | 35,212,655 |
| 자본총계 | 458,317,253 | 40,212,655 |
| 부채와자본총계 | 543,109,214 | 69,551,963 |
2) 손익계산서(요약)
(단위 : 원)
| 구분 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|
| 매출액 | 143,643,357 | 50,000,000 |
| 매출원가 | 47,096,096 | - |
| 매출총이익 | 96,547,261 | 50,000,000 |
| 판매비와관리비 | 134,893,008 | 14,792,308 |
| 영업이익 | (38,345,747) | 35,207,692 |
| 영업외수익 | 11,452,065 | 4,963 |
| 영업외비용 | 1,720 | - |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (26,895,402) | 35,212,655 |
| 법인세등 | - | - |
| 당기순이익(손실) | (26,895,402) | 35,212,655 |
3. 감사인의 감사의견㈜메디맘은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거 외부감사의 대상이 아니므로 해당사항 없습니다.4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항㈜메디맘은 이사2인(사내이사 2인)을 두고 있습니다.5. 주주에 관한 사항
| NO | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 정시호 | 72,000 | 80.0% | 대표이사 |
| 2 | 주식회사 옥룡 | 18,000 | 20.0% | |
| 계 | 90,000 | 100.0% |
(*) 본 보고서 작성일 현재 기준입니다.6. 임원 및 직원등에 관한 사항1) 임원현황(본 보고서 작성일 현재 기준)
| 성명 | 성별 | 출생 년월 |
직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 취임일 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는주식(주) | 의결권없는주식(주) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정시호 | 남 | 1969.10 | 대표이사 | 대표집행임원 | 상근 | 경영총괄 | ㈜메디맘 사내이사 | 72,000 | - | 2021.10.06 | 2024.10.06 |
| 최문수 | 남 | 1964.01 | 사내이사 | 등기 | 비상근 | 마케팅총괄 | ㈜메디맘 사내이사 | - | - | 2021.10.06 | 2024.10.06 |
2) 직원현황(본 보고서 작성일 현재 기준)현재 근속 직원 수는 정규직 1명입니다.