Power Fulx Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 파워풀엑스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 7 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 파워풀엑스
대 표 이 사 :	박 인 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로115길 13,(논현동,파워풀엑스빌딩) 6층
	(전 화) 02-500-8088
	(홈페이지)http://www.powerfulx.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 윤 태 헌
	(전 화) 070-4477-5102

&cr

주주총회 소집공고(제7기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.&cr 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제19조의3에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 7월 23일(목요일), 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로115길 13,(논현동,파워풀엑스빌딩) 6층&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr 가. 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적의 추가)&cr 제2호 의안 : 주주총회 운영 규정의 제정 (신규)&cr 제3호 의안 : 임원 퇴직급여 지급 규정의 제정 (신규)&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템을 통한 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr 1) 직접행사 : 주주총회소집통지서, 본인신분증&cr 2) 대리행사 : 주주총회소집통지서, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김수미&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.11	제6기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2020.03.11	정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2020.04.09	이사회 구성 및 운영의 건 등	찬성
4	2020.06.04	제 규정 등의 제정 승인에 관한 협의	찬성
5	2020.06.11	임시주주총회 소집의 건	찬성
6	2020.07.07	임시주주총회 부의안건 일부 내용 변경	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	25,000,000	25,000,000	김수미

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr일반적으로 국내 소비자들이 통증완화, 근육이완 등의 효과를 기대하고 찾는 제품의 시장은 크게 파스 등으로 대변되는 의약품 및 의약외품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 이 둘 시장은 식품의약품안전처에서 고시하는 '의약외품 표준제조기준'에 의거, 외피용 연고제에 아래의 유효성분 함유 유무에 따라 구별될 수 있습니다.

[외피용 연고제 제조기준]

성분명	규격	분량(%)
L-멘톨	KP	0.8
DL-캄파	KP	5.9
살리실산메틸	KP	4.6

자료: 의약외품 표준제조기준 제11장

&cr당사의 주요 제품인 '리커버리크림'은 파스 및 기타 의약외품 형태의 통증완화제 등과는 달리 화장품으로 등록되어 있습니다. 이는 상기 설명드렸던 외피용 연고제의 필수 유효성분 중 하나인 '멘톨'성분을 함유하지 않았기 때문입니다. 당사는 기존 의약외품의 파스/멘톨 냄새를 유발하는 멘톨 성분을 배제하는 대신 산뜻한 '허브향'성분을 추가해 일상적으로 거부감 없이 쓰일 수 있는 제품을 선보이고자 했으며, 이러한 전략적 판단 하에 국내법상 화장품으로 등록하게 됐습니다. 당사와 같이 화장품으로 등록된 스포츠크림 형태의 제품을 판매하는 업체들은 국내에 다수 있는 것으로 파악되며, 이 중 당사가 제품 인지도 면에서는 가장 앞서나가고 있는 것으로 판단됩니다.

(1) 시장의 규모 및 전망

넓은 의미에서 통증 완화, 근육이완 등에 대한 전체 국내 수요 시장 규모는 의약품 중 관련 효능을 갖고 있는 완제의약품 시장 규모와 화장품 시장 중 스포츠크림류의 바디 및 마사지 제품 시장 수요의 합이라고 볼 수 있습니다. 2016년 기준 진통과 관련된 완제의약품 전체 시장은 2,653억원 규모로 추산되며, 화장품 시장 중 당사 제품과 관련성이 높은 바디 제품 및 마사지크림 제품의 합산 시장규모는 1,850억원으로 파악됩니다. 두 분류시장 모두 2015년 대비로는 시장 규모가 확대된 측면이 있습니다. 당사의 경우 2015년 이후 '스포츠크림'이라는 새로운 컨셉의 제품을 본격적으로 도입, 제조, 마케팅하는 기업으로서 기존의 '사후적 통증완화'에 치우치지 않고, 사전적, 사후적으로 신체활동 전반을 보조할 수 있는 제품을 판매하고 있으며, '생활체육' 등의 다양한 시장에 적용되면서 기존에 형성되지 않았던 새로운 시장 수요를 창출하고 있어 성장성이 클 것으로 판단됩니다.&cr

[당사제품 관련 국내시장 규모 추산 내역]

(단위: 억원)

연도	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년
의약품 분류
진통,진양,수렴,소염제	2,249	2,283	2,781	2,474	2,653
전체 완제의약품 시장	135,354	138,887	141,283	146,228	160,144
기초 화장품 분류
바디 제품	1,313	1,356	1,675	1,453	1,563
마사지크림	294	382	269	304	287
당사 관련 화장품 시장	1,607	1,738	1,944	1,757	1,850
전체 기초화장품 시장	43,012	45,180	50,929	62,016	75,858
총계
당사 국내 목표시장 전체	3,856	4,021	4,725	4,231	4,503

출처 : 2017 화장품산업 분석 보고서(한국보건산업진흥원), 2017 제약산업 DATA BOOK(한국제약바이오협회)&cr&cr당사는 의약품이 아닌 화장품 및 의약외품 등을 제조/판매하는 기업으로서, 통증완화 및 치료 목적이 아닌 운동 전후 워밍업 및 리커버리 효과에 중점을 둔 스포츠 마케팅을 펼쳐나가고 있습니다. 따라서 향후 당사의 성장성은 주요 전방시장인 '생활체육'시장의 확대 여부가 주요 변수가 될 것으로 판단됩니다.&cr

생활체육이란 스포츠활동을 젊은층 중심의 경기스포츠에 한정짓지 않고 어린이부터 고연령층에 이르기까지 인간의 전생애에 걸쳐 보다 나은 삶을 위해 일상생활에서도 실행할 수 있는 신체활동전반을 의미하는 개념입니다. 이와 관련하여 문화체육관광부의 국민생활체육활동 참여실태조사 지표를 살펴보면, 10세 이상 인구 중 1회에 30분 이상, 1주일에 2회 이상 규칙적인 체육활동에 참여하는 인구의 비율을 지표 산정 기준으로 삼고 있으며 2018년 주 1회 이상 및 주 2회 이상 참여하는 인구의 비율이 각각 62.2%, 52.4%에 이르고 있는 것으로 파악됩니다. 이는 2016년 각각 59.5%, 49.3%였던 점에 비해 각각 2.7%p, 3.1%p 상승한 수치로, 최근 4~5년간 참여율이 꾸준히 높아지고 있음을 나타내고 있습니다.&cr&cr[국민생활체육 참여실태조사] 규칙적 체육활동 참여율 연도별 비교

국민생활체육 참여실태조사_규칙적생활체육참여율.jpg 국민생활체육 참여실태조사_규칙적생활체육참여율

자료 : 문화체육관광부「국민생활체육활동참여실태조사」&cr

국내 생활체육 시장은 주5일제 근무의 확산 및 베이비부머 세대들의 은퇴, 이에 따른 삶의 질 개선 트렌드와 맞물려 향후에도 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. 특히 지속적인 체육활동 참여의 유인책 등으로 작용할 수 있는 체육동호인 클럽이 2017년 기준 11.7만개 수준에 이르고, 2012년 이후 연평균 7.57%의 빠른 증가속도를 보이는 점 등을 감안한다면, 향후 생활체육 시장 성장의 지속성 또한 긍정적이라 판단할 수 있습니다.&cr&cr[체육동호인 클럽 현황]

체육동호인.jpg 체육동호인

자료: 국민생활체육회「시.군.구생활체육회」

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

&cr당사는 설립이후 스포츠 분야 및 각 유통매체에 제품을 유통하도록 진행하였습니다. 이후 2016년부터는 휴게소에 입점하여 제품을 판매하고 있으며, 2019년의 경우 휴게소 판매비중 약 49%를 차지할 정도로 높은 매출비중을 나타내고 있습니다. 휴게소 방문자의 특성상 장시간 운전을 하는 운전자, 여행을 떠나는 일반인, 산악 동호회 등 다양한 고객층이 모이는 장소입니다. 동사는 휴게소에서 테스트 & 바이 판매 전략을 통하여 고객들에게 제품을 발라주어 휴게소에서 잠시 쉬는 동안 효과를 경험한 고객들이 제품을 사가도록 유도하고 있습니다.

2017년 전국 휴게소 중 대형 휴게소 50여곳에 입점하여 매출증가를 이루었으며, 제품 인지도도 향상 되었습니다. 또한 온라인에서도 점점 매출이 증가하고 있으며, 백화점, 마트 뿐 아니라 홈쇼핑까지 진출하여 고객층을 넓히고 있습니다.

[당사의 주요 유통채널별 매출액 및 비중(2018,2019년)]

유통채널	2018연도 매출액 및 비중 (단위 : 원)	2019연도 매출액 및 비중&cr(단위 : 원)
휴게소	7,982,862,905&cr(49.52%)	7,584,456,655&cr(48.91%)
백화점	1,214,711,187&cr(7.54%)	1,933,922,663&cr(12.47%)
온라인	2,963,233,499&cr(18,38%)	2,828,556,039&cr(18.24%)
벤더(총판)	3,259,913,567&cr(20.22%)	2,521,128,120&cr(16.26%)
수출	7,255,081&cr(0.05%)	619,855,086&cr(4.00%)
홈쇼핑	691,205,872&cr(4.29%)	18,306,247&cr(0.12%)
총합계	16,119,182,111&cr(100.00%)	15,506,224,810&cr(100.00%)

(K-IFRS 기준)&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr당사는 단일의 사업부문을 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

앞서 언급하였듯 넓은 의미에서 근육이완 등의 효과를 기대하고 구입하는 제품 시장은 의약품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 당사는 의약품 제조기업은 아니지만, 유통채널에 구애받지 않고 일상적으로 관련 제품을 구입할 수 있다는 점에서 '파스'로 대변되는 기존 의약품 시장의 수요를 일부 대체하고 있으며, 유통채널 측면에서 동일한 기회요인을 갖고 있는 여타 스포츠크림(화장품) 제조업체와 경쟁 관계에 있습니다.&cr

파스로 대변되는 국내 의약품 시장은 습포제, 액제, 연고제, 겔타입 등의 제형으로 30여개사에서 50여종의 제품을 판매 중인 것으로 파악됩니다. 이 중 한독약품의 케토톱과 신신제약의 신신파스, SK제약의 트라스트, 제일약품의 케펜텍 등이 주요 상위 업체를 형성하고 있습니다. 이들 제품의 경우 의약품으로 분류되고 있기 때문에 통증완화와 관련된 약리적 효능을 제품 및 광고 등을 통해 제시할 수 있으며, 대부분 출시이후 오랜 역사를 갖고 있어 국민적인 인지도 및 제품군에 대한 충성도도 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 다만, 편의점에서도 구매 가능한 일부 의약외품으로 분류된 제품을 제외하고는 약국에서만 구입이 가능하다는 점이 고객접근성 면에서 다소 약점이 될 수 있으며, 특유의 파스 또는 멘톨냄새, 끈적임 등에 대해 거부감이 있는 소비자층이 존재하는 점 또한 약점으로 작용할 수 있습니다.

한편, 스포츠크림을 표방하는 화장품 시장의 경우, 현재까지는 시장도입기적인 측면이 강하다고 판단됩니다. 국내 시장에서 인지도나 기업 규모 등의 측면에서 의미있는 수준을 형성하고 있는 경쟁업체들은 없는 것으로 파악되며 판매 형태는 입소문, 온라인마케팅 등을 통해 온라인 쇼핑몰 등에서 구매가 이루어지는 형태가 주를 이루는 것으로 파악됩니다. 또한 비슷한 제품기대효과를 표방하지만 각각 제품을 나타내고자 하는 명칭(ex: 스포츠크림) 또한 제조/판매업자별로 다른 상황이라 명확하게 시장의 정의가 내려지고 주요 업체들을 중심으로 본격적인 경쟁이 진행되는 시기는 아닌 것으로 판단됩니다.

&cr(3) 시장의 특성

&cr근육통, 타박상 등에 대한 완화, 원활한 신체활동 보조 등을 기대하고 구매하는 당사의 목표시장 특성상, 외부 신체활동이 상대적으로 활발하게 일어나는 봄과 가을에 매출이 증가하는 특성이 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 대형마트 유통채널 개척

동사는 2018년 대형유통업체인 이마트 등에 진출하여 약 12억원의 매출을 달성하였으며, 2019년에는 약 19.3억원의 매출을 달성하여 백화점, 마트 채널에서 59.2%의 성장율을 기록하였습니다. 이후에도 대형유통업체인 이마트 등을 통하여 지속적으로 새로운 유통채널을 개척하고 성장시키고 있습니다.&cr

② 신규 제품 도입 : "바르는 셀룰라이트 크림"

매년 두 자리수 이상의 성장률을 기록하고 있는 다이어트 시장은 현재 2조 5,000억원의 대규모 시장을 형성하고 있습니다. 이에 동사는 기존 운동/다이어트/용품의 레드오션 비만제거 시장과 차별화하여 "부작용 없는 바르는 셀룰라이트 크림" 시장을 공략하기 위해 2017년 10월 씨엘라이트를 출시하였습니다. 씨엘라이트는 일시적 셀룰라이트제거, 일시적 혈행개선 및 피부온도상승, 인체다리 붓기개선, 저자극테스트 등 총 5가지의 임상실험을 완료한 제품입니다. 현재 온라인 및 SNS 마케팅을 활발히 하고 있으며, 출시이후 매출이 점차 늘어나고 있는 추세입니다

③ 테이핑 시장의 새로운 혁신 "메디핑" 출시

제2의 근육이라고 하는 테이핑은 운동선수 뿐 아니라 최근에는 일반인도 많이 사용하고 있습니다. 국내 테이핑 시장 200억원, 미국 약 1조의 시장규모인 테이핑은 지금까지 일반적인 롤형태로 된 1가지 형태였습니다. 당사는 일반인도 쉽게 붙일 수 있도록 6가지 유형의 프리컷 형태로 만들어서, 전문가가 아니더라도 전문가가 붙이는 효과를 줄 수 있도록 개발하였습니다. 여러가지 테스트를 거친 6가지 형태와 일반적인 형태의 롤형의 테이핑에 리커버리크림을 도포하여, 기존 테이핑의 효과에 리커버리크림의 효과까지 더하여 통증완화, 근육, 관절보호에 더욱 효과적입니다.

&cr④ 마시는 단백질 "프쌤”출시&cr동사는 매일유업과 대웅제약의 합작사인 엠디웰과 공동개발하여 2019년 마시는 단백질 음료 "프쌤"을 출시하였습니다. 프쌤은 동물성단백질과 식물성단백질의 비율을 황금비율인 7:3으로 만들었으며, 비타민 B1,B2,B6,C,D,나이아신의 성인기준 1일 권장량 100%를 함유하였으며, 필수아미노산 9종을 포함한 18종의 아미노산을 함유한 식사대용으로 추천할만한 115Kcal 단백질 음료입니다. 프쌤은 개발시점에 제품의 성공가능성을 시험하기 위하여 2019년말 와디즈에서 총 271명의 서포터로부터 목표금액대비 934%의 펀딩을 달성하여 성공적으로 시장에 출시된 제품입니다.

(5) 조직도

조직도_201912.jpg 조직도_201912

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 18. (생략)&cr19. 위 각호에 부대하는 사업일체	제2조(목적)&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 18. (생략)&cr 19. 전기,전자제품 제조, 유통, 판매, 임대 및 서비스업&cr20. 생활용품, 위생용품, 미용관련제품 제조, 유통, 판매업&cr21. 출판, 교육, 인쇄 및 인쇄용품 제조, 유통, 판매업&cr22. 각호에 관련된 부대사업 일체	- 신규사업 추가

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주주총회 운영 규정 제정의 건

제 1 장 [총 칙]&cr&cr제1조 [목적]&cr 이 규정은 주식회사 파워풀엑스(이하 "회사"라고 한다)가 주최하는 주주총회(이하 "총회"라 한다)의 절차와 총회 운영에 필요한 제반 사항을 규정함으로써 효율적인 총회 관리를 목적으로 한다.&cr&cr제2조 [적용범위]&cr 이 규정은 총회에 출석하는 주주, 그 대리인 및 그 밖의 모든 총회 출석자에게 적용한다.&cr&cr&cr 제 2 장 [회의장의 준비 등]&cr&cr제3조 [회의장의 준비]&cr 회사는 총회가 원활하게 개최될 수 있도록 회의장을 준비하고, 접수사무, 회의에 관한 모든 기록, 집계 기타의 사무 및 회의장의 경비 등을 충실하게 수행하여야 한다.&cr&cr제4조 [직원의 배치]&cr 회사는 제3조에 의한 사무의 수행을 위하여 필요한 직원들을 회의장에 배치하여 의장, 이사, 주주들의 활동을 보조하고 그들에게 모든 편의를 제공하도록 하여야 한다.&cr&cr제5조 [회장 내의 경비]&cr 의장은 필요하다고 인정되는 때에는 경비요원 또는 청원경찰로 하여금 회의장의 경비를 요청할 수 있다.&cr&cr&cr 제 3 장 [주주 등의 출석]&cr&cr제6조 [주주 본인의 출석]&cr 총회에 출석하려는 주주는 본인을 증명하는 신분증을 제시하거나 그 밖의 방법으로 그 자격을 증명하여야 한다.&cr&cr제7조 [주주의 대리인의 출석]&cr 1. 총회에 출석하는 주주의 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.&cr 2. 주주의 법정대리인이나 그 밖의 자격에 의하여 당연히 주주를 대리할 권한이 있는 사람은 그 자격을 증명하는 자료를 회사에 제출하여야 한다.&cr&cr제8조 [법인주주의 대표자 등의 출석]&cr 1. 법인 기타 단체의 대표자가 출석하는 경우에는 제7조 제2항에 따른다.&cr 2. 법인 기타 단체의 임ㆍ직원은 제7조 제1항에 따른다.&cr&cr제9조 [개회전,후의 주주들의 출석]&cr 주주(대리인을 포함한다. 이하 같다)는 총회의 개회 전에 회의장에 입장하는 것을 원칙으로 한다. 그러나 개회 후에도 총회가 진행되는 동안에는 회의장에 입장하여 의사진행에 참가할 수 있다.&cr&cr제10조 [이사 등의 출석]&cr 1. 이사와 감사는 부득이한 사정이 없는 한 총회에 출석하여야 한다.&cr 2. 검사인, 외부 감사인 등은 법령에 의한 경우 이외에 의장이나 대표이사의 요청이 있을 경우에는 총회에 출석할 수 있다.&cr 3. 법률고문, 공증인, 회사의 관계 직원 및 기타의 사람은 의장이나 대표이사의 요청이 있을 경우 총회에 출석할 수 있다.&cr&cr제11조 [방청]&cr 다음의 사람은 회사의 허가를 얻어 회의장에 입장할 수 있다.&cr 1. 신체의 장애가 있는 주주의 거동을 보좌하는 자&cr 2. 외국인 주주의 통역인&cr 3. 언론관계자&cr 4. 그 밖에 방청을 희망하는 자&cr&cr제12조 [위험물의 소지금지]&cr 1. 누구라도 총회의 평온을 해칠 위험이 있는 물건을 소지하고 회의장에 입장하여서는 아니된다.&cr 2. 전항의 규정을 위반한 자가 있을 때에는 의장은 그 물품을 소지한 자의 퇴장을 명하거나 소지한 물품의 회장 밖 퇴치를 명할 수 있다.&cr&cr제13조 [입장 자격 등의 조사]&cr 회사는 회의장의 접수처 및 회의장에서 입장 자격 및 제12조의 위반 유무를 조사할 수 있다.&cr&cr&cr 제 4 장 [의 장]&cr&cr제14조 [의장이 되는 자]&cr 1. 총회의 의장은 정관 제21조의 규정에 따라 회사의 대표이사로 한다.&cr 2. 상법 제366조 제2항에 의하여 소수주주가 소집한 총회에서는 이를 소집한 주주 또는 그 대표자가 임시의장으로서 총회를 개최하고 즉시 그 총회에서 당일의 의장을 선출한다. 다만, 법원에 의하여 임시의장으로 선임된 자가 있는 경우에는 그 자가 임시의장이 된다.&cr&cr제15조 [의장의 질서 유지권]&cr 의장은 회의장의 질서를 유지하기 위하여 직원 또는 경비 요원에게 적절한 조치를 지시하고 나아가 경찰관에게 협조를 구하는 등 필요한 조치를 취할 수 있다.&cr&cr제16조 [퇴장명령]&cr 의장은 다음의 사람에게 퇴장을 명할 수 있다.&cr 1. 주주 또는 그 대리인으로 출석한 자가 실제로는 그 자격이 없는 것으로 밝혀진 때&cr 2. 의장의 지시에 따르지 않는 자&cr 3. 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 회의장의 질서를 문란하게 하는 자&cr&cr제17조 [의장에 대한 불신임]&cr 1. 주주는 아래의 사유가 있는 경우에 의장에 대한 불신임의 동의를 제기할 수 있다.&cr ① 의장이 심의할 또는 심의중인 의안에 대하여 특별한 이해관계를 가지고 있는 때&cr ② 의장의 의사진행이 법령, 정관 또는 이 규정에 어긋날 때&cr ③ 의장의 의사진행이 심히 불공정한 때&cr 2. 의장은 당해 불신임동의의 심의에 대하여도 의장의 직무를 행할 수 있다.&cr 3. 의장에 대한 불신임동의가 총회에서 가결된 때에는 정관 제34조의 규정에 의한 다음 순위의 사람이 의장이 된다.&cr 4. 의장에 대한 불신임동의가 총회에서 부결된 때에는 그 이후에 생긴 사유에 의하지 아니하고는 다시 의장에 대한 불신임동의를 제기할 수 없다.&cr&cr&cr 제 5 장 [개 회]&cr&cr제18조 [개회의 선언]&cr 1. 예정된 개회 시각이 되면 의장은 총회의 개회를 선언한다. 그러나 부득이한 사정이 있는 때에는 개회 시각을 늦추어 그 사유가 해소되는 즉시 개회를 선언할 수 있다.&cr 2. 예정된 개회 시각보다 상당한 시간이 지나도 개회할 수 없는 경우 의장은 출석한 주주들에게 그 사유를 알리고 총회의 불성립을 선언할 수 있다.&cr&cr제19조 [개회 시각의 연기]&cr 1. 의장은 다음 각 호의 사정이 있는 때에는 총회의 개회 시각을 연기할 수 있다.&cr ① 회장의 정비가 충분하지 못한 때&cr ② 주주의 출석이 현저하게 적은 때&cr ③ 이사, 감사의 출석이 적은 때&cr ④ 기타 총회를 개회하는 데 중대한 지장이 있다고 인정되는 때 &cr 2. 전항의 경우, 그 사정이 소멸되거나 또는 상당한 시간이 경과된 때에는 의장은 개회를 선언하여야 한다.&cr&cr제20조 [출석 주식수 보고]&cr 1. 의장은 개회를 선언한 후, 의사일정에 들어가기 전에 총회의 출석 주주 및 그 주식수를 보고하여야 한다.&cr 2. 전항의 보고는 회사의 다른 이사 또는 주식 사무 담당자에게 위임할 수 있다.&cr&cr&cr 제 6 장 [의사 진행]&cr&cr제21조 [의안 상정의 순서]&cr 1. 의장은 소집통지서에 기재된 순서에 따라 의안을 총회에 상정한다. 그러나 상당한 이유가 있는 때에는 의장은 그 이유를 말하고 그 순서를 바꾸어 상정할 수 있다.&cr 2. 의장은 효율적인 심의를 위하여 복수의 의안을 일괄하여 상정할 수도 있고, 1개의 의안을 분할하여 상정할 수도 있다.&cr&cr제22조 [의사 등의 보고, 설명]&cr 1. 의장은 총회의 보고 사항과 의안에 관하여 담당이사 또는 감사에게 보고와 설명을 하도록 요청할 수 있다. 이 경우 이사ㆍ감사는 자신이 이를 설명하거나 그 보조자로 하여금 이를 대신하게 할 수 있다.&cr 2. 의장은 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.&cr&cr제23조 [발언의 허가]&cr 주주는 의장에게 발언권을 요청하여 의장의 허가를 얻은 후에 발언하여야 한다.&cr&cr제24조 [발언권의 부여 순서]&cr 1. 주주들에 대한 발언권 부여의 순서는 의장이 결정한다.&cr 2. 의장은 위의 순서를 결정함에 있어서 아래의 사항을 참작하여야 한다.&cr ① 발언권을 요청한 순서&cr ② 발언 횟수(1회라도 발언한 자인지 여부)&cr ③ 찬반 균형(직전 발언자와 같은 의견을 가진 자인지 반대의견을 가진 자인지 여부)&cr&cr제25조 [발언의 방법]&cr 1. 주주는 먼저 주주번호와 자기성명(또는 상호)을 밝히고 발언하여야 한다.&cr 2. 주주는 의제와 관련된 내용을 중심으로 간결명료하게 발언하여야 한다.&cr&cr제26조 [발언의 제한]&cr 의장은 원활한 의사진행을 위하여 다음과 같이 주주들의 발언을 제한할 수 있다.&cr 1. 1의제에 대해 1회&cr 2. 1회의 발언 시간 5분이내&cr&cr제27조 [발언의 금지 등]&cr 의장은 다음과 같은 발언에 대하여는 금지 또는 취소를 명할 수 있다.&cr 1. 중복된 발언&cr 2. 의제와 관계없는 발언&cr 3. 공서양속에 어긋나는 발언&cr 4. 의장의 지시에 따르지 않는 발언&cr 5. 그 밖에 총회의 의사진행을 방해하는 발언&cr&cr제28조 [설명담당자의 지명]&cr 주주로부터 특정 이사ㆍ감사에 대하여 질문이 있을 때라도 의장은 당해 질문에 적절한 설명을 할 수 있는 자를 지명하여 응답하게 할 수 있다.&cr&cr제29조 [설명의 거절]&cr 주주의 질문이 다음 사유에 해당하는 경우에는 설명을 거절할 수 있다.&cr 1. 질문사항이 회의의 목적 사항에 관한 것이 아닐 때&cr 2. 설명을 함으로써 주주 공동의 이익을 현저하게 해하는 경우&cr 3. 설명을 하기 위해서는 조사를 필요로 하는 경우&cr 4. 질문이 중복되는 경우&cr 5. 그 외 정당한 사유가 있을 때&cr&cr제30조 [수정 동의]&cr 1. 주주는 상정된 의안에 관하여 그 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 수정 동의를 제출할 수 있다.&cr 2. 수정 동의가 성립한 때에는 의장은 총회에 이의 채택여부를 묻는다. 그러나 의장은 이 절차를 생략하고 바로 그 동의를 심의에 부칠 수 있다.&cr 3. 의장은 수정안과 원안을 일괄하여 총회의 심의에 부칠 수 있다.&cr&cr제31조 [의사진행에 관한 동의]&cr 1. 주주는 의사진행과 관련하여 다음의 동의를 제출할 수 있다.&cr ① 총회의 연기, 속행&cr ② 검사인의 선임&cr ③ 외부감사인의 출석 요구&cr ④ 의장의 불신임&cr 2. 제1항의 동의가 제출된 경우 의장은 총회에 그 동의의 채택여부를 묻는다.&cr 3. 제1항에서 정한 이외의 의사진행에 관한 동의가 제출된 경우 그 채택여부는 의장이 결정한다.&cr&cr제32조 [동의의 각하]&cr 의장은 다음 각호에 해당되는 동의는 채택하지 아니한다.&cr 1. 당해 수정 동의에 관한 의안이 심의에 들어가지 아니하였거나 심의를 종료한 경우&cr 2. 이미 부결된 동의와 동일한 내용인 경우&cr 3. 총회의 의사를 방해할 목적으로 제출된 경우&cr 4. 부적법하거나 권리남용에 해당되는 경우&cr 5. 그 이외에 합리적 이유가 없는 것이 명백한 경우&cr&cr제33조 [연기 또는 속행]&cr 1. 총회의 연기 또는 속행은 결의에 의하여야 한다.&cr 2. 제1항의 연기 또는 속행을 결의하는 경우에는 그 연회 또는 계속회의 일시, 장소를 정하여야 한다.&cr 3. 연회 또는 계속회의 회일은 총회일로부터 2주간 이내이어야 한다.&cr 4. 연기 또는 속행의 결의가 이루어진 때에는 의장은 그 뜻을 말하고 그 날 총회의 산회를 선포한다.&cr&cr제34조 [휴식]&cr 의장은 의사 진행상 필요하다고 인정되는 경우에는 짧은 시간 동안 휴회를 선언할 수 있다.&cr&cr제35조 [질의, 토론의 종료]&cr 의장은 의안에 대하여 충분한 질의와 토론이 이뤄졌다고 인정되는 때에는 질의와 토론을 종료하고 총회에 의안에 대한 가부를 물을 수 있다.&cr&cr제36조 [의사진행의 일반원칙]&cr 의사진행에 관하여 이 규정에서 정하고 있지 않은 사항은 의사진행의 일반원칙과 관례에 따른다.&cr&cr&cr 제 7 장 [표 결]&cr&cr제37조 [표결의 시점]&cr 의장은 부의된 의안에 대하여 심의가 종료되거나 심의 종결의 동의가 가결된 때에는 즉시 표결에 들어가야 한다.&cr&cr제38조 [일괄 표결]&cr 의장은 복수의 의안에 대하여 일괄해서 표결에 부칠 수 있다.&cr&cr제39조 [표결의 순서]&cr 의안에 대해 수정 동의가 제출된 경우에는 먼저 수정 동의에 대하여 가부를 묻는다. 복수의 수정 동의가 제출된 경우에는 원안의 내용과 거리가 먼 것부터 순차로 가부를 묻는다. 그러나 일괄 심의한 경우에는 원안을 수정동의보다 먼저 표결에 부칠 수 있다.&cr&cr제40조 [표결의 방법]&cr 의안에 대한 가부를 묻는 방법은 기립, 거수, 투표, 기타의 방법 중에서 총회의 특별한 결의가 없는 한 의장이 정한다.&cr&cr제41조 [의결정족수]&cr 1. 총회의 모든 결의는 법령 또는 정관에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성에 의한다.&cr 2. 이때에 기권표, 무효표는 모두 출석한 주주의 의결권수에 포함한다.&cr&cr제42조 [표결결과의 선포]&cr 의장은 의안에 대한 표결이 종료된 때에는 즉시 그 결과를 선언하여야 한다. 이 경우 의장은 그 의안의 결의에 필요한 찬성수를 충족한다는 것 또는 충족하고 있지 않다는 것을 선언하는 것으로 족하며, 찬부의 수를 선언하는 것을 필요로 하지 아니한다.&cr&cr&cr 제 8 장 [폐 회]&cr&cr제43조 [폐회선언]&cr 의장은 의사일정을 모두 마친 다음 총회의 폐회를 선언한다.&cr&cr&cr 제 9 장 [의사록 등]&cr&cr제44조 [의사록의 작성]&cr 1. 의장은 총회를 마친 후 지체없이 주주총회 의사록을 작성하여야 한다.&cr 2. 의장이 이를 지체할 때에는 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자가 이를 작성한다.&cr&cr제45조 [의사록 등의 비치 공시]&cr 1. 총회의 의사록은 작성된 직후부터 계속하여 회사의 본ㆍ지점에 비치하고 주주와 회사채권자들의 열람ㆍ등사 요청에 응하여야 한다.&cr 2. 회의 참석장ㆍ위임장 그 밖의 총회에 관한 서류는 총회의 종료 시부터 1년간 회사에 보존하고 주주 또는 그 밖의 이해관계자의 요구가 있을 때에는 이들의 열람ㆍ등사에 응하여야 한다.&cr&cr&cr 제 10 장 [제정 및 개정]&cr&cr제46조 [규정의 제정 및 개정]&cr 1. 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어 제정 및 개정한다.&cr 2. 전 조의 규정에도 불구하고 규정의 내용이 법령 및 정관의 규정에 따라 개정되는 경우에는 주주총회의 결의로써 그 권한을 이사회에 위임할 수 있다.&cr&cr&cr 부 칙&cr&cr제1조 [시행일]&cr 이 규정은 2020년 7월 23일부터 시행한다.

나. 임원 퇴직급여 지급 규정 제정의 건

제 1 장 [총 칙]&cr&cr제1조 [목적]&cr 이 규정은 주식회사 파워풀엑스(이하 "회사"라 한다)의 임원에 대한 퇴직급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.&cr&cr제2조 [임원의 정의]&cr 이 규정에서 정하는 임원이라 함은 이사 및 감사로서 상근하는 자를 말한다.&cr&cr제3조 [적용의 범위]&cr 1. 이 규정은 1년 이상 재임한 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.&cr 2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하며 본 규정의 적용을 받지 않는다.&cr&cr제4조 [퇴직급여의 산정]&cr 1. 임원의 퇴직급여 산정은 [평균임금 X 재임 연수 X 지급률]을 적용하여 산출한다.&cr 2. 퇴직급여 산정 시 적용하는 평균임금은 지급사유가 발생한 날로부터 직전 3개월에 대한 1개월 평균 급여에 퇴직 직전 발생한 1년간의 상여금 총합을 3개월 평균으로 계산하여 이를 합산한 금액을 말한다.&cr 3. 각 임원에 대하여 퇴직급여 산정 시 적용하는 지급률은 다음과 같다.

구분	지급률 (지급배수)
대표이사	2.0
전무, 부사장	1.5
상무, 이사	1.3

4. 본 조에 따라 산출된 퇴직급여 및 지급금액은 주주총회에서 승인된 "임원의 보수한도총액 또는 퇴직금 한도 총액"을 초과할 수 없으며, 만약 초과될 경우에는 최초로 도래하는 주주총회에서 보고 후 그 초과분에 대하여 승인을 얻어야 한다.&cr&cr제5조 [재임 연수의 계산]&cr 1. 재임기간은 선임일(또는 입사일)로부터 실 근무 종료일까지로 한다.&cr 2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.&cr 3. 제3조 제1항의 규정에도 불구하고 재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산하여 퇴직급여를 지급할 수 있다.&cr&cr제6조 [연임 임원에 대한 계산]&cr 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.&cr&cr제7조 [퇴직급여의 지급방법]&cr 1. 퇴직급여의 지급은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직자의 요구나 회사의 경영상 이유로 현금지급이 곤란한 경우에는 퇴직자의 동의를 얻어 회사의 자산(재고자산, 유가증권, 유형자산, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 현금 이외의 자산에 대한 가치평가는 "상속세 및 증여세법"에 의하고 이를 적용하기 곤란한 경우에는 외부 기관의 감정평가로 한다.&cr 2. 회사가 퇴직연금제도를 운영하는 경우에는 퇴직연금 운영사를 통하여 퇴직급여를 지급할 수 있다.&cr&cr제8조 [특별 공로금]&cr 1. 재임기간 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직 급여와 별도로 특별 공로금을 지급할 수 있다.&cr 2. 특별 공로금의 지급은 주주총회에서 승인된 "이사 또는 감사의 보수 및 퇴직금 지급 한도"의 범위 내에서 이사회의 결의로써 결정한다.&cr 3. 본 조 제2항의 규정에도 불구하고 이사회가 그 권한을 대표이사에게 위임하는 경우에는 대표이사의 결정으로 특별 공로금을 지급할 수 있다.&cr&cr제9조 [규정의 제정 및 개정]&cr 1. 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어 제정 및 개정한다.&cr 2. 전 조의 규정에도 불구하고 규정의 내용이 법령 및 정관의 규정에 따라 개정되는 경우에는 그 권한을 대표이사에게 위임할 수 있다.&cr&cr&cr 부 칙&cr&cr제1조 [시행일]&cr 이 규정은 2020년 7월 23일부터 시행한다.

※ 참고사항

&cr■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내&cr 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 회사 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr