Poulaillon

Quarterly Report • Jul 26, 2016

POULAILLON Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL AU 31 MARS 2016

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport semestriel concernant l'activité et les résultats du Groupe POULAILLON pour le premier semestre clos le 31 mars 2016.

FAITS SIGNIFICATIFS DU 1^er SEMESTRE

Le Groupe POULAILLON, au cours du semestre clos le 31 mars 2016, a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 30 660 k€ en hausse de 13,8% par rapport au premier semestre clos le 31 mars 2015.

Le périmètre du groupe n'a pas évolué pendant la période du 1er octobre 2015 au 31 mars 2016.

Cette progression s'explique par la poursuite de la croissance enregistrée auprès de la clientèle professionnelle et GMS et par l'augmentation des ventes générées par les 41 boulangeries du groupe au 31 Mars 2016 (41 dont 5 en franchise).

Les capitaux propres s'élèvent à 18 459 k€ au 31 Mars 2016, dont 18 262 k€ en part du groupe, à comparer à 7 080 k€ au 31 Mars 2015.

Cette progression s'explique par le résultat semestriel et par les augmentations de capital consécutives à :

• l'apport au mois de Juillet 2015 de 45% des titres de la filiale AMP non encore détenue par le groupe.
• · l'apport au mois de Juillet 2015 du pôle source d'eau minérale,
• · l'entrée sur le marché Alternext d'Euronext Paris le 27 Novembre 2015, réalisée exclusivement par émission d'actions nouvelles, à hauteur de 6,1 millions d'euros.

$\mathbf{1}$

Activité auprès des professionnels :

Plusieurs référencements ont été obtenus ces derniers mois. Nous confirmons l'accélération de notre développement sur plusieurs segments à savoir les produits apéritifs frais surgelés avec de nouveaux référencements auprès du leader mondial de l'hôtellerie, auprès de deux principaux grossistes français spécialisés dans la livraison aux professionnels et auprès d'enseignes de grande distribution.

Croissance BtoB également soutenue par notre produit star la Moricette® qui a conquis les rayons de sandwichs libre-service auprès de deux chaînes de grande distribution au niveau national, d'acteurs en catering aérien, ferroviaire, de chaînes de sandwicherie et traiteurs haut de gamme Parisiens.

Activité des points de vente :

Depuis le 30 Septembre 2015, 6 nouveaux points de vente ont été ouverts :

Création à La Part Dieu à Lyon le 30 octobre 2015 avec le concept Moricettte ® sur une surface de $54.5 \text{ m}^2$ .

Création d'une franchise à Beauvais le 25 novembre 2015, atelier de cuisson en galerie de $160 \text{ m}^2$ .

Création à Tomblaine en périphérie de la ville de Nancy le 8 janvier 2016, d'un atelier de cuisson en galerie de 119,85 m².

Achat d'un fonds de commerce à Andelnans en périphérie de la ville de Belfort le 9 février 2016, boulangerie de 300 m².

Création à Yutz proche de la ville de Thionville, le 9 mars 2016, d'un atelier de cuisson de 293 m² en zone commerciale du magasin Décathlon.

Création à Besançon, le 21 mai 2016, d'un atelier de cuisson en centre-ville de 99 m².

Activité d'eau minérale :

Le groupe a annoncé le 11 juillet 2016 que sa Filiale EAUX MINERALES DE VELLEMINFROY, détenue à 100% a recu l'autorisation d'exploiter son principal puits de forage d'eau minérale, à savoir la source Tom, à des fins de conditionnement et de distribution qui représentent une capacité d'embouteillage de 3 000 à 5 000 litres par heure.

COMMENTAIRES SUR LE RESULTAT SEMESTRIEL

L'excédent brut d'exploitation progresse de 43% et poursuit sa progression par rapport au 31 mars 2015. Il représente 10,3% des ventes au 31 mars 2016 à comparer à 8,2% au 31 mars 2015.

Le résultat d'exploitation progresse de 70% et s'élève 1 539 k€ au 31 Mars 2016, à comparer à 904 k€ au 31 Mars 2015.

Le résultat courant avant impôts progresse de 90% et atteint 1 271 k€ au 31 Mars 2016 à comparer à 670 k€ au 31 Mars 2015.

Le résultat net de l'ensemble consolidé avant amortissement des survaleurs progresse de 60% et s'établit à 879 k€ au 31 Mars 2016 à comparer à 528 k€ au 31 Mars 2015.

Le résultat net part du groupe atteint 660 k€ à comparer à une perte de 195 k€ au 31 Mars 2015 qui intégrait un amortissement non récurrent sur fonds de commerce de 711 k€. En tenant compte de cette charge non reconduite, la progression du résultat net de l'ensemble consolidé ressort à 27%.

La dette financière s'élève à 18 233 k€ à comparer à 15 313 k€ au 31 Mars 2015. Cette progression s'explique principalement par les investissements réalisés dans le pôle source d'eau minérale.

La structure financière du groupe se renforce avec un ratio d'endettement net ramené à 90% au 31 Mars 2016, à comparer à 192% au 31 Mars 2015, et à 126% au 30 Septembre 2015.

Le tableau annexé fait ressortir les éléments semestriels arrêtés au 31 mars 2016, le comparatif au 31 mars 2015, ainsi que le dernier arrêté annuel des comptes au 30 septembre 2015, tant du compte de résultat que de la structure financière, ce qui comprend le ratio d'endettement net.

En complément à ce rapport d'activité semestriel, le lecteur est invité à prendre connaissance de la plaquette sur les comptes consolidés semestriels au 31 mars 2016.

Fait à Wittelsheim le 23 juillet 2016 Paul POULAILLON, Président

ANNEXE

Résultats semestriels au 31 mars 2016 :

Augmentation de 90 % du résultat courant avant impôt Progression de l'Ebitda de 43% Chiffre d'affaires en progression solide : + 13,8% Renforcement de la solidité financière Confiance dans les perspectives

	31/03/2016	Evolution	31/03/2015	30/09/2015
Compte de résultat :	6 mois	2016 - 2015	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	30 660	13,8%	26 931	53 941
EBE (Ebitda)	3 1 4 8	43,0%	2 2 0 1	5310
En % du chiffre d'affaires	10.3%		8.2%	9.8%
Dotation aux amortissements	1609		1 2 9 7	2775
Résultat d'exploitation	1539	70,2%	904	2 5 3 5
Fn % du chiffre d'affaires	5.0%		3.4%	4,7%
Résultat financier	268 i.	14,3%	234 ä,	482
En % du chiffre d'affaires	$-0.9%$		$-0.9%$	$-0.9%$
Résultat courant avant impôts	1 2 7 1	89,7%	670	2053
Résultat net de l'ensemble consolidé	879	59,8%	528	1613
avant amortissement des survaleurs
Résultat net de l'ensemble consolidé	648		312	586
après amortissement des survaleurs
dont résultat net part du Groupe	660		195	575
dont résultat net part des minoritaires	13		117	11
Bilan / Structure financière :
Capitaux propres part du Groupe	18 26 2		4980	12 000
Capitaux propres part des minoritaires	197		2 100	209
Capitaux propres totaux	18 459	161%	7 0 8 0	12 209
Dette financière	18 2 33	19%	15 3 13	17 061
Trésorerie à l'actif	1621	$-7%$	1747	1623
Endettement net	16612	22%	13 567	15438
Ratio d'endettement net	90%	$-53%$	192%	126%

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

AU 31 MARS 2016

SOMMAIRE

	BILAN ------------------------------------
	COMPTE DE RESULTAT-----------------------------------
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES------------------------------------
	TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE ----------------------------------
	NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES------------------------------------
Note 1.	Informations générales ------------------------------------
Note 2.	Base de préparation des états financiers ------------------------------------
Note 3.	Principes et méthodes comptables ------------------------------------
Note 4.	Périmètre de consolidation ------------------------------------
Note 5.	Principaux faits caractéristiques de la période ------------------------------------
Note 6.	Evènements postérieurs------------------------------------
Note 7.	Ecarts d'acquisition ------------------------------------
Note 8.	Immobilisations incorporelles----------------------------------
Note 9.	Immobilisations corporelles ----------------------------------
Note 10.	Immobilisations financières------------------------------------
Note 11.	Stocks et en-cours------------------------------------
Note 12.	Clients et autres créances------------------------------------
Note 13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie ----------------------------------
Note 14.	Capital------------------------------------
Note 15.	Provisions pour risques et charges------------------------------------
Note 16.	Dettes financières------------------------------------
Note 17.	Dettes non financières------------------------------------
Note 18.	Chiffre d'affaires ------------------------------------
Note 19.	Autres charges et produits d'exploitation-----------------	$-18$
Note 20.	Résultat financier ------------------------------------
Note 21.	Résultat exceptionnel-----------------------------------
Note 22.	Résultat par action------------------------------------
Note 23.	Impôts sur le résultat -----------------------------------
Note 24.	Information sectorielle ----------------------------------
Note 25.	Personnel-----------------------------------
Note 26.	Engagements hors bilan------------------------------------

BILAN

En K€

Actif	Notes		31/03/2016 30/09/2015
Ecarts d'acquisition	7	6 926	6 962
Immobilisations incorporelles	8	2 285	2 285
Immobilisations corporelles	9	24 723	21 389
Immobilisations financières	10	679	539
Actif immobilisé		34 613	31 175
Stocks et en-cours	11	2 655	2 404
Clients et comptes rattachés	12	4 453	3 065
Impôt différé actif	23	369	322
Autres créances et comptes de régularisation	12	5 516	4 595
Disponibilités	13	1 621	1 623
Actif circulant		14 614	12 010
Total de l'actif		49 227	43 185

Passif et capitaux propres	Notes		31/03/2016 30/09/2015
Capital	14	5 111	3 906
Primes d'émission		10 035	5 589
Réserves consolidées		2 368	1 841
Résultat consolidé		660	575
Subventions d'investissement		88	89
Capitaux propres - Part du Groupe		18 262	12 000
Intérêts minoritaires		197	209
Provisions	15	630	559
Emprunts et dettes diverses	16	18 233	17 061
Impôt différé passif	23	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	17	5 780	6 756
Autres dettes et comptes de régularisation	17	6 125	6 599
Dettes		30 138	30 416 -
Total du passif		49 227	43 185

COMPTE DE RESULTAT

En K€

	Notes		31/03/2016 31/03/2015
Chiffre d'affaires	18	30 660	26 931
Achats consommés		(9 761)	(8 385)
Charges de personnel	25	(11 479)	(10 130)
Impôts et taxes		(705)	(665)
Dotations nettes aux amortissements et provisions		(1 700)	(1 986)
Autres charges et produits d'exploitation	19	(5 475)	(4 861)
Résultat d'exploitation		1 539	904
Résultat financier	20	(268)	(234)
Résultat courant des sociétés intégrées		1 271	670
Résultat exceptionnel	21	(2)	(79)
Impôt sur les résultats	23	(390)	(63)
Résultat net des sociétés intégrées		879	528
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		(232)	(840)
Résultat net de l'ensemble consolidé		648	(312)
Résultat des minoritaires		(13)	(117)
Résultat net part du Groupe		660	(195)
Résultat net par action (en euros)	22	0,15	(0,06)
Résultat net dilué par actions (en euros)	22	0,15	(0,06)
EBITDA		3 148	2 201

L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Subventions d'investissement	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 30 septembre 2014	3 000	-	1 709	458	-	5 167	2 217	7 384
Affectation du résultat	-	-	458	(458)	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	(195)	-	(195)	(117)	(312)
Variation de périmètre	-	-	8	-	-	8	-	8
Situation au 31 mars 2015	3 000	-	2 175	(195)	-	4 980	2 100	7 080
Augmentation de capital en apport de titres	906	5 589	-	-	-	6 495	-	6 495
Résultat de l'exercice	-	-	-	769	-	769	(117)	652
Subventions d'investissement	-	-	-	-	89	89	-	89
Variation de périmètre	-	-	(334)	-	-	(334)	-	(334)
Situation au 30 septembre 2015	3 906	5 589	1 841	575	89	12 000	209	12 209
Augmentation de capital en numéraire	1 205	4 446	-	-	-	5 651	-	5 651
Affectation du résultat	-	-	575	(575)	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	660	-	660	(13)	648
Subventions d'investissement	-	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)
Actions auto détenues	-	-	(48)	-	-	(48)	-	(48)
Situation au 31 mars 2016	5 111	10 035	2 367	660	88	18 262	197	18 459

TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE

En K€

	31/03/2016	31/03/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	648	(312)
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	1 924	2 744
Variation des impôts différés	46	(160)
Plus ou moins values de cession d'actif	(0)	68
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées	2 617	2 341
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	(4 116)	188
Flux net de trésorerie générés par l'activité	(1 498)	2 529
Acquisition d'immobilisations	(5 034)	(4 397)
Dettes s./ acquisitions immos corporelles	-	(34)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)	82	436
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4 952)	(3 996)
Augmentation de capital	5 650	-
Emissions d'emprunts bancaires	630	1 938
Remboursements d'emprunts bancaires	(734)	(597)
Remboursements d'emprunts liés au crédit-bail	(563)	-
Variation nette des comptes courants	59	(265)
Actions auto détenues	(48)	-
Variation nette du financement factoring	493	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	5 487	1 077
Retraitement sur capitaux propres	-	8
Variation de la trésorerie	(963)	(383)
Trésorerie à l'ouverture	(366)	(453)
Trésorerie à la clôture	(1 329) ,	(835)
Variation de trésorerie par les soldes	(963)	(383)

NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Poulaillon SA est une société anonyme par actions de droit français créée le 11 janvier 2007 dont le siège social est situé 8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEIM (France).

La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») ont pour activité principale la fabrication et la commercialisation de produits de boulangerie et de pâtisserie frais et surgelés (pains, viennoiseries, sandwichs, Moricettes®, mignardises, entremets, gâteaux, etc.)

Le groupe développe également une activité traiteur.

Note 2. Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels de Poulaillon ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises :

• règlements CRC n° 99-02 et n° 2005-10 du Comité de la Règlementation Comptable ;
• recommandation CNC n° 99-R01 relative aux comptes intermédiaires.

Particularités des comptes semestriels

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés précédents.

• Le recours à des estimations peut être plus important que dans les comptes annuels notamment pour certains postes de charges d'exploitation.
• Il n'est pas procédé à des tests de dépréciation dans le cadre des comptes semestriels.
• L'activité du Groupe ne présente pas de caractère saisonnier ou cyclique particulier.

Note 3. Principes et méthodes comptables

3.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l'opération. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

3.2. Opérations internes

Toutes les opérations réciproques significatives réalisées entre les sociétés intégrées sont éliminées.

Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation sur titres et créances concernant les sociétés consolidées sont éliminées du résultat, dans la mesure où elles font double emploi avec le résultat des sociétés concernées.

Les résultats sur cessions d'actifs entre sociétés du Groupe sont éliminés du résultat. Les amortissements pratiqués sur les biens amortissables ayant fait l'objet d'une cession intra-groupe sont retraités.

3.3. Conversion des éléments en devises

Toutes les entités du Groupe établissent leurs comptes en Euro, qui est également leur monnaie de fonctionnement.

3.4. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires du groupe est reconnu à la livraison des marchandises, qu'il s'agisse de la livraison BtoB pour la société BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON SA ou BtoC pour les clients comptoirs du réseau de distribution. En ce qui concerne les redevances facturées aux franchisés, elles sont également reconnues d'après les livraisons car elles sont proportionnelles à celles-ci.

Les autres produits composant le chiffre d'affaires ne sont pas significatifs.

3.5. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Le coût d'acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur majorée des coûts directement imputables à l'acquisition (nets d'impôt) et des ajustements de prix éventuels mesurés de façon fiable et dont le versement est probable.

Les écarts d'acquisition peuvent donner lieu à correction dans un délai d'un an suivant la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont amortis de façon linéaire sur une durée de 20 ans.

La valeur nette ainsi déterminée peut donner lieu à dépréciation complémentaire lorsque les valeurs recouvrables deviennent inférieures aux valeurs nettes comptables.

3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coût de production.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire et les durées suivants :

	Durées
Constructions	10 à 50 ans
Agencements & aménagement des constructions	10 à 20 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Matériels et outillage industriels	3 à 10 ans
Matériel de transport	2 à 10 ans
Matériel de bureau	1 à 10 ans
Mobilier	5 à 10 ans

3.7. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles

Un test de dépréciation est effectué au moins une fois par an en présence d'indices de perte de valeur. Il consiste à comparer la valeur comptable d'un actif ou groupe d'actifs à sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif est dépréciée lorsqu'elle devient supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs) et la valeur terminale. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le cas échéant, la dépréciation est comptabilisée en charges exceptionnelles.

Au 31 mars 2016, aucun test de dépréciation n'a été effectué.

3.8. Titres de participation non consolidés, autres titres immobilisés

La valeur brute des titres de participation non consolidés est inscrite au bilan au coût d'acquisition.

Lorsque leur valeur d'utilité, appréciée notamment sur la base des perspectives futures de résultat ou de valeur de référence à la clôture de l'exercice, est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

3.9. Contrats de location-financement

Les contrats significatifs de crédit-bail et de location financement font l'objet d'un retraitement. Les biens financés par de tels contrats sont inscrits à l'actif avec un emprunt correspondant au passif.

Les biens activés faisant l'objet de contrats de location financement sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif correspondant.

3.10. Stocks et en cours

Les stocks de marchandises et consommables sont évalués à leur coût d'acquisition.

Les encours de production et les pièces de rechange sont évalués au prix d'achat.

Les intérêts et les coûts de stockage sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation est constituée en fonction de la rotation et de l'ancienneté des articles.

3.11. Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Le poste « Créances clients et comptes rattachés » comprend également les effets à recevoir.

Le poste « Autres créances » est principalement constitué des créances sociales et fiscales.

3.12. Equivalents de trésorerie

La société considère comme équivalents de trésorerie, les titres ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition.

Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation calculée pour chaque ligne de titres d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.

3.13. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement reçues sont inscrites en capitaux propres. Elles sont rapportées aux résultats sur la durée d'utilisation de l'actif financé.

3.14. Dettes financières

Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges.

3.15. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées dès lors qu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé, se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable.

· Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Le montant des engagements en matière de pensions, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel fait l'objet d'un calcul actuariel. Ces engagements concernent principalement les indemnités de départ en retraite.

La provision à constituer en découlant est intégrée en dotations aux provisions.

Ces engagements sont calculés selon la méthode rétrospective appliquée sur la totalité du personnel, en tenant compte des dispositions prévues par les conventions collectives, d'hypothèses actuarielles, de turnover, d'inflation et d'actualisation.

Les actifs de couverture ont été déduits du montant provisionné, le cas échéant.

Les écarts actuariels sont directement enregistrés en résultat.

· Médaille du travail « Bretzel d'Or »

Les sociétés de l'ensemble du Groupe attribuent à leurs salariés ayant atteint 10 ans d'ancienneté, une médaille du travail appelée « Bretzel d'Or ». Comme son nom l'indique, il s'agit d'une médaille sous forme de Bretzel en Or.

La méthode de valorisation est la même que celle utilisée pour les engagements de retraite. Il s'agit de la valorisation du passif latent du coût du Bretzel d'Or qui sera remis au salarié atteignant 10 ans d'ancienneté compte tenu d'un calcul actuariel.

· Autres provisions pour risques et charges

Le Groupe comptabilise une provision pour litige avec un tiers dès qu'un dommage causé avant la clôture de l'exercice est identifié, notamment en cas d'assignation. Lorsqu'un jugement favorable est rendu, les provisions sont maintenues jusqu'à l'expiration du délai d'appel ou du délai de cassation.

3.16. Impôts

· Fiscalité différée

La rubrique « Impôts sur les résultats » du compte de résultat inclut l'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé.

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les goodwill constatés dans le cadre des regroupements d'entreprises.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Le taux moyen du groupe est de 33,33%.

Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et qu'ils se rapportent à une même entité fiscale.

· Intégration fiscale

La société POULAILLON SA a opté pour un régime d'intégration fiscale prévu à l'article 233 A du code général des impôts incluant sa filiale BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON SA. Les impôts différés des sociétés intégrées fiscalement tiennent compte du régime d'intégration fiscale.

· Crédits d'impôt

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Entreprises (CICE) accordé aux entreprises françaises est comptabilisé en déduction des charges de personnel, et non en diminution de la charge d'impôt.

3.17. Eléments exceptionnels

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.

Il s'agit notamment des plus ou moins-values de cession, charges de restructuration, amortissements exceptionnels, dépréciations d'actifs et abandons de créances.

3.18. Résultat par action

Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation.

Le résultat par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, en tenant compte du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des bons de souscription ou de tout autre instrument dilutif.

A la clôture, le groupe n'a émis aucun instrument financier dilutif qui aurait pour conséquence de modifier le nombre d'actions utilisé dans le calcul du résultat par action dilué.

Note 4. Périmètre de consolidation

La liste des sociétés consolidées au 30 septembre 2015 est la suivante :

Sociétés	Siège social	SIRET	% d'intérêt		Méthode de Consolidation
			31.03.2016	30.09.2015	31.03.2016	30.09.2015
POULAILLON SA	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	49331143500025	Mère	Mère	-	-
BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON SA	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	37774465100060	100%	100%	IG	IG
AU MOULIN POULAILLON SARL	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	43020123600162	100%	100%	IG	IG
POULAILLON CONSTRUCTION SCI	28 rue de Valdoie, 68200 MULHOUSE	53827524900018	100%	100%	IG	IG
LES MIRABELLES 2 SCI	28 rue de Valdoie, 68200 MULHOUSE	38762931400023	100%	100%	IG	IG
DIJON DEVELOPPEMENT SARL	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	79485259000015	100%	100%	IG	IG
MORSCHWILLER CONSTRUCTION SCI	28 rue de Valdoie, 68200 MULHOUSE	80520794100016	100%	100%	IG	IG
TOMBLAINE DEVELOPPEMENT SARL	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	80482406800014	100%	100%	IG	IG
SARL FRED'S	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	79140702600032	100%	100%	IG	IG
SOURCE DE VELLEMINFROY SARL	Route de la Creuse, 70240 Velleminfroy Vellem	50851274600019	44%	44%	IG	IG
EAUX MINERALES DE VELLEMINFROY SAS	8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEM	81072741200019	100%	100%	IG	IG
VELLE SCI	28 rue de Valdoie, 68200 MULHOUSE	81089798300013	100%	100%	IG	IG

IG : Intégration globale

Note 5. Principaux faits caractéristiques de la période

Introduction du groupe POULAILLON sur ALTERNEXT

Afin de poursuivre le développement du Groupe, la société POULAILLON SA a finalisé son projet d'introduction sur le marché organisé ALTERNEXT. L'admission a été effective le 1er décembre 2015. L'augmentation de capital proposée a été intégralement souscrite.

Le capital social de POULAILLON SA s'élève ainsi au 31 mars 2016 à 5 111 119 euros.

Note 6. Evènements postérieurs

Le 11 juillet 2016, le groupe a annoncé que sa filiale EAUX MINERALES DE VELLEMINFROY, détenue à 100% a reçu l'autorisation d'exploiter son principal puit de forage d'eau minérale, à savoir la source Tom, à des fins de conditionnement et de distribution qui représente une capacité d'embouteillage de 3 000 à 5 000 litres par heure. Le site est à présent opérationnel. L'activité commerciale/ premières ventes de l'eau débutera au courant du mois de septembre 2016.

NOTES RELATIVES AU BILAN

Note 7. Ecarts d'acquisition

	31/03/2016	30/09/2015
Valeurs brutes à l'ouverture	8 849	2 374
Acquisitions	196	3 798
Diminutions	-	-
Variations de périmètre	-	-
Autres variations	-	2 677
Valeurs brutes à la clôture	9 045	8 849
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(1 887)	(861)
Dotations	(232)	(1 026)
Reprises	-	-
Variations de périmètre	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(2 119)	(1 887)
Valeurs nettes à l'ouverture	6 962	1 513 -
Valeurs nettes à la clôture	6 926	6 962

Les écarts d'acquisitions se décomposent comme suit :

Sociétés	Ecarts d'acquisition bruts	Amortissements et dépréciations	Net 31/03/2016	Net 30/09/2015
MFP POULAILLON SA	2 635	(1 102)	1 532	1 598
AU MOULIN POULAILLON SARL	6 114	(1 001)	5 113	5 076
SARL FRED'S	296	(15)	281	289
TOTAL	9 045	(2 119)	6 926	6 962

Les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée de 20 ans.

Note 8. Immobilisations incorporelles

La variation des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

	Frais de développement	Concessions, brevets et droits similaires	Autres	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	569	1 010	971	2 551
Acquisitions	6	44	220	270
Diminutions	-	-	(203)	(203)
Autres variations	-	-	-	-
Valeurs brutes à la clôture	575	1 055	987	2 618
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(141)	(69)	(56)	(266)
Dotations	(47)	(14)	(5)	(67)
Reprises	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(188)	(83)	(61)	(332)
Valeurs nettes à l'ouverture	428	942	915	2 285
Valeurs nettes à la clôture	387	972	926	2 285

Les frais de développement concernent notamment :

• des frais de programmation de logiciel ;
• des frais de création du concept de franchise Poulaillon ;
• des frais de recherche et développement de nouveaux produits ;
• des frais de création de site internet.

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux frais de mise en œuvre de l'activité d'embouteillage des Eaux Minérales de Velleminfroy.

Note 9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se détaillent ainsi :

	Terrains et constructions	Immobilisations en crédit-bail	Installations Techniques et outillage industriels	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	5 272	9 339	4 928	2 717	9 982	32 237
Acquisitions	355	327	517	2 627	1 138	4 964
Diminutions	-	(225)	-	(80)	(2)	(307)
Autres variations	-	-	-	(195)	189	(6)
Valeurs brutes à la clôture	5 627	9 441	5 445	5 069	11 307	36 889
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(1 159)	(2 055)	(1 998)	-	(5 637)	(10 848)
Dotations	(87)	(1 057)	(270)	-	(128)	(1 542)
Reprises	-	-	225	-	1	225
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(1 245)	(3 112)	(2 043)	-	(5 765)	(12 165)
Valeurs nettes à l'ouverture	4 113	7 284	2 930	2 717	4 345	21 389
Valeurs nettes à la clôture	4 382	6 329	3 402	5 069	5 542	24 723

Note 10. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des prêts, dépôts et cautionnements, dont la totalité est exigible à plus d'un an.

	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	539
Acquisitions	140
Diminutions	(0)
Variation de périmètre	-
Autres variations	-
Valeurs brutes à la clôture	679
Dépréciations cumulées à l'ouverture	-
Dotations	-
Reprises	-
Dépréciations cumulées à la clôture	-
Valeurs nettes à l'ouverture	539
Valeurs nettes à la clôture	679

Note 11. Stocks et en-cours

	Valeur brute 31/03/2016	Dépréciations cumulées 31/03/2016	Valeur nette 31/03/2016	Valeur nette 30/09/2015
Stock de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	1 067	-	1 067	898
Stocks de marchandises	77		77	60
Produits intermédiaires et finis	1 511	-	1 511	1 446
Total	2 655	-	2 655	2 404

Le stock de produits finis est composé presque en totalité de produits surgelés. Il s'agit de stockage de produits finis palettisés à destination de l'activité BtoB.

Note 12. Clients et autres créances

	Valeur brute 31/03/2016	Dépréciations 31/03/2016	Valeur nette 31/03/2016	Valeur nette 30/09/2015
Clients et comptes rattachés	4 489	(37)	4 453	3 065
Autres créances d'exploitation	102	-	102	130
Créances fiscales et sociales	2 859	-	2 859	2 815
Autres créances diverses	1 452	-	1 452	775
Subventions	412	-	412	412
Comptes de régularisation et assimilés	692	-	692	463
Total autres créances	5 516	-	5 516	4 595
Total	10 006	(37)	9 969	7 661

Les créances du Groupe ont une échéance à moins d'un an.

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Composantes de la trésorerie	31/03/2016	31/03/2015
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités et équivalents	(1 329)	(835)
Trésorerie à l'actif du bilan	(1 329)	(835)
Découverts bancaires et équivalents	-	-
Trésorerie nette	(1 329)	(835)

Note 14. Capital

Au 30 septembre 2015 le capital social s'élèvait à 3 906 300€ composé de 3 906 300 actions ordinaires de 1 euro chacune, entièrement libérées.

L'introduction en bourse de la société Poulaillon SA en Novembre 2015 a conduit la société à créer 1 204 819 nouvelles actions d'une valeur nominale de 1€.

Par conséquent, le capital social s'élève au 31 mars 2016 à 5 111 119€ composé de 5 111 119 actions ordinaires.

Note 15. Provisions pour risques et charges

	Provisions pour risques et charges	Provisions pour retraite et engagements assimilés	Total
Valeurs à l'ouverture	154	405	559
Dotations	32	46	78
Reprises consommées	(5)	(2)	(7)
Reprises non consommées	-	-	-
Valeurs à la clôture	181	449	630

Note 16. Dettes financières

	Emprunts bancaires	Découverts bancaires et équivalents	Autres dettes financières	Total
Valeurs à l'ouverture	6 493	1 990	501	17 061
Augmentation	630	961	75	2 485
Diminution	(734)	-	(16)	(1 313)
Variation nette	-	-	-	-
Valeurs à la clôture	6 389	2 951	560	18 233

Les autres dettes financières comprennent principalement les comptes courants d'associés de la Famille Poulaillon.

Le groupe n'a pas recours à des instruments de couverture contre les risques financiers. Il n'y a ni risque de change, ni risque de taux, ni d'engagement de couverture à terme.

· Echéancier

	Moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts bancaires	1 423	3 651	1 315	6 389
Factor	2 240			2 240
Crédit-bail	1 092	3 843	1 158	6 093
Découverts bancaires et équivalents	2 951	-	-	2 951
Autres dettes financières	560	-	-	560
Total	8 266	7 494	2 473	18 233

Note 17. Dettes non financières

	31/03/2016	30/09/2015
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 780	6 756
Avances et acomptes reçus	76	57
Dettes fiscales et sociales	4 468	5 194
Dettes sur acquisition d'immobilisations	1 161	916
Autres dettes	421	433
Total autres dettes et comptes de régularisation	6 125	6 599
Total dettes non financières	11 905	13 355

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

Note 18. Chiffre d'affaires

	31/03/2016	31/03/2015
Vente de marchandises	6 342	5 433
Production vendues de biens	24 051	21 118
Prestations de services	266	380
Chiffre d'affaires	30 660	26 931

Note 19. Autres charges et produits d'exploitation

	31/03/2016	31/03/2015
Variation des produits finis	(47)	462
Production immobilisée	(319)	(170)
Transfert de charges d'exploitation	(125)	(502)
Reprises sur provisions	(6)	(83)
Sous-traitance	5	3
Personnel intérimaire	487	371
Locations et charges locatives	2 607	2 485
Entretiens et réparations	498	424
Assurances	97	69
Frais postaux et télécommunications	77	59
Publicité	516	376
Frais de transport	1 272	997
Services bancaires	134	97
Honoraires	297	224
Autres produits charges externes	(18)	47
TOTAL	5 475	4 861

Note 20. Résultat financier

Le résultat financier du groupe s'analyse comme suit :

	31/03/2016	31/03/2015
Intérêts versés et charges assimilées	(265)	(232)
Autres produits et charges financiers	(3)	(2)
Résultat financier	(268)	(234)

Note 21. Résultat exceptionnel

	31/03/2016	31/03/2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	82	402
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(82)	(415)
Autres produits et charges exceptionnels	(2)	(65)
Résultat exceptionnel	(2)	(79)

Note 22. Résultat par action

	31/03/2016	31/03/2015
Résultat net part du Groupe en euros	660 226	(194 687)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions auto détenues)	4 476 854	3 000 000
Nombre d'actions sur une base diluée	4 476 854	3 000 000
Résultat net de base par action en euros	0,147	(0,065)
Résultat net dilué par action en euros	0,147	(0,065)

Note 23. Impôts sur le résultat

Le taux d'impôt utilisé pour le calcul de l'impôt exigible est 33,33%.

Les retraitements tiennent compte d'une fiscalité différée au taux de l'impôt courant à la clôture de l'exercice, soit 33.33 %, sauf pour les sociétés pour lesquelles le taux réduit de 15% est applicable, à savoir :

• TOMBLAINE DEVELOPPEMENT EURL
• EAUX DE VELLEMINFROY SAS

· Charge d'impôt de l'exercice

	31/03/2016	31/03/2015
Impôts exigibles	(436)	(206)
Impôts différés	46	143
Total	(390)	(63)

· Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale, ce qui est notamment le cas dans le cadre de l'intégration fiscale au niveau de Poulaillon SAS et de MFR Poulaillon SA.

	31/03/2016	31/03/2015
Sur différences temporaires	58	65
Sur déficits reportables	249	204
Sur engagements sociaux	150	135
Sur crédit bail	91	82
Sur plus value en sursis d'imposition	(99)	(99)
Sur retraitement résultat fiscal latent	(79)	(66)
Impôt différé net	369	322

· Rationalisation de la charge d'impôt

	31/03/2016	31/03/2015
Résultat net des sociétés intégrées	660	(195)
Charge d'impôt	(390)	(63)
Résultat consolidé avant impôt	1 050	(132)
Taux de droit commun	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt	(350)	44
CICE	159	143
Différentiel de taux	(4)	3
Crédits d'impôts	35	7
Autres	(230)	(260)
Charge d'impôt réelle	(390)	(63)

· Impôts différés actifs sur déficits fiscaux

	BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON	TOMBLAINE DEVELOPPEMENT	FRED'S	SOURCE DE VELLEMINFROY	EAUX MINERALES DE VELLEMINFROY	TOTAL
Montant total du déficit	720	1	75	29	12	837
Dont déficits activés	720	1	75	29	12	837
Déficits activés sur la période	108	1	8	29	8	155
Déficits activés antérieurement	612	-	67	-	4	683
Dont déficits non activés	-	-	-	-	-	-
Taux d'impôt	33,33%	15%	33,33%	33,33%	15%
Impôt différé actif correspondant	240	0	25	10	2	277

Note 24. Information sectorielle

24.1. Information sectorielle par activité

31/03/2016	Secteur boulangerie	Secteur professionnels	Secteur eau	Non affecté	Eliminations	TOTAL
Chiffre d'affaires	18 584	16 257	-	58	(4 239)	30 660
Dont ventes externes	18 583	12 018	-	58	-	30 659
Dont ventes intra secteurs	1	4 239	-	-	(4 239)	1
Résultat d'exploitation	1 368	201	(30)	-	-	1 539
Actifs	17 650	20 844	7 521	3 212	-	49 227
Passifs	8 883	16 974	3 663	1 248	-	30 768
Effectifs équivalents temps plein	365	228	3	25	0	621

31/03/2015	Secteur boulangerie	Secteur professionnels	Secteur eau	Non affecté	Eliminations	TOTAL
Chiffre d'affaires	16 181	14 482	-	-	(3 732)	26 931
Dont ventes externes	16 181	10 750	-	-	-	26 931
Dont ventes intra secteurs	-	3 732	-	-	(3 732)	-
Résultat d'exploitation	911	(6)	-	-	-	904
30/09/2015	Secteur boulangerie	Secteur professionnels	Secteur eau	Non affecté	Eliminations	TOTAL
Actifs	17 822	20 476	-	4 887	-	43 185
Passifs	10 369	18 069	-	2 537	-	30 975
Effectifs équivalents temps plein	305	225	-	27	-	557

24.1. Chiffre d'affaires par zone géographique

	31/03/2016	31/03/2015
France	30 376	26 685
Départements 67 et 68	19 980	18 065
Autres	10 396	8 620
Hors France	284	246
Chiffre d'affaires	30 660	26 931

Note 25. Personnel

	31/03/2016	31/03/2015
Salaires et intéressement	8 458	7 448
Charges sociales	3 498	3 109
CICE	(477)	(428)
Total	11 479	10 130

Les effectifs se décomposent de la façon suivante :

	31/03/2016	31/03/2015
Secteur boulangerie	365	311
Secteur professionnels	228	211
Secteur eau	3	-
Autres secteurs	25	24
Total	621	546

	31/03/2016	31/03/2015
Cadres	31	29
Employés	590	517
VRP	-	-
Total	621	546

Note 26. Engagements hors bilan

.

Les engagements donnés par le Groupe sont les suivants :

Nature	Bénéficiaires	31/03/2016	30/09/2015
Nantissements sur fonds de commerce	Banques	2 543	2 744
Hypothèques sur murs de SCI	Banques	2 512	2 413
Caution tête de groupe pour filiales	Banques	4 377	4 578
Caution en cours fournisseurs	Fournisseurs	83	97
Caution réseau de magasin	Bailleurs	193	152