PostPrime Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 29, 2026

 訂正有価証券届出書（組込）_20260529133644

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2026年5月29日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年5月25日

【会社名】

ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社

【英訳名】

PostPrime Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松島　悟

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目10番5号

【電話番号】

03-6758-7255（代表）

【事務連絡者氏名】

コーポレート本部長　　中井　祐輔

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門一丁目10番5号

【電話番号】

03-6758-7255（代表）

【事務連絡者氏名】

コーポレート本部長　　中井　祐輔

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 300,014,000円 |
| （第７回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 5,619,560円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 605,545,560円（注） |

（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E39708 198A0 ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社 PostPrime Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100Y69U true false E39708-000 2026-05-25 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20260529133644

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,098,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2026年5月25日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,098,000株	300,014,000	150,007,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	2,098,000株	300,014,000	150,007,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、150,007,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
143	71.5	100株	2026年6月10日	－	2026年6月10日

（注）１．全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、当社とサイブリッジ合同会社との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当先との間で総数引受契約を締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社　コーポレート本部	東京都港区虎ノ門一丁目10番5号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店	東京都港区虎ノ門一丁目2番3号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	37,970個（新株予約権1個につき　100株）
発行価額の総額	5,619,560円
発行価格	新株予約権1個につき148円（新株予約権の目的である株式1株当たり1.48円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2026年6月10日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社　コーポレート本部 東京都港区虎ノ門一丁目10番5号
払込期日	2026年6月10日
割当日	2026年6月10日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門一丁目2番3号

（注）１．第7回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2026年5月25日開催の取締役会決議によるものであります。

２．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とサイブリッジ合同会社との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．本新株予約権の目的である株式の振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,797,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は158円とする。

２．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						新発行・ 処分株式数
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋
時　価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、第三者割当によりサイブリッジ合同会社に対して第３項記載の割当日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

605,545,560円

（注）本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が本新株予約権を取得・消却した場合には、当該金額は減少する可能性があります。また、行使価額調整条項に基づき行使価額が調整された場合には、調整後の行使価額に応じて発行価額の総額が減少する可能性があります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．本新株式予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使期間

2026年6月10日から2029年5月31日まで

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社　コーポレート本部 東京都港区虎ノ門一丁目10番５号
	２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門一丁目2番3号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできません。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

（１）資金調達の目的

当社は、既存事業の安定的運営のための運転資金及びM&Aを通じた成長戦略の実現を目的として、本資金調達を行うものであります。詳細は「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途」をご参照ください。

（２）資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、本新株式の発行により発行時点で一定の資金を確実に調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的・継続的な資金調達を実現する本スキームが、既存株主への影響を一定程度抑制しながら当社の資金需要を満たす最良の手法であると判断いたしました。他の資金調達方法（銀行借入、公募増資、ライツ・イシュー等）と比較検討した結果、当社の財務状況及び資金需要の特性を踏まえ、本スキームを採用することといたしました。

２．本新株予約権の行使の方法及び効力発生

本新株予約権を行使する場合には、当社の定める行使請求書に必要事項を記載の上、行使期間中に行使請求の受付場所宛に 提出するとともに、各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額を現金にて払い込むものとします。 本新株予約権の行使の効力は、行使請求書が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みが完了した時に発生します。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した後、速やかに株式会社証券保管振替機構の定める手続に従い、行使請求に係る普通株式を振替機関が取り扱う振替口座簿に記録することとします。

４．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
905,559,560	5,014,790	900,544,770

（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込金額（300,014,000円）、及び本新株予約権の払込金額の総額（5,619,560円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（599,926,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、特別委員会費用（1,000,000円）、株式会社トクチョーへのコンプライアンスチェック調査費用（255,000円）、株式会社ディー・クエストへのコンプライアンスチェック調査費用（20,000円）、O f All株式会社（茄子評価株式会社の営業会社）への新株予約権の発行価額算定費用（500,000円）、登録免許税（3,239,790円）であります。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少する可能性があります。 

（２）【手取金の使途】

本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金は、運転資金、Ｍ&Ａ資金の優先度で以下のとおり充当する予定です。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　運転資金	101	2026年6月～2027年5月
②　M&A資金	799	2026年6月～2028年3月
合計	900

（注）　上記使途に充当するまでの間、調達した資金は銀行預金等の安全性の高い方法にて管理いたします。

①　運転資金　101百万円（本新株式より充当）

当社グループは、金融・経済情報プラットフォーム事業及び取引プラットフォーム事業の２事業を展開しております。

金融・経済情報プラットフォーム事業においては、投資・経済・金融に特化したSNS「PostPrime」を運営しており、月額課金型のサブスクリプション収益が売上の大半を占めております。取引プラットフォーム事業においては、連結子会社であるTakaTrade株式会社が商品CFD取引注プラットフォーム「TakaTrade」（以下、「TakaTrade事業」という）を運営しており、2025年8月よりサービスを開始しております。

当社グループは、2026年5月期第1四半期以降、営業損失を計上しており、2026年5月期通期において316百万円の営業損失を見込んでおります。また、商品CFD取引プラットフォームを提供するTakaTrade事業における預託金・差入保証金等の増加に伴い手元資金が減少傾向にあり、既存事業の安定的な運営を継続するための追加的な運転資金の確保が必要であります。預託金・差入保証金等が増加している理由は以下のとおりであります。

まず、預託金の増加については、TakaTrade事業においてユーザー数が増加することに伴い、ユーザーが取引開始にあたって当社に差し入れる証拠金（預託金）の受入総額が増加しております。当社はユーザーから預かった預託金を分別管理する義務を負っており、当社が自由に使用できる資金ではないことから、預託金の増加は手元の流動資金の減少要因となっております。

次に、差入保証金の増加については、当社はユーザーから受注したCFD取引のポジションに対して、価格変動リスクを負わないよう、カバー先（当社がユーザーから受注したCFD取引のポジションに係る価格変動リスクをヘッジするために反対ポジションを取るカバー取引の相手方となる金融機関・プライムブローカー等の事業者）との間で反対ポジションを取る取引を行っております。このカバー取引を維持するにあたっては、当社はカバー先に対して一定の保証金を事前に差し入れる必要があり、特に大口顧客の取引拡大によりカバー取引の規模が大きくなるほど保証金の額も増加します。この保証金は当社の貸借対照表上「差入保証金」として資産に計上されますが、取引が継続している間は返還を受けることができない拘束資産であるため、ユーザーの取引規模が拡大するほど当社の手元の流動資金が減少する構造となっております。

・プラットフォーム維持運営に係るシステム利用費：78百万円（充当予定時期：2026年6月～2027年5月）

・人件費：23百万円（充当予定時期：2026年6月～2027年5月）

（注）商品CFD取引とは、商品市場で取引されるコモディティを原資産とし、現物の受け渡しを行わずに売買価格の差額のみを授受する差金決済取引をいいます。

②　M&A資金　合計799百万円（本新株式より199百万円と本新株予約権の行使資金より599百万円）

当社の収益基盤は、プライム登録・メンバーシップ登録の課金件数に依存しており、持続的な成長のためにはユーザー基盤の拡大が不可欠であります。プライム登録件数は2025年5月末時点で17,107件から2026年1月時点では14,324件となり、メンバーシップ登録件数も同時点で5,151件から4,201件と継続的に減少しており、新規ユーザーの獲得が当社の収益成長に向けて十分でない状況にあります。そのことから、当社は、成長戦略の柱として、M&A戦略を掲げています。

当社の割当予定先であるサイブリッジ合同会社の子会社である株式会社fonfunは、M&Aを成長戦略の中核に位置づけ積極的に推進しており、グループ全体の事業領域の拡大と収益基盤の強化を実現してきた実績を有しております。当社は、割当予定先との2026年1月14日付資本業務提携契約において、M&Aによる非連続的な成長の実現を業務提携の重要項目の一つとして合意しており、割当予定先グループが有するM&Aのノウハウ・ネットワーク・実行力を活用することで、当社のM&A戦略を効果的に推進できるものと考えております。

こうした背景のもと、2026年4月17日付定時取締役会において、当社はM&A方針を決議しております。M&A方針としては、PostPrimeのユーザー基盤の拡大、コンテンツ供給力の強化、収益源の多角化（サブスク・金融・IP・制作）、LTV最大化を目的とし、以下の表のとおり、当社の中長期的な収益基盤を強化するM&Aを推進してまいります。

１.　投資テーマ A. 即時収益・基盤拡張：投資/金融メディア、有料コミュニティ、インフルエンサー基盤 B. 中期成長領域：エンタメIP（声優・音楽・YouTuber）、教育コンテンツ、コンテンツ制作会社 C. 基盤強化領域：マーケティング会社（SNS/広告）、データ基盤（CRM/LTV）、金融プロダクト ※制作・IP・配信・金融を横断的に組み合わせ、収益機会の拡張を図る
２.　投資基準 （定量）売上１〜10億円、EBITDA黒字または１年以内黒字化、EV/EBITDA倍率3〜6倍、回収期間3年以内 （定性）収益基盤の拡張に資する事業であること、継続消費型ビジネスであること、特定人物への依存度が低いこと、PMIによる改善余地があること
３.　成長領域 メディア、コンテンツ、エンターテイメント、マーケティング、金融領域を横断し、収益機会の拡張を図る

現時点において具体的なM&A案件は確定しておりませんが、当社事業との親和性が高い対象領域について検討を進めており、具体的な案件が確定次第、速やかに開示いたします。なお、M&A資金の使途又は金額については、案件の規模・条件等により変更する可能性があり、変更が生じた場合は速やかに開示いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	サイブリッジ合同会社
本店の所在地	東京都品川区南品川四丁目4番17号　品川サウスタワー
代表者の役職及び氏名	職務執行者　　水口　翼
事業の内容	株券等の取得及び所有
資本金	10百万円
主たる出資者及びその出資比率	サイブリッジホールディングス株式会社　100.00％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（2026年５月25日現在）

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社株式の数	2,029,500株（議決権総数に対する割合19.80％）
人事関係		割当予定先が推薦した取締役3名（松島悟氏、水口翼氏、西川幸秀氏）が当社取締役に就任しております。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		2026年1月14日付資本業務提携契約に基づく業務提携関係があります。
その他		割当予定先は2026年3月25日付で当社のその他の関係会社に該当することとなりました。割当予定先が当社議決権の19.80%を保有する筆頭株主であることに加え、割当予定先推薦の取締役3名が当社取締役会の過半数を占めており、当社の意思決定に重要な影響を与えることができる状態にあるためであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、以下の理由により、サイブリッジ合同会社を割当予定先として選定いたしました。

第一に、割当予定先は、2026年1月14日付で当社と資本業務提携契約を締結しており、当社の主要株主及び筆頭株主（議決権所有割合19.80％）として当社の企業価値向上に取り組んでいるパートナーであります。本資金調達は、当該契約において合意された「新株予約権の発行等による追加的な資本提携の検討」を具体化するものであり、その経緯は以下のとおりであります。

当社は、2026年1月14日付の資本業務提携契約の締結後、割当予定先と連携し、当社の事業再建及び成長戦略の具体化に向けた検討を継続してまいりました。具体的には、2026年3月以降、当社及び割当予定先を中心として週次での経営検討会議（いわゆる100日プランに基づく検討）を実施し、当社の収益構造の見直し及び既存事業の改善施策に加え、M&Aを含む成長戦略の具体化について集中的に検討を行ってまいりました。これらの検討を通じて、当社の事業再建及び成長戦略を着実に実行するためには、既存事業の収益改善に加え、M&Aの実行等による成長投資を早期に進める必要があり、そのための資金を確保することが重要であるとの認識に至りました。その結果、2026年4月下旬頃に、本第三者割当による資金調達の実施について基本的な合意に至り、本件資金調達を実施することとしたものであります。かかる経緯により、割当予定先との資本関係を一層強固にすることで、業務提携の実効性をさらに高めることが期待されます。

第二に、割当予定先の子会社である株式会社fonfunを中核とするサイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業、SaaS事業、メディア事業、M&A事業等を展開するインターネットベンチャー企業グループであります。同社は、新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」においてM&Aを成長戦略の中核に位置づけており、2024年以降だけでも、ソフトウェア開発・SaaS・DX関連領域を中心に複数のM&Aを実行し、グループとしての事業領域の拡大と収益基盤の強化を実現してきた実績を有しており、当社の成長戦略に資するパートナーであると判断いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式及び新株予約権の数

本新株式：当社普通株式　2,098,000株

本新株予約権：37,970個（目的となる株式総数　3,797,000株）

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるサイブリッジ合同会社から、本資金調達が資本業務提携の一環であり、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の最大化を目的としているため、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式、及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式についても、中長期にわたり保有する方針である旨の説明を口頭にて受けております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本新株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるサイブリッジ合同会社から、本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金について、以下のとおり説明を受けており、払込みに必要な財産の存在を確認しております。

なお、割当予定先の最近3年間の経営成績及び財政状態は以下のとおりであります。

	2024年2月期	2025年2月期	2026年2月期
純資産（百万円）	4	△15	△8
総資産（百万円）	784	784	1,707
売上高（百万円）	0	0	0
経常利益又は損失（百万円）	△5	△19	6
当期純利益又は純損失（百万円）	△5	△19	6

（注）合同会社のため、1株当たり数値は記載しておりません。

上記のとおり、割当予定先は2025年2月期以降、純資産がマイナスとなる債務超過の状況にあり、同社が提出した割当予定先名義の預金口座の通帳の写しにおいても本新株式の払込金額（300,014,000円）、及び本新株予約権の発行価額（5,619,560円）の合計305,633,560円に比して預金残高は不足していました。そのため、当社が割当予定先にヒアリングを実施したところ、グループ会社間での金銭消費貸借契約に基づく資金繰りによって賄える見込みである旨の回答がありました。具体的には、割当予定先が親会社であるサイブリッジホールディングス株式会社と金銭消費貸借契約(借入金額300百万円、返済期限２027年5月２5日、利率2.5%、担保なし、保証なし)を締結し、同社が、同社のグループ会社であるサイブリッジグループ株式会社及び株式会社サイブリッジとの間でそれぞれ金銭消費貸借契約を締結し、合計300百万円を借り入れた上で、当該資金を割当予定先に対して貸し付けることにより、本新株式及び本新株予約権の払込資金に充当する予定である旨の説明を受けております。各金銭消費貸借契約の内容は以下のとおりであります。

貸主	サイブリッジグループ株式会社	株式会社サイブリッジ
借主	サイブリッジホールディングス株式会社	サイブリッジホールディングス株式会社
借入金額	200百万円	100百万円
返済期限	2027年5月25日	2027年５月25日
利率	2.5%	2.5%
担保	なし	なし
保証	なし	なし

なお、サイブリッジグループ株式会社及び株式会社サイブリッジはいずれもサイブリッジホールディングス株式会社のグループ会社であり、ソフトウェア開発等を主たる事業として営む事業会社であります。また、サイブリッジグループ株式会社、株式会社サイブリッジ共に水口翼氏が代表取締役であるため、人的関係においても当社と密接な関係を有しております。当社は、割当予定先から当該グループ内融資の実行可能性について説明を受けており、払込資金の調達に支障はないものと判断しております。

また、本新株予約権の行使資金については、割当予定先の職務執行者である水口翼氏より、サイブリッジグループが保有する上場株式等の有価証券を担保とした株式担保融資を活用して調達する方針である旨の説明を受けました。当社は、当該有価証券の保有状況に関する大量保有報告書の写し等の提示を受け、行使資金の確保が可能な見込みであることを確認しております。

以上より、当社は、割当予定先について、①本新株式及び本新株予約権の払込資金は、割当予定先名義の預金口座の残高は不足しているものの、親会社であるサイブリッジホールディングス株式会社がサイブリッジグループ株式会社及び株式会社サイブリッジからそれぞれ金銭消費貸借契約に基づき借り入れた資金を割当予定先に貸し付けることにより調達する予定であることを確認済みであること、②本新株予約権の行使資金は現在取引のある金融機関から、サイブリッジグループが保有する上場株式の有価証券を担保とした株式担保融資により調達する想定であることを確認しており、払込みに必要な財産の存在について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるサイブリッジ合同会社は合同会社であり、その代表社員はサイブリッジホールディングス株式会社（100%出資）であります。サイブリッジ合同会社の職務執行者は水口翼氏であり、同氏が割当予定先の株券等について株主として権利行使を行う権限及び指図権限を実質的に有しております。当社は、割当予定先であるサイブリッジ合同会社、同社職務執行者である水口翼氏、及び親会社であるサイブリッジホールディングス株式会社について反社会的勢力との関係を調査するため、謄本・与信調査の取得、水口翼氏へのヒアリング実施、及び独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表取締役社長荒川一枝、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 富士スタービルディング日本橋９階）への調査依頼を行いました。当該調査の結果、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

また、本新株予約権の払込資金の調達に関連して、サイブリッジホールディングス株式会社の借入先となるサイブリッジグループ株式会社及び株式会社サイブリッジについても、同様に株式会社ディー・クエスト（代表取締役脇山太介、東京都千代田区神田駿河台3丁目4番地 龍名館本店ビル５階）への調査依頼を行い、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。

以上の調査の結果、当社は割当予定先及びその関係者が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式に関する譲渡制限はありません。 

３【発行条件に関する事項】

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

①　本新株式

本新株式の発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年5月22日）の東京証券取引所における当社株式の終値158円を基準とし、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」において許容される10％を超えない範囲でディスカウントした金額として、143円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日の価額（直前取引日における売買がない場合は、当該直前取引日から遡った直近の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を143円とした経緯は次のとおりであります。当社は2026年5月期において営業損失316百万円を見込んでおり、2026年5月期第１四半期以降、PostPrime事業におけるプライム登録件数及びメンバーシップ加入件数の継続的な減少並びにTakaTrade事業における先行投資の拡大により営業損失が継続しており、依然として強固な利益基盤とはいえない状況にあります。かかる状況のもと、既存事業の安定的な運営の継続及びM&Aを通じた非連続的な成長を実現するための資金調達が急務となっておりました。割当予定先であるサイブリッジ合同会社からは、2026年1月14日に締結した資本業務提携契約に基づき当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的として本新株式を保有する方針であることが確認されたことから、同社より10％程度のディスカウントの打診を受け、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する10％を超えない範囲で相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果、当該範囲内のディスカウントとなる発行価額として、143円を採用したものであります。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当な価額であって有利発行には該当しないものと判断しております。

また、当社監査役3名（いずれも社外監査役）全員から、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、発行価額を143円としたことについても、本第三者割当により増資発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響及び当社の事業状況並びに信用リスクの諸観点からディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も勘案されていることから、有利発行でないことについて異議がない旨の意見が述べられております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社（代表取締役那須川進一・東京都港区麻布十番一丁目2番7号 ラフィネ麻布十番701号室）による公正価値評価に基づき決定しております。当該評価機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、行使価額（158円）、行使期間（3年間）、コミットメント条項（行使指示による確実な行使）及び取得条項（有償取得）等の諸条件を算定上の前提として用い、本新株予約権の発行価額を算定しております。本新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値158円としております。行使価額は固定であり、行使価額修正条項（MSCB型修正）は付されておりません。

当社取締役会においては、第三者評価機関による当該算定結果は合理的であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、当社監査役3名（いずれも社外監査役）全員から、①当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社によるモンテカルロ・シミュレーションを用いた公正価値評価に基づき発行価額が算定されており算定根拠に合理性が認められること、②当該発行価額は会社法第238条第３項に定める「特に有利な金額」には該当しないこと、③割当予定先と特別の利害関係を有する取締役3名を審議及び決議から除外する等、発行に係る手続が適正に行われていることを理由として、本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

本取締役会決議においては、割当予定先と特別の利害関係を有する取締役3名（松島悟氏、水口翼氏及び西川幸秀氏）は審議及び決議に参加しておらず、残りの取締役1名の賛成により決議しております。会社法369条第1項の規程及び当社定款の定めにより、取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うものとされており、特別利害関係取締役3名を除いた議決に加わることができる取締役は1名であることから、当該取締役1名の賛成により本取締役会決議は有効に成立しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式及び本新株予約権の発行により発行される株式の合計数は最大5,895,000株（本新株式2,098,000株＋本新株予約権の目的となる株式3,797,000株）であり、2026年2月12日現在の当社発行済株式総数10,252,060株に対する希薄化率は57.50％となります。希薄化の規模は大きいものの、当社グループの既存事業の安定的運営の確保及びM&Aを通じた非連続的な成長を実現するために不可欠であり、中長期的な企業価値及び株主価値の向上が図られるものと考えております。なお、希薄化率が25％以上となることから、「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、特別委員会から意見を入手しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資で発行される株式の数は5,895,000株（当該株式に係る議決権は58,950個）であり2026年2月12日現在の当社の発行済株式総数10,252,060株（議決権102,520個）に対する本新株式及び本新株予約権に係る潜在株式を合わせた希薄化率は57.50％（議決権数に係る希薄化率は57.50％）となることから、本資金調達は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
サイブリッジ合同会社	東京都品川区南品川4丁目4番17号品川サウスタワー	2,029,500	19.80	7,924,500	49.08
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー	425,000	4.15	425,000	2.63
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号決済事業部）	412,700	4.03	412,700	2.56
楽天証券株式会社共有口	東京都港区南青山2丁目6番21号	329,300	3.21	329,300	2.04
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1丁目6番1号	263,703	2.57	263,703	1.63
NOMURA INTERNATIONAL PLC （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGOM （東京都中央区日本橋1丁目13-1）	135,800	1.32	135,800	0.84
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号決済事業部）	125,780	1.23	125,780	0.78
上山　直人	奈良県香芝市	118,300	1.15	118,300	0.73
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング	107,400	1.05	107,400	0.67
打田　保貴	愛知県長久手市	100,000	0.98	100,000	0.62
計	－	4,047,483	39.48	9,942,483	61.57

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年2月12日現在における株主名簿に基づき記載しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年2月12日時点の総議決権数（102,520個）に本新株式に係る議決権数（20,980個）及び、本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式に係る議決権数（37,970個）を加えた合計（161,470個）で除して算出しております。

３．所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本資金調達において、本新株式及び本新株予約権に係る潜在株式を合わせた希薄化率は57.50％となり、25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであります。当社取締役会は、かかる希薄化の規模を認識した上で、当社グループが2026年5月期において営業損失316百万円を見込むなか、既存事業の安定的な運営の確保及びM&Aの早期実行に向けた資金確保が急務であることから、本資金調達の実施が必要不可欠であると判断しております。また、本新株予約権は行使価額が固定で行使価額修正条項がなく、かつ取得条項（有償取得）を有する設計としていることから、既存株主への影響に最大限配慮しております。以上を総合的に勘案し、本資金調達により当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の向上が図られるものと判断しております。

（２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本資金調達は希薄化率が57.50％となるため、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に従い、特別委員会から必要性及び相当性に関する意見を入手しております。本取締役会決議においては、割当予定先と特別の利害関係を有する取締役3名（松島悟氏、水口翼氏及び西川幸秀氏）は審議及び決議に参加しておらず、残りの取締役1名の賛成により決議しております。また、当社及び割当予定先から独立した特別委員会（委員長：鈴木秀昌弁護士（桜こみち総合法律事務所）、委員：佐藤智穂公認会計士（佐藤智穂公認会計士事務所）及び当社社外監査役西本俊介氏）を設置し、本資金調達の目的の合理性、割当予定先の選定理由の相当性、発行条件の合理性、希薄化の規模及び既存株主への影響、利益相反への対応策の実効性について審議・検討が行われた結果、本資金調達は必要性及び相当性を有するとの意見が得られており、当社取締役会は当該意見を踏まえた上で本資金調達の実施を決議しております。

当社が、本特別委員会から2026年5月25日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は、以下のとおりであります。

本特別委員会の意見の概要

１．結論

当委員会は、本資金調達には必要性及び合理性並びに資金調達手段としての優位性が認められ、その発行条件及び割当予定先の選定はいずれも相当であり、かつ、これによる既存株主の持株比率（議決権保有比率）の希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められると考える。

２．貴社の資金調達の必要性

貴社では、創業以来の主力事業であるPostPrime事業において、新規ユーザーの獲得及び既存ユーザーの継続率の改善が想定どおりに進んでおらず、2026年5月期第3四半期では、PostPrime事業の売上高は483百万円（前年同期比29.3％減）、営業損失は15百万円（前年同期は営業利益253百万円）となり、黒字体質からの転落が顕在化している。これに加え、TakaTrade事業の大幅赤字及び新規サービスの提供開始遅延も重なって、貴社グループにおいては、2026年5月期の通期連結業績予想を、売上高597百万円（前期比33.4％減）、営業損失316百万円、経常損失294百万円、貴社親会社株主に帰属する当期純損失322百万円へと大幅に下方修正せざるを得ない状況にある。

そして、貴社は、新経営体制の下、「選択と集中」を通じた第二創業の成長創出を掲げ、非中核事業である「ＴａｋａＨｅａｌｔｈ」に投じていた経営資源をPostPrime事業へ集中するとともに、PostPrime事業においてはトップクリエイターのリクルーティング、有料ユーザー用掲示板の導入による高品質コミュニティの構築、ユーザー獲得チャネルの多角化等の施策を推進し、加えて、M&Aによる非連続的な成長戦略の推進を重要課題と位置付けているとのことであり、その方針の説明に特段不合理な点は認められない。

そうすると、貴社が現在の経営状況下において上記経営改革の実行を可能とするのに必要な規模の資金調達を行うことには、事業上の必要性が認められる。

(ア)　本資金調達により調達する資金の使途の合理性

a　資金使途の概要

貴社の説明によれば、貴社は本資金調達により調達する資金のうち101百万円を運転資金に、799百万円（本新株式の発行により調達する199百万円及び本新株予約権の行使により調達する599百万円の合計額）をM&A資金にそれぞれ充当するとのことである。

b　運転資金101百万円について

貴社の説明によれば、運転資金に充当する101百万円は、プラットフォームの維持運営に関わるシステム利用費78百万円及び人件費23百万円（いずれも充当予定時期は2026年6月から2027年5月まで）に優先的に費消するとのことである。

貴社グループのPostPrime事業を中心とする事業においては、相当額のシステム利用費が発生することは避けられないところ、2025年6月から2026年3月の各月のシステム利用費の実績は7百万円強から10百万円強であった。これに対し、システム利用費として想定する78百万円は、各月のシステム利用費を6.5百万円へと削減して算定しているものである。また、人件費23百万円も、2025年6月から2026年3月の各月の人件費の実績に比して不必要又は不合理な額とはいえない。

したがって、貴社が、本新株式の発行により調達する資金のうち101百万円の使途を、運転資金のうちシステム利用費及び人件費という貴社グループを運営するうえで不可欠な支出に優先的に費消することとして本新株式の発行を行うことについては、その充当額も含め、特段不合理な点は認められない。

c　M&A資金799百万円について

(a)　本新株式の発行により調達する199百万円について

貴社グループにおいては、売上を回復して黒字体質に転換し、企業価値を向上させるためには、外部企業とのM&Aによって創業者依存から脱却した事業基盤を構築することが唯一の現実的手段であるということであり、この説明に特段不合理な点は認められない。また、貴社の説明に係るシナリオによれば、増資後にM&Aを実行した場合の時価総額は、現在の時価総額を上回る算定となっているところ、この算定の合理性を直ちに否定する点は見当たらない。

そして、貴社は、本件割当予定先との間の資本業務提携の一環として本件割当予定先のグループ会社である株式会社サイブリッジとの間で締結したM&A候補案件の探索及び初期スクリーニング等を業務内容とする業務委託契約に基づき、本件割当予定先と協議してM&A候補案件13社掲載のショートリストを作成し、現在、継続的にM&Aの案件ソーシングを進めている。現時点では具体的に確定したM&A案件はないものの、貴社が買収の意向表明書を提出している案件が2件、また、トップ面談を実施している案件が4件あるということである。

当該13社の各事業内容は本M&A方針と整合性を欠くものとは認められないから、貴社事業との親和性が高い対象領域についてM&Aの検討を進めているとの貴社の説明には一定の合理性が認められる。また、当該13社各社の買収想定金額についても、その合理性を直ちに否定する要素は見当たらない。そして、当該13社のうち、貴社が買収の意向表明書を提出している案件が2件、トップ面談を実施している案件が4件あることからすると、本新株式の発行により調達する資金のうち199百万円をM&A資金に充当することに不合理な点は認められない。

(b)　本新株予約権の行使により調達する599百万円について

貴社は、本M&A方針に適合する好案件が現れたときは、そのM&A候補先企業に対して速やかに買収に係る条件を提示する必要がある。しかし、その際、貴社においてM&A資金の調達の蓋然性（裏付け）が担保されていなければ、その条件提示を行うことができずにその案件を逸するケースも想定され得るところである。そうすると、貴社が、貴社においてM&Aを戦略的な意思決定によって機動的に実行するために、今般、本新株式の発行のみにとどめず、併せて本新株予約権も発行することによって相当額のM&A資金を事前に確保する必要があると考えることには、相応の合理性が認められる。

そして、貴社グループは、本M&A方針に基づき、既存事業との単発的なシナジーを企図するのではなく、複数企業の買収及びグループインを経て、各事業のコンテンツの制作・拡販・収益最大化を通して貴社の企業価値を向上させることを志向していくということである。これを前提とすれば、上記13社各社の買収想定金額を参照する限りでも貴社には相応の規模のM&A資金の準備が必要となり、貴社においてこれに見合う規模の資金をあらかじめ確保しておく必要があると考えられるから、本新株式の発行と併せて599百万円規模の新株予約権の発行を行うことには、不合理というべき点は特段認められない。

(イ)　小括

以上のとおり、当委員会は、貴社には資金調達の必要性が認められるものと考える。

３．貴社の資金調達の相当性

(ア)　他の資金調達手段との比較における本資金調達のスキームの優位性

貴社は、資金調達のための手段として複数の手段を検討したうえで、第三者割当による新株式の発行と新株予約権（エクイティ・コミットメントライン付）の発行の組合せ（上記(1)エ。以下「本スキーム」という。）が最も合理的であると判断したとのことである。

貴社の経営状況を踏まえ、新経営体制の下、「選択と集中」を通じた第二創業の成長創出を掲げ、PostPrime事業に関する各種施策を推進し、加えて、M&Aによる非連続的な成長戦略の推進を重要課題と位置付けており、そのための資金の調達が必要であると判断したものであるところ、貴社の計画においては、財務健全性と機動性とをできる限り両立させ、M&A案件の創出状況に応じて資金配分をタイムリーかつ弾力的に行うことが必要であり、また、投資資金を回収するまでに相当の期間を要するものと考えられる。このような目的及び性質の資金を調達するという観点から考えると、デット・ファイナンスは有利子負債の増加や自己資本比率の低下を通じて財務柔軟性及び与信余力を損なうおそれがあり、公募増資は必要な額の調達の確実性が低いうえにタイムリーな資金配分の機動性確保が難しく、新株予約権のみの発行やライツ・オファリングは必要資金の必要な時点での確保の確実性を欠き、また、転換社債型新株予約権付社債（MSCB等）は、転換が進まない場合には負債が残存し、希薄化コントロールも困難であるため、適切とはいえない。

一方、本スキームは、自己資本の増強に資する資金調達手段であり、タイムリーな資金確保の確実性及び資金配分の機動性を有するものである。加えて、本新株予約権にはコミットメント条項を付しているため、本件割当予定先は貴社取締役会の行使指示に対して行使義務を負うことから、貴社は資金需要が発生した時点で短期的かつ確実に資金調達を実現することができる。そうすると、本スキームは他の資金調達手段よりも優位にあるものということができる。

したがって、貴社の検討の内容及び結果に不合理な点はなく、本スキームは貴社の今般の資金調達の手段として相当である。

(イ)　本新株式及び本新株予約権の各発行条件の相当性

a　本新株式の発行条件の相当性

本新株式の発行における発行価額は143円であり、貴社の本新株式の発行に係る取締役会決議を行う直前取引日（2026年5月22日）の貴社株式の価額（終値）158円に対するディスカウント率は9.5%である。

貴社の説明によれば、発行価額を143円とした経緯は次のとおりである。すなわち、貴社は、既存事業を安定的に運営するだけでなく、外部企業とのM&Aにより創業者依存から脱却した事業基盤を構築して非連続的な成長を実現することが急務であり、そのための資金を調達する必要性が高まっている状況にある。貴社は、その状況下において、本件割当予定先から発行価額を貴社株式の価額に比して10%程度ディスカウントすることの打診を受けた。貴社は、資金調達の目的と、本件割当予定先の本新株式の保有方針が本件資本業務提携契約に基づき貴社グループを中長期的かつ戦略的に支援するというものであることを踏まえつつ、本新株発行後の貴社株式の流通量が既存株主に与える影響、貴社の事業状況及び信用リスクの諸観点から、発行価額及びこれに係るディスカウント率について十分に討議及び検討を行った。その結果、貴社は、日本証券業協会の策定に係る「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の要請（第三者割当による新株式の発行価額は原則として当該株式の発行に係る取締役会決議の直前日（直前日における売買がない場合は直前取引日）の価額に0.9 を乗じた額以上の価額とする）に反しない範囲でディスカウントを受け入れることはやむを得ないと判断したうえで、具体的な発行価額について吟味を重ね、本新株式の発行価額を143円とするという結論に至った、とのことである。貴社のこの説明に不合理な点は見当たらない。

そうすると、本新株式の発行において発行価額を143円とすることは、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日の貴社株式の価額（終値）を基準とするものであって、既存株主の利益を保護する観点からも合理的であり、また、ディスカウント率も、貴社の説明によると上記のとおり多角的な観点からその合理性を十分に検討した結果採用した割合ということであり、上記指針の要請に沿ったものにもなっている。したがって、本新株式の発行において発行価額を143円とすることは、本件割当予定先に「特に有利な金額」（会社法第199条第3項）の払込金額を設定するものではなく、その発行条件は相当である。

b　本新株予約権の発行条件の相当性

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、第三者評価機関である茄子評価株式会社が、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、貴社株式の価額（158円）、株価変動性（ボラティリティ）（6.00%）、配当利回り（0%）、無リスク利子率（1.64%）、行使価額（158円）、行使期間（2026年6月10日から2029年5月31日まで）、コミットメント条項及び取得条項等の諸条件を考慮したうえで、本新株予約権の公正価値を148円と算定している。貴社は、同算定結果は合理的であり、本件割当予定先に「特に有利な金額」にあたらないものと判断して、本新株予約権の発行価額を同算定結果と同額の148円と決定したとのことである。貴社の説明及び茄子評価株式会社の作成に係る評価報告書のいずれの内容にも特段不合理な点は見当たらない。

また、本新株予約権の行使価額は、貴社の本新株予約権の発行に係る取締役会決議を行う直前取引日（2026年5月22日）の貴社株式の価額（終値）158円（ディスカウントなし）としているとのことである。

そうすると、本新株予約権の発行価額及び行使価額のいずれについても適正かつ妥当な価額であると判断したという貴社の説明に不合理な点は認められず、また、本新株予約権の発行において発行価額を148円とすることは本件割当予定先に「特に有利な金額」（会社法第238条第3項）の払込金額を設定するものとはいえない。したがって、本新株予約権の発行条件は相当である。

(ウ)　本資金調達による持株比率（議決権保有比率）の希薄化の規模の相当性

本新株式の発行により割り当てられる募集株式の数及び本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計は、最大で5,895,000株（当該株式に係る議決権の数は58,950個）であり、2026年2月12日現在の貴社の発行済株式総数10,252,060株（当該株式に係る議決権の数は102,520個）に対する希薄化率は57.5%（議決権数に対する希薄化率は57.5％）となるから、本資金調達は、既存株式の持株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株式及び新株予約権が発行されて第三者に割り当てられる場合に当たる。

一方、貴社が現在の経営状況下において経営改革の実行を可能とするのに必要な規模の資金調達を行うことには事業上の必要性が認められ、かつ、本資金調達により調達する資金の使途（運転資金及びM&A資金）並びにその各金額は合理的なものと認められる。そして、貴社の説明に係るシナリオによれば、増資後にM&Aを実行した場合の時価総額は、現在の時価総額を上回る算定である。すなわち、貴社は、貴社が増資後にM&Aを実行した場合の時価総額の算定における適切な株価収益率（PER）の設定レンジを考察するにあたり、市場特性や事業内容が貴社と類似する複数企業のPERを比較対象として挙げ、成長期待と現実的な収束水準の両面から検討を行っているところ、その検討においては、黒字化したばかりの企業にみられる極端な数値は除外し、安定収益フェーズにある企業の数値を参照して、保守的かつ現実的な企業価値を算定しようとし、その結果、東京証券取引所プライム市場に株式を上場している情報・通信系企業の2026年4月末日時点の加重平均PER20.9倍（株式会社日本取引所グループの公表に係る数値）を保守的な下限とし、同取引所グロース市場における成長期待プレミアムを加味した水準としてPER20～25倍が相当なレンジであると算定した、ということである。この算定に不合理な点は認められない。そうすると、貴社の現在の時価総額が約16.1億円（2026年5月22日時点の貴社株式の価額158円×発行済株式総数10,252,060株）であるのに対し、本資金調達実行後かつ本新株予約権全部行使後の時価総額は、PERを20倍とした場合は約21億円（EPS注6.52円×PER20倍×発行済株式総数16,147,060株）、PERを25倍とした場合は約26.3億円（EPS6.52円×PER25倍×発行済株式総数16,147,060株）となり、いずれの場合も現在の時価総額を上回ることになる。以上の貴社の説明を踏まえれば、本資金調達により調達する資金を用いてM&Aを行うことによって貴社の企業価値及び株主価値が中長期的に向上することが見込まれる一方で、本資金調達を行わなければ、貴社グループは創業者依存から脱却した事業基盤を構築することができず、売上を回復して黒字体質に転換することが困難となると考えることには、一定の合理性が認められる。

そのうえで、本資金調達は、貴社が当面において最低限必要と見積もった300百万円を新株式の発行により調達し、599百万円は新株予約権により調達するという組合せによるものであることに加えて、本新株予約権は、行使価額が固定され、かつ行使価額修正条項を設けないことから、株価下落時における追加的な希薄化リスクがないこと、本新株予約権には貴社による取得条項（消却）を付しており、本新株予約権による調達資金の使途であるM&Aが達成されるなどした場合には貴社の判断により潜在株式を消滅させることができること、本新株予約権の譲渡には貴社取締役会の承認を要する旨の制限を付していること、という設計が施されている。すなわち、本スキームは、貴社における資金調達の必要性の下で、既存株主の持株比率（議決権保有比率）の希薄化の程度を最低限に抑えつつ事業上必要な資金を調達しようとするものであって、この点に関する貴社の説明に不合理な点は特段認められない。

したがって、本資金調達による既存株主の持株比率（議決権保有比率）の希薄化の規模は合理的な範囲内のものであって相当であると認められる。

(エ)　本資金調達の割当予定先選定の相当性

貴社の説明によれば、貴社は、次の理由により本件割当予定先を本資金調達の割当予定先として選定したとのことである。

第一に、本件割当予定先は、既に貴社との間で本件資本業務提携契約を締結しており、貴社の主要株主及び筆頭株主として貴社の企業価値向上に取り組んでいるパートナーであること、本資金調達は、本件資本業務提携契約において合意された追加的な資本提携を具体化するものであることから、本資金調達によって本件割当予定先との資本関係を一層強固にすることにより、業務提携の実効性を高めることが期待されるとのことである。貴社のこの説明の内容は合理的なものと認められる。

第二に、本件割当予定先の企業グループ（サイブリッジグループ）はM&Aを通じた企業価値向上の実績を有しているとのことである。すなわち、同企業グループは、ソフトウェア開発事業、SaaS事業、メディア事業及びM&A事業等を展開するインターネットベンチャー企業グループであるところ、株式会社fonfunは、現在は同企業グループの中核企業となっているが、これは、本件割当予定先が同社の企業価値をM&Aを通じて大幅に向上させたという経緯によるものであり、貴社は、この実績に鑑みて、本件割当予定先を貴社の成長戦略に資するパートナーとなり得ると判断したということである。貴社のこの説明の内容にも不合理な点は見当たらない。

したがって、本件割当予定先は本資金調達の割当予定先として相当であると考える。

(オ)　小括

以上によれば、本資金調達には資金調達手段としての優位性が認められ、また、その発行条件及び割当予定先の選定はいずれも相当であり、かつ、本資金調達による既存株主の持株比率（議決権保有比率）の希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められると考えられる。

（注）一株当たり当期純利益（EPS）＝ 105,222,904円（本資金調達により調達する資金の使途に関するシミュレーションにより試算した2029年5月期当期純利益（業績目標ではない））÷16,147,060株（本新株予約権全部行使後の発行済株式総数）＝ 6.52円 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年5月25日）までの間に生じた変更はありません。また、当該書類に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減について

当社の資本金については、2025年5月期有価証券報告書提出日（2025年8月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年5月25日）現在までの間に、新株予約権の行使により150,960株が発行され、資本金が27,564千円増加しております。この結果、現在の資本金は49,462千円、発行済株式総数は10,252,060株となっております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
2025年8月28日 ～2026年5月25日（注）	150,960	10,252,060	27,564	49,462	27,564	48,462

（注）新株予約権の行使による増加であります。

３．臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日（2025年8月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年5月25日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2025年8月28日提出の臨時報告書）

提出理由：

2025年8月27日開催の当社第6回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

（１）当該株主総会が開催された年月日

2025年8月27日

（２）当該決議事項の内容

第１号議案　　定款一部変更の件

取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築すること、及び株主の皆さまからの信任の機会を増やすことを目的として、取締役の任期を2年から1年に変更するものであります。

第２号議案　　取締役5名選任の件

取締役として、高橋ダニエル圭、ヴーヴァンチュン、羽鳥有紀彦、浅見直樹、古川賢隆の各氏を選任するものであります。なお、古川賢隆は社外取締役候補者であります。

第３号議案　　監査役1名選任の件

監査役として、横山完を選任するものであります。なお、横山完は社外監査役候補者であります。

（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第1号議案　定款一部変更の件	73,937	124	0	（注）1	可決　97.63
第2号議案　取締役5名選任の件
高橋　ダニエル　圭	73,832	230	0	（注）2	可決　97.49
ヴー　ヴァン　チュン	73,876	186	0	可決　97.54
羽鳥　有紀彦	73,786	276	0	可決　97.43
浅見　直樹	73,854	208	0	可決　97.52
古川　賢隆	73,803	259	0	可決　97.45
第３号議案　監査役１名選任の件
横山　完	73,892	170	0	（注）2	可決　97.57

（注）１．議決を行うことができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

２．議決を行うことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（４）議決権数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

当社第6回定時株主総会の事前行使分及び当日出席の株主各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則り決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。

（2025年12月17日提出の臨時報告書）

提出理由：

当社は、2025年12月16日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

（１）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
浅見　直樹 （1979年8月7日生まれ）	CEO代表取締役社長	COO取締役	2025年12月16日	－株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を掲載しています。

②　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
ヴー　ヴァン　チュン（1993年4月2日生）	－	CEO代表取締役社長	2025年12月16日	10,000株
高橋　ダニエル　圭（1985年7月23日生）	取締役アドバイザー	代表取締役	2025年12月16日	1,000株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を掲載しています。

（２）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
浅見　直樹	2004年2月　カネツ商事株式会社入社 2012年7月　カネツFX証券株式会社入社 2015年4月　IG証券株式会社入社 2019年8月　StoneX証券株式会社入社 2023年6月　楽天証券株式会社入社　FX・CFD事業本部　マネージャー 2025年8月　当社入社 取締役就任 2025年8月　ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社　CEO代表取締役　社長就任（現任） 2025年10月　当社COO取締役就任 2025年12月　当社CEO代表取締役社長就任（現任）

（2026年1月14日提出の臨時報告書）

提出理由：

当社は、2026年1月14日付で当社の主要株主であり筆頭株主であるDAN TAKAHASHI LLCが、その保有する当社の普通株式を市場外での相対取引によりサイブリッジ合同会社に譲渡（以下「本譲渡」といいます。）する旨、合意したことを認識いたしました。本譲渡により主要株主の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

(1)：当該異動にかかる主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの：サイブリッジ合同会社

主要株主でなくなるもの：DAN TAKAHASHI LLC.

(2)：当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその株主爽快などの議決権に対する割合

主要株主となるもの

サイブリッジ合同会社

	所有議決権の数（所有株式数）	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－	－
異動後 （2026年1月14日）	20,295個 （2,029,500株）	19.80%

主要株主でなくなるもの

DAN TAKAHASHI LLC.

	所有議決権の数（所有株式数）	総株主等の議決権に対する割合
異動前 （2026年1月14日）	20,295個 （2,029,500株）	19.80%
異動後	-	-

(注)１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数－株

２．2026年1月14日現在の発行済株式総数　10,252,060株

異動後の発行済株式総数　　　　　　　10,252,060株

３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

（3）：異動の年月日

2026年1月19日～同月21日

（4）：本報告書提出日現在の資本金額及び発行済み株式総数

資本金の額　　　　　　　　　49,462,000円

発行済み株式総数　普通株式　10,252,060株

（2026年1月14日提出の臨時報告書）

提出理由：

当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社（以下、「サイブリッジ」といいます。）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）の締結について決議しておりますが、当社の役員について候補者を指名する権利をサイブリッジが有する旨の合意及び当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意が、本資本業務提携契約に含まれておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

(1)当該契約を締結した年月日

2026年1月14日

(2)当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

名称	サイブリッジ合同会社
住所	東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー

(3）当該合意の内容

①当社の役員について候補者を氏名する権利をサイブリッジが有する旨の合意

当社及びサイブリッジは、本資本業務提携契約の円滑な推進及び中長期的な企業価値向上を目的として、サイブリッジが当社に対して当社取締役会の過半数となるまでの人数の取締役候補者を推薦すること、並びに、当社が当該推薦を受けた取締役候補者の選任について、法令、定款及び社内規程に従い、取締役会及び株主総会において誠実に検討し、当該サイブリッジの推薦する者が当社の取締役として選任されるべきと判断する場合には、当社の株主総会における会社提案の取締役候補者とすることについて合意しております。

②当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意

当社は、当社の取締役の善管注意義務に違反しない限りにおいて、サイブリッジの書面又は電磁的記録による同意なく当社取締役である高橋ダニエル圭の解任を株主総会に提案しないことについて合意しております。

(4)当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他

サイブリッジが当社の主要株主となることを契機に、当社がサイブリッジと本資本業務提携契約の交渉を開始したところ、交渉過程において、サイブリッジより、上記の合意を締結した旨の要望を受け、協議検討を行いました。その後、当社取締役会においては、サイブリッジの有する経営資源及びノウハウが当社事業との間でシナジーを有するものであることから、サイブリッジとの間で業務提携を行うことが当社の事業価値の向上に資すると判断し、2026年1月14日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することとにいたしました。

(5)当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、以下の理由で当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。まず、当社の役員について候補者を指名する権利をサイブリッジが有する旨の合意に関して、サイブリッジは当社に対して当社取締役会の過半数となる人数の取締役候補者を推薦することが可能であるものの、当社はあくまで当該推薦を受けた取締役候補者の選任について、法令、定款及び社内規程に従い、取締役会及び株主総会において誠実に検討する義務を負っているにすぎず、サイブリッジの推薦する候補者を選任しなければならない義務を負うものではありません。さらに、最終的な取締役の選任の可否は株主総会決議に委ねられており、また、当社の取締役においては、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営を行うことを予定しています。次に、当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意に関して、当社は、当社の取締役の善管注意義務上必要な場合にはサイブリッジの書面又は電磁的記録による同意なくとも、当社取締役である高橋ダニエル圭の解任を株主総会に提案する権利を留保しておりますので、同取締役の解任にあたってサイブリッジの同意は絶対的に必要とされるものではありません。

（2026年2月19日提出の臨時報告書）

提出理由：

当社は、2026年2月18日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

(1)　異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
松島　悟 （1980年7月28日生まれ）	代表取締役社長	－	2026年3月25日	－株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を掲載しています。

②　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
浅見　直樹 （1979年8月7日生まれ）	取締役	CEO代表取締役社長	2026年3月25日	－株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を掲載しています。

(2)　新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
松島　悟	2005年4月　マスターピース・グループ株式会社入社 2016年4月　同社取締役就任 2017年10月　ブティックス株式会社入社 2020年4月　同社コンサルティング事業部部長就任 2023年4月　同社執行役員管理本部長就任 2023年4月　株式会社リアライブ代表取締役副社長就任 2023年10月　株式会社リアライブ代表取締役社長就任 2025年4月　株式会社ココロゴト設立、代表取締役就任（現任） 2026年4月　当社代表取締役社長（就任）

（2026年3月26日提出の臨時報告書）

提出理由：

2026年3月25日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

報告内容：

（1）当該株主総会が開催された年月日

2026年3月25日

（2）当該決議事項の内容

第1号議案　定款の一部変更

取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、定款第21条第2項において取締役会長を新たに定めるものであります。

第2号議案　取締役3名選任の件

取締役として、松島悟、水口翼、西川幸秀の各氏を選任するものであります。

（3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係わる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（%）
第1号議案 定款一部変更の件	36,565	614	0	（注）1	可決　93.64
第2号議案 取締役3名専任の件 松島悟 水口翼 西川幸秀	36,597 36,541 36,536	618 674 679	0 0 0	（注）2	可決　93.64 可決　93.49 可決　93.48

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の3分の1以上を有する株主の議決兼を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度（第6期） 自　2024年6月1日 至　2025年5月31日	2025年8月28日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度（第7期中） 自　2025年6月1日 至　2025年11月30日	2026年1月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ4-1に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。