Posti Group Oyj — Governance Information 2017

Mar 8, 2017

POSTI GROUP OYJ

Selvitys hallinto- ja ohjousjärjestelmästä 2016

posti

---

Sisältö

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

Johdanto ... 3
Hallintoelimet ... 3
Yhtiökokous ... 4
Varsinainen yhtiökokous 2016 ... 4
Ylimääräinen yhtiökokous 2016 ... 4
Hallintoneuvosto ... 4
Postin hallintoneuvosto 2016 ... 5
Hallitus 31.12.2016 ... 6
Monimuotoisuusperiaatteet ... 10
Vastuut ... 10
Hallituksen valiokunnat ... 11
Toimitusjohtaja ja muu johto 31.12.2016 ... 13
Toimitusjohtaja ... 17
Johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä ... 17
Palkitseminen ... 18
Muu hallinnointi ... 18
Sisäinen valvonta ... 18
Riskienhallinta ... 19
Sisäinen tarkastus ... 20
Sisäpiirihallinto ... 20
Tilintarkastaja ... 20

---

Johdanto

Tässä selvityksessä kuvataan Postin hallinto- ja ohjausrakenteita, -käytäntöjä ja -politiikkoja, joita Posti noudattaa taatakseen päätöksenteon riippumattomuuden ja koskemattomuuden sekä niiden asianmukaisen valvonnan.

Postin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 antaman ja 1.1.2016 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivustolla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Postin hallintotapa perustuu Suomen lakeihin, yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä hallintoneuvoston, hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisiin työjärjestyksiin. Posti Group Oyj:n ainoa omistaja on Suomen valtio. Posti noudattaa voimassa olevaa vuoden 2015 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia suosituksia 1, 2, 3 ja 4 lukuun ottamatta, koska sillä on vain yksi osakkeenomistaja.

Posti Group Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta on tarkastanut tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä². Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillisenä, tilintarkastamattomana raporttina tilinpäätöksen yhteydessä, ja se julkaistaan yhdessä hallituksen toimintakertomuksen kanssa. Posti laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset EU:n hyväksymien kansainvälisten kirjanpitostandardien (IFRS), Suomen arvopaperimarkkinalain ja Suomen finanssivalvontaviranomaisen määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijoita koskevien sääntöjen mukaisesti.

Hallintoelimet

Posti toteuttaa hallintomallia, jossa Postin johtaminen on sen yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla. Lisäksi yhtiön johdon toiminnan lainmukaisuutta valvoo hallintoneuvosto. Näiden yhtiön elinten tehtävät on määritetty Suomen osakeyhtiölaissa. Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston, hallituksen ja tilintarkastajat. Hallintoneuvosto on vastuussa yhtiön johtamisen laillisuuden valvomisesta ja neuvojen antamisesta sille erikseen osoitetuissa asioissa. Hallitus on vastuussa yhtiön strategisesta johtamisesta. Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa yhtiön päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta. Tässä työssä häntä tukee yhtiön johtoryhmä sekä laajennettu johtoryhmä.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

1. Posti poikkeaa hallinnointikoodista seuraavilla tavoilla:
2. hallituksen jäsenet eivät osallistu yhtiökokoukseen (suositus 3).

Lisäksi Posti poikkeaa hallinnointikoodista siinä, että se ei julkista verkkosivuillaan
- yhtiökokouskutsua ja sen liitteitä (suositus 1)
- päivämäärää, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia (suositus 2)
- yhtiökokousasiakirjojen arkistoa (suositus 4).

Suositusten noudattaminen ei ole oleellista, koska valtionyhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen viestintä hoidetaan hallituksen, yhtiöjohdon ja ainoan osakkeenomistajan säännöllisellä yhteydenpidolla, joten ainoalla osakkeenomistajalla on aina saatavillaan tarvittavat tiedot.

Yhtiökokouksen esityslista ja kutsu valmistellaan hyvissä ajoin suorassa yhteydessä ainoaan osakkeenomistajaan, jotta voidaan varmistaa, että kaikki oleelliset asiat käydään yhtiökokouksessa läpi. Lisäksi ainoan osakkeenomistajan oikeudet turvataan tehokkaasti takaamalla sille suora pääsy kokouksen pöytäkirjoihin ja muuhun siihen liittyvään dokumentaatioon.

1. Selvitys on tarkastettu sen alkuperäiskielellä, joka on englanti.

---

Yhtiökokous

Postin ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Se ratkaisee osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä yhtiökokoukselle määrätyt asiat. Se esimerkiksi

• hyväksyy tilinpäätökset
• päättää osingon jakamisesta
• myöntää vastuuvapauden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
• valitsee hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajat ja päättää heidän palkitsemisestaan.

Posti Group Oyj:n yhtiökokous pidetään vähintään kerran vuodessa viimeistään huhtikuun lopussa. Tarvittaessa yhtiö voi pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta. Posti Group Oyj ei julkaise yhtiökokouskutsua yhtiön verkkosivuilla, koska sillä on vain yksi osakkeenomistaja, kuten jo aiemmin on mainittu.

Varsinainen yhtiökokous 2016

Postin varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2016. Paikalla olivat kaikki 40 000 000 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2015 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen jakaa osinkona 18 miljoonaa euroa. Osinko jaettiin 4.4.2016.

Läsnä yhtiökokouksessa olivat Suomen valtion edustajat, hallituksen puheenjohtaja, yhtiön johto ja tilintarkastaja.

Ylimääräinen yhtiökokous 2016

Posti piti ylimääräisen yhtiökokouksen 27.10.2016. Paikalla olivat kaikki 40 000 000 osaketta ja ääntä. Kokouksessa valittiin hallintoneuvoston uudeksi jäseneksi Juha Pylväs, joka korvasi eronneen Marisanna Jarvan.

Hallintoneuvosto

Posti Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston jäsenet ja nimittää sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallintoneuvoston jäsenmäärä on 6–12. Jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyt tä henkilöä. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Varsinainen yhtiökokous valitsi vuonna 2016 hallintoneuvostoon 12 jäsentä ja nimitti Markku Rossin sen puheenjohtajaksi ja Jani Toivolan varapuheenjohtajaksi. Hallintoneuvosto on hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen, johon on kirjattu sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallintoneuvosto kokoontuu vuosittain neljä kertaa ennalta määritetyn aikataulun mukaisesti. Hallintoneuvosto kokoontuu lisäksi myös tarpeen mukaan. Kaikki kokoukset dokumentoidaan juoksevasti numeroiduin pöytäkirjoin.

Hallintoneuvoston keskeisinä tehtävinä on valvoa, että yhtiötä johdetaan lain ja sääntöjen mukaan, antaa hallitukselle ohjeita laajakantoisissa asioissa, valvoa postipalveluiden toimivuutta ja antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle selvitys tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Postin hallintoneuvosto 2016

Jäsen	Syntymä-vuosi	Koulutus	Ammatti	Osallistuminen kokouksiin
Markku Rossi, pj.	1956	Liiketalouden perustutkinto	Kansanedustaja	4/4
Jani Toivola, vpj.	1977	Näyttelijä	Kansanedustaja	2/4
Maria Guzenina	1969	Ylioppilastutkinto	Kansanedustaja	4/4
Marisanna Jarva *)	1981	Hallintotieteiden maisteri	Kansanedustaja	3/3
Rami Lehto	1973	Sähkövoimatekniikan mekaanikko	Kansanedustaja	4/4
Eeva-Maria Maijala	1967	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari	Kansanedustaja	4/4
Sari Moisanen	1980	Insinööri AMK	Ohjelmapäällikkö, House of Lapland	4/4
Mats Nylund	1964	Maatalouden perustutkinto	Kansanedustaja	4/4
Juha Pylväs **)	1971	Maatalous-metsätieteiden maisteri, agronomi	Kansanedustaja	1/1
Sari Raassina	1963	Lääketieteen lisensiaatti	Kansanedustaja	4/4
Lulu Ranne	1971	Diplomi-insinööri	Hanke- ja ympäristöasiantuntija	4/4
Satu Taavitsainen	1977	Sosionomi AMK	Kansanedustaja	4/4
Kari Tolvanen	1961	Poliisipäällystön virkatutkinto	Kansanedustaja	3/4

) 13.10.2016 asti
*) 27.10.2016 lähtien

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Hallitus 31.12.2016

Arto Hiltunen, puheenjohtaja

s. 1958, ekonomi

Hallituksessa vuodesta 2010

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja

Työkokemus

• S-ryhmässä 1980–2009: viimeksi pääjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana
• Työskennellyt S-ryhmässä aiemmin mm. HOK-Elannon, Ässä Partnersin ja Alepan toimitusjohtajana

Luottamustoimet

• Hallituksen puheenjohtaja: Veho Group
• Hallituksen jäsen: Jenny ja Antti Wihurin rahasto, Liikesivistysrahasto, Metsäliitto Osuuskunta, Metsä Tissue, SRV Yhtiöt, Yliopiston Apteekki

Petri Järvinen

Toimitusketjusta, logistiikasta ja laadusta vastaava johtaja

Coop Sverige

s. 1964, DI

Hallituksessa vuodesta 2014

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• Coop Sverige (2016–): johtaja, toimitusketju, logistiikka ja laatu
• Mölnlycke Health Care (2013–2016): globaalin toimitusketjun suunnittelusta vastaava johtaja
• Nokia (2007–2013): johtotehtävissä Nokian globaalin toimitusketjun kehitysorganisaatiossa
• Unilever (1996–2006): johtotehtävissä Euroopan toimitusketjun hallinnan organisaatiossa
• Suomen Unilever Oy (1993–1995): logistiikkapäällikkö
• Kymmene Oy (1990–1993): logistiikan kehityspäällikkö

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Petri Kokko

Johtaja, vähittäismyynti, Google Germany GmbH
s. 1966, ekonomi
Hallituksessa vuodesta 2014
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• Google Germany GmbH (2011-): myyntijohtaja
• Google Inc. (2009-2011): globaali henkilöstön kehitysjohtaja
• Google Finland Oy (2006-2009): maajohtaja, Suomi ja Ruotsi
• Stream Helsinki Oy (2005-2006): toimitusjohtaja
• Nike Finland Oy (2003-2005): maajohtaja
• Suomen Urheilutelevisio Oy (2001-2003): sisältöjohtaja

Jussi Kuutsa*

Venäjän maajohtaja
SRV Yhtiöt Oyj
s. 1964, KTM
Hallituksessa 2011-2016
Tarkastusvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• SRV Yhtiöt Oyj (2010-2016): Venäjän maajohtaja

• Stockmann-konserni (2000-2010): ulkomaantoimintojen johtotehtäviä

• Jussi Kuutsa luopui Postin hallituksen jäsenyydestä 31.12.2016 ja siirtyi Itella Venäjän johtajaksi ja Posti Groupin johtoryhmän jäseneksi 1.1.2017 alkaen

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Kirsi Nuotto

Henkilöstöjohtaja

Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy

s. 1959, FM

Hallituksessa vuodesta 2015

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy (2016-): henkilöstöjohtaja
• Outotec Oyj (2013–2016): henkilöstöjohtaja
• Cargotec (2012–2013): henkilöstöjohtaja
• Cargotec (2009–2011): henkilöstö- ja viestintäjohtaja
• Cargotec (2006–2009): henkilöstöjohtaja
• GlaxoSmithKline (2001–2006): Suomen henkilöstö- ja viestintäjohtaja
• Datex Ohmeda - Instrumentarium Corporation (1998–2001): globaalin koulutuksen johtaja
• Datex Ohmeda - Instrumentarium Corporation (1988–1998): erilaisia koulutustehtäviä

Marja Pokela

Valtioneuvoston kanslian omistajaohjauksen johtava erityisasiantuntija

s. 1955, HTM, BBA

Hallituksessa vuodesta 2014

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (2007–): johtava erityisasiantuntija
• Liikenne- ja viestintäministeriö (2006–2007): ylitarkastaja
• Konserniverokeskus (2001–2006): verotarkastaja
• Hackman Oyj / Designor Oy Ab (1999–2001): talouspäällikkö
• Marimekko Oyj (1997–1999): talousjohtaja
• Valtameri Osakeyhtiö (1988–1997): talouspäällikkö

Luottamustoimet

• Hallituksen jäsen: Tapio Oy

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Suvi-Anne Siimes

Toimitusjohtaja, Työeläkevakuuttajat ry
s. 1963, VTL
Hallituksessa vuodesta 2013
Tarkastusvaliokunnan jäsen

Työkokemus

• Työeläkevakuuttajat ry (2011-): toimitusjohtaja
• Lääketeollisuus ry (2007–2011): toimitusjohtaja
• Suomen Lääkevahinkokorvausosuuskunta (2010–2011): toimitusjohtaja
• Tehtäviä lääkealan eurooppalaisissa järjestöissä (2007–2011)
• Kansanedustaja (1998–2007)
• Vasemmistoliitto (1998–2006): puheenjohtaja

Luottamustoimet

• Hallituksen jäsen: Yrjö Jahnssonin Säätiö
• Valtuuskunnan jäsen: Säätiö Institutum Romanum Finlandiae

Arja Talma

Hallitusammattilainen
s. 1962, KTM, eMBA
Hallituksessa vuodesta 2016
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Työkokemus

• Kesko Oyj (2013–2015): kauppapaikoista ja sijoituksista vastaava johtaja
• Rautakesko Oy (2011–2013): toimitusjohtaja
• Kesko Oyj (2005–2011): talous- ja rahoitusjohtaja (CFO)
• Kesko Oyj (2004–2005): talousjohtaja
• Oy Radiolinja Ab (2001–2003): erilaisia johtotehtäviä

Luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja: Serena Properties AB
Hallituksen jäsen: Aktia Pankki Oyj, Metso Oyj, Norvestia Oyj ja Sponda Oyj

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Hallitus on vastuussa yhtiön johtamisesta ja sen toimintojen asianmukaisesta organisoinnista. Hallituksen jäsenten lukumäärä on 5–9. Jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan, ja hallituksen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyt tä henkilöä. Varsinainen yhtiökokous nimittää puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenet. Vuonna 2016 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kahdeksan jäsentä ja nimitti Arto Hiltusen hallituksen puheenjohtajaksi. Varapuheenjohtajaa ei nimitetty. Hallitus on hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen, johon on kirjattu sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Henkilöstövaliokunta (aiemmin palkitsemis- ja nimitysvaliokunta) valmistelee ehdotuksia ainoalle osakkeenomistajalle koskien hallituksen tarvitsemaa osaamista ja kokoonpanoon sopivia jäseniä. Omistajaohjausosasto valmistelee lopullisen ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja antaa sen yhtiökokouksen päätettäväksi. Posti ei nykyisellään julkaise hallitusehdokkaita verkkosivuillaan, kuten edellä on selostettu.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain sekä uudelleenarvioi riippumattomuutta tarvittaessa. Lisäksi hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työmenetelmiään. Arvioinnin tarkoituksena on määrittää, kuinka hallitus on suoriutunut tehtävistään vuoden aikana, ja tunnistaa, miten hallituksen työskentelytapoja voitaisiin tulevaisuudessa kehittää. Hallitus arvioi myös toimitusjohtajan toimintaa ja työmenetelmiä.

Hallitus kokoontuu vuosittain noin kymmenen kertaa ennalta määritetyn aikataulun mukaisesti. Hallitus kokoontuu lisäksi tarpeen mukaan. Kaikki kokoukset dokumentoidaan juoksevasti numeroiduin pöytäkirjoin.

Toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja sekä lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä, osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin.

Monimuotoisuusperiaatteet

Jotta hallitus voi hoitaa tehtävänsä mahdollisimman tehokkaasti, sen on oltava monitaitoinen sekä riittävän monipuolinen taustoiltaan ja sen on kyettävä huomioimaan Postin liiketoiminnan ja asiakaskunnan monimuotoisuus. Yksittäisten ehdokkaiden koulutus- ja ammatilliset taustat sekä paikallinen ja kansainvälinen kokemus ovat erittäin merkittävässä osassa, jotta hallituksessa olisi julkiselle yhtiölle tärkeää monialaista osaamista. Myös ehdokkaiden ikä on otettava huomioon; sillä kun hallituksen ikäjakauma on edustava, voidaan varmistaa, että hallituksessa esitetään toisiaan täydentäviä erilaisia näkökulmia. Sukupuolten tasavertaisuuden periaatteen mukaisesti Postin hallituksessa on sekä naisia että miehiä.

Vuonna 2016 Postin hallituksessa oli yhtä monta nais- ja miesjäsentä, mikä täyttää valtioneuvoston valtion omistuksessa oleville yrityksiä 2.2.2015 koskevan periaatepäätöksen vaatimukset.

Vastuut

Posti Group Oyj:n hallituksen velvollisuudet määritellään osakeyhtiölaissa, yhtiön yhtiöjärjestyksessä, hallituksen hyväksymissä päätöksenteko-ohjeissa sekä hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus vastaa myös niistä asioista, jotka eivät kuulu yhtiön päivittäiseen hallintoon ja joita ei ole erikseen osoitettu toimitusjohtajan vastuulle. Näin ollen hallitus on vastuussa esimerkiksi

• yhtiön johtamisjärjestelmän toiminnasta
• toimitusjohtajan nimittämisestä ja tarvittaessa erottamisesta
• yhtiökokoukselle esitettävien asioiden valmistelusta
• yhtiön taloudellisen valvonnan organisoinnin järjestämisestä
• yhtiön strategisten tavoitteiden ja riskienhallinnan perusteiden hyväksymisestä
• vuosittaisten ja osavuosittaisten tilinpäätösten hyväksymisestä.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

Jäsen	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Arto Hiltunen (pj.)	19/19
Päivi Pesola *)	4/4
Petri Järvinen	19/19
Petri Kokko	19/19
Jussi Kuutsa **)	19/19
Marja Pokela	19/19
Kirsi Nuotto	19/19
Suvi-Anne Siimes	18/19
Arja Talma ***)	15/15

) 23.3.2016 asti
) 31.12.2016 asti
**) 23.3.2016 alkaen

Hallituksen jäsenistä ovat osakkeenomistajasta riippumattomia muut paitsi Marja Pokela, jolla on työsuhde Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastoon. Kaikki hallituksen jäsenet ovat sen kokonaisarvioinnin mukaisesti riippumattomia yhtiöstä.

Keskimääräinen osallistumisprosentti hallituksen kokouksissa vuonna 2016 oli 99,3 %.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on nimittänyt järjestäytymiskokouksessaan 31.3.2016 kaksi valiokuntaa – tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan – avustamaan sitä työssään. Valiokuntien tehtävät on määritelty niiden kirjallisissa työjärjestyksissä.

Valiokuntien tehtävänä on valmistella asioita, jotka on annettu niiden tehtäväksi hallituksen päätöksellä. Valiokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarvittaessa. Hän myös raportoi hallitukselle valiokunnan työstä.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee keskuudestaan 3–4 jäsentä tarkastusvaliokuntaan. Jäsenillä on oltava tarvittava pätevyys, jotta he voivat hoitaa valiokunnalle uskottuja tehtäviä, joita ovat esimerkiksi

• riskienhallinnan, sisäisten valvontajärjestelmien ja sisäisen tarkastuksen asioiden valmistelu, ohjaus, käsittely ja arviointi
• taloudellisen raportoinnin ja auditoinnin järjestäminen
• tilinpäätöksen läpikäyminen tilintarkastajien kanssa ennen hallituksen käsittelyä
• esityksen tekeminen tilintarkastajan valinnasta
• tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastajan tarjoamien lisäpalveluiden käytön arviointi
• Compliance Officerin toiminnan ohjaus ja seuranta.

Hallitus päätti 31.3.2016 pidetyssä kokouksessa, että tarkastusvaliokunnan jäseniä ovat Arja Talma (puheenjohtaja), Jussi Kuutsa, Marja Pokela ja Suvi-Anne Siimes.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

Osallistuminen tarkastusvaliokunnan kokouksiin 2016

Jäsen	Osallistuminen tarkastusvaliokunnan kokouksiin
Arja Talma (puheenjohtaja) *)	7/7
Päivi Pesola (puheenjohtaja) **)	1/1
Jussi Kuutsa ***	8/8
Marja Pokela	8/8
Suvi-Anne Siimes	6/8

) 23.3.2016 alkaen
) 23.3.2016 asti
**) 31.12.2016 asti

Keskimääräinen osallistumisprosentti tarkastusvaliokunnan kokouksissa vuonna 2016 oli 93,8 %.

Henkilöstövaliokunta

Hallitus valitsee keskuudestaan 3–4 jäsentä henkilöstövaliokuntaan. Jäsenillä on oltava tarvittava pätevyys, jotta he voivat hoitaa valiokunnalle uskottuja tehtäviä, joita ovat esimerkiksi

• toimivan johdon nimityksiä ja palkkausta koskevien päätösten valmistelu
• palkka-, palkkio- ja kannustejärjestelmien pääpiirteiden valmistelu sekä niiden oikeudenmukaisuuden ja kilpailukykyisyyden varmistaminen
• konsernin palkka-, palkkio- ja kannustejärjestelmien pääpiirteiden valmistelu
• konsernin henkilöstöstrategian seuranta
• hallituksen työssään tarvitseman osaamisen tarkasteleminen ja avustaminen hallituksen jäsenehdokkaiden nimitysvalmisteluissa.

Hallitus päätti 31.3.2016 pidetyssä kokouksessa, että henkilöstövaliokunnan jäseniä ovat Arto Hiltunen (puheenjohtaja), Petri Järvinen, Petri Kokko ja Kirsi Nuotto.

Osallistuminen henkilöstövaliokunnan kokouksiin 2016

Jäsen	Osallistuminen henkilöstövaliokunnan kokouksiin
Arto Hiltunen, pj.	7/7
Petri Järvinen	7/7
Petri Kokko	7/7
Kirsi Nuotto	7/7

Keskimääräinen osallistumisprosentti henkilöstövaliokunnan kokouksissa vuonna 2016 oli 100 %.

12

---

Toimitusjohtaja ja muu johto 31.12.2016

Heikki Malinen

Toimitusjohtaja
s. 1962, kauppatieteiden maisteri, MBA (Harvard)
Konsernin palveluksessa vuodesta 2012
Postin johtoryhmän puheenjohtaja vuodesta 2012

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2012-): toimitusjohtaja
• Pöyry Oyj (2008–2012): toimitusjohtaja
• UPM-Kymmene Oyj, Helsinki (2006–2008): strategiajohtaja, johtajiston jäsen
• UPM North America, Chicago, USA (2004–2005): toimitusjohtaja
• UPM-Kymmene, Chicago, USA, (2002–2003): myyntijohtaja
• Jaakko Pöyry Consulting, New York, USA Jaakko Pöyry North America (2000–2001): partneri
• McKinsey & Co, Atlanta, USA (1997–1999): projektijohtaja
• UPM Paper Divisions, Helsinki (1994–1996): liiketoiminnan kehitysjohtaja

Luottamustoimet

• Hallituksen puheenjohtaja: OpusCapita
• Hallituksen varapuheenjohtaja: Palvelualojen työnantajat Palta ry
• Hallituksen jäsen: EastOffice, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Outokumpu Oyj
• Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut
• Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen: Outokumpu Oyj

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Sanna Ahonen

Johtaja, Strategia ja kehitys
s. 1969, KTM, BA (kv-suhteet, politiikka)
Konsernin palveluksessa vuodesta 2014
Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2014

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2014-): johtaja, strategia, kehitys, M&A, BI
• Finnair (2011–2013): kehitysjohtaja
• Nokia Siemens Networks (2010–2011): Business Solutions -divisioonan Business Excellence -yksikön johtaja
• Nokia Siemens Networks (2007–2009): johtaja, strategiset muutosprojektit -yksikkö
• Basware (2006–2007): johtaja, Global Consulting
• Nokia, Vodafone CBT (2005–2006): johtaja, asiakasprojektit ja laatu
• Nokia (2001–2005): liiketoiminnan kehityspäällikkö, liiketoiminnan kehitysyksikkö
• Nokia (1999–2000): Executive Leadership Training

Luottamustoimet

Hallituksen jäsen: OpusCapita, Samlink

Yrjö Eskola

Johtaja, Tuotanto
s. 1972, DI
Konsernin palveluksessa vuodesta 2013
Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2015

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2015-): johtaja, Tuotanto
• Itella Oyj (2014–2015): johtaja, Logistiikan kehitys (Itella Logistiikka)
• Itella Oyj (2013–2014): johtaja, strategiset kehityshankkeet
• Nokia Oyj (2008–2012): toimitusjohtaja, Nokia Komárom Ltd., Unkari
• Nokia Oyj (2007–2008): johtaja, toimitusten hallinta
• Nokia Oyj (1997–2007): useita logistiikan ja hankinnan johtotehtäviä

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Sari Helander

Johtaja (CFO): Talous ja rahoitus
s. 1967, KTM
Konsernin palveluksessa vuodesta 2011
Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2011

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2011-): talous- ja rahoitusjohtaja
• Nokia Oyj (2001-2011): vastuualueena Business Reporting -toiminnot sekä erilaiset controller- ja talousjohdon tehtävät
• Nokia Networks (1994-2001)
• Helsingin Tilikartta, Interbank, Suomen Yhdyspankki (1986-1992)

Luottamustoimet

• Hallituksen varapuheenjohtaja: OpusCapita
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: OpusCapita

Jaana Jokinen

Johtaja, Henkilöstö
s. 1957, ekonomi
Konsernin palveluksessa vuodesta 2009
Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2009

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2009-): henkilöstöjohtaja
• Nokia Oyj, Demand Supply Network Management (2004-2009): henkilöstöjohtaja
• Nokia Networks (2001-2003): henkilöstöhallinnon globaaleja johtotehtäviä
• Nokia Networks (1995-2001): asiakaskoulutuksen johtotehtäviä Suomessa ja Kiinassa
• Learning Systems Oy (1990-1995): henkilöstön kehittämiskonsultti
• CL (1986-1989): koulutuspäällikkö

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016
15

---

Jani Jolkkonen

ICT- ja digitalisaatiojohtaja

s. 1973, DI, EMBA

Konsernin palveluksessa vuodesta 2002

Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2013

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2016-): ICT- ja digitalisaatiojohtaja
• Posti Group Oyj (2015–2016): johtaja, Postipalvelut
• Itella Oyj (2013-): johtaja, Itella Logistiikka
• Itella Oyj (2004–2013): johtotehtäviä Itella Viestinvälityksessä, mm. jakelu- ja markkinointipalveluissa sekä palvelutuotannossa
• Itella Oyj (2002–2004): Business Controller
• Telia Mobile (2001–2002): Business Controller
• Digiscope (2000–2001): Business Consultant
• Cap Gemini Ernst & Young (1998–2000): Consultant

Turkka Kuusisto

Johtaja, Postipalvelut

s. 1979, DI

Konsernin palveluksessa vuodesta 2016

Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2016

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2016-): johtaja, Postipalvelut
• Lindorff Group AB (2015–2016): Euroopan palveluliiketoiminnan johtaja
• Lindorff Group AB (2008–2015): useita johtotehtäviä, mm. Lindorff Suomen toimitusjohtajana sekä Venäjän ja Baltian liiketoiminnasta vastaavana johtaja
• Kronstöm Oy Ma-Kron (2004–2008): toimitusjohtaja
• Accenture (2003–2004): johdon konsultti
• Bonito Oy (2003): johdon konsultti
• Helsingin teknillinen korkeakoulu (2002–2003): tutkimusassistentti
• Trainers' House (2000): juniorikonsultti

Luottamustoimet

• Hallituksen puheenjohtaja: Idego Consulting Oy, Irpola Oy

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Jukka Rosenberg

Johtaja, Paketti- ja logistiikkapalvelut
s. 1962, KTM
Konsernin palveluksessa vuodesta 2011
Postin johtoryhmän jäsen vuodesta 2011

Työkokemus

• Posti Group Oyj (2015-): johtaja, Paketti- ja logistiikkapalvelut
• Itella (2011–2014): johtaja, Itella Viestinvälitys
• IBM Global Services (2006–2011): johtaja, vastuualueena strategiset ulkoistukset
• Tieto Oyj (1997–2006): johtaja, vastuualueena rahoitustoimiala
• Fujitsu Services Oy (1985–1997): kansainvälisen myynnin ja markkinoinnin johtotehtäviä

Nikolay Voinov toimi Itella Venäjän johtajana ja Postin johtoryhmän jäsenenä 31.10.2016 asti. Itella Venäjän talous- ja rahoitusjohtaja Martin Nilsson toimi Itella Venäjän väliaikaisena toimitusjohtajana 1.1.2017 asti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa konsernin operatiivisesta johtamisesta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa hallitus, joka päättää myös toimisuhteen ehdot.

Heikki Malinen, KTM, MBA, on toiminut Postin toimitusjohtajana 11.12.2012 alkaen.

Johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä

Postin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan ohjauksessa ja kehittämisessä sekä koordinoi konsernin johtamista. Lisäksi se käsittelee ja valmistelee hallitukseen tulevia asioita. Keskeisimpiä johtoryhmässä käsiteltäviä asioita ovat konsernin strategia ja vuosisuunnittelu, talouden ja myynnin suunnittelu ja seuranta, yritysostot sekä muut liiketoimintaan liittyvät merkittävät investoinnit. Johtoryhmä ei ole päätöksentekoelin, vaan sen käsittelemät ja suosittelemat asiat käsitellään Posti Group Oyj:n hallituksessa tai toteutetaan toimitusjohtajan valtuuksin.

Postilla on myös laajennettu johtoryhmä. Laajennetun johtoryhmän tehtävät liittyvät konserninlaajuisten toimintojen ja eri tasojen sisäisten palveluiden johtamiseen, kehittämiseen ja seurantaan. Laajennettu johtoryhmä ei myöskään ole päätöksentekoelin, vaan sen käsittelemät ja suosittelemat asiat käsitellään Posti Group Oyj:n hallituksessa tai toteutetaan toimitusjohtajan valtuuksin.

Sekä johtoryhmän että laajennetun johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Talous- ja rahoitusjohtajan keskeisiin vastuualueisiin kuuluvat konsernin taloudellinen valvonta, rahoitus, sijoitukset, hankerahoitus ja verotus. Liiketoimintaryhmien johtajat ovat vastuussa omien liiketoimintojensa myynnistä ja kannattavuudesta. Itella Venäjän johtaja on vastuussa konsernin Venäjän liiketoiminnasta. Palvelutuotannon johtaja on vastuussa konsernin kotimaan operatiivisten toimintojen johtamisesta ja kehittämisestä. ICT- ja digitalisaatiojohtaja on vastuussa konsernin digitalisaatioprosessien kehittämisestä ja ICT-resurssien tehokkaasta johtamisesta. Strategiasta vastaavan johtajan päävastuualueena on konserninlaajuisen strategian kehittäminen, sovittaminen ja toteuttaminen. Henkilöstöjohtaja on vastuussa henkilöstöön liittyvistä prosesseista.

Laajennetun johtoryhmän jäsenet ovat konsernin tukitoimintojen johtajia, ja jokainen heistä vastaa osaltaan omien toimintojensa johtamisesta ja kehittämisestä. Henkilöstön edustaja osallistuu laajennetun johtoryhmän työskentelyyn.

Palkitseminen

Yhtiökokous päättää vuosittain hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänen suorien alaistensa palkitsemisen hyväksymisestä päättää hallitus.

Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet on esitelty Postin verkkosivuilla osoitteessa www.posti.com/hallinnointi.

Palkka- ja palkkioselvitys ja muut hallinnointikoodin mukaiset tiedot löytyvät osoitteesta www.posti.com/hallinnointi.

Muu hallinnointi

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on tärkeä osa Postin johtamisjärjestelmää. Postin hallitus, johto ja koko muu henkilöstö osallistuvat sisäisen valvonnan prosesseihin. Sisäinen valvonta ei ole erillinen prosessi, vaan se on integroitu kaikkiin yhtiön päivittäisiin toimintoihin. Sisäinen valvonta kattaa kaikki Postin prosessit, politiikat ja organisatoriset rakenteet, joiden avulla konserni, liiketoimintaryhmät ja -yksiköt saavuttavat tavoitteensa. Tavoitteet saavutetaan, kun

• liiketoimintaa johdetaan tehokkaasti
• omaisuutta hallinnoidaan vastuullisesti ja kustannustehokkaasti
• taloudellinen raportointi on järjestetty luotettavasti
• liiketoimintaa hoidetaan eettisesti ja lakien, asetusten ja sisäisten politiikkojen mukaisesti.

Kokonaisvastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on Posti Group Oyj:n hallituksella. Toimitusjohtaja vastaa valvontaympäristön luomisesta ja koko sisäisen valvonnan seurannasta. Lisäksi konsernin liiketoimintaryhmien, yksiköiden ja toimintojen johto vastaa sisäisen valvonnan periaatteiden ja toimintatapojen toteuttamisesta omilla vastuualueillaan. Organisaation operatiiviset johtajat ovat etulinjassa torjumassa prosessiriskejä. Käytännössä valtaosa riskien tunnistamis- ja lieventämistoimista tehdään tällä tasolla, joten tällä toimintatasolla on suuri merkitys sisäisen valvonnan toteutuksessa.

Kontrolliympäristön etulinjaa tuetaan sisäisellä valvonnalla ja tarkkailutoimilla (kuten varainhoidon valvonnalla, laadulla, riskienhallinnalla, vaatimustenmukaisuudella ja lainmukaisuudella). Konsernin tasolla sisäisen valvonnan perustana ovat Postin arvot ja eettiset ohjeet, konsernin toimintaohjeet ja -periaatteet sekä toiminnallinen organisaatio, jotka mahdollistavat myös osaltaan tehokkaan toiminnan seurannan konsernin eri osissa. Taloudellisten tavoitteiden seurannan ja taloudellisen valvonnan perustana on kuukausittainen raportointi, joka sisältää toteumatietojen lisäksi päivitetyt ennusteet koko tilivuodelle sekä rullaavasti 12 kuukautta eteenpäin.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Riskienhallinta

Kokonaisvaltaisen riskienhallinnan periaatteisiin (Enterprise Risk Management, ERM) perustuva, konsernin kaikki toiminnot kattava riskienhallinta on olennainen osa Postin johtamis- ja strategiaprosesseja. Sen tavoitteena on turvata ja parantaa liiketoiminnan kannattavuutta ja strategisten tavoitteiden saavuttamista pienentämällä riskien toteutumisen todennäköisyyttä ja vaikutuksia sekä tukemalla liiketoimintamahdollisuuksien hyödyntämistä. Riski määritellään Postissa tapahtumaksi, joka toteutuessaan vaikuttaa kielteisesti tavoitteiden saavuttamiseen. Liiketoimintamahdollisuus puolestaan määritellään tapahtumaksi, jonka onnistunut hyödyntäminen vaikuttaa myönteisesti tavoitteiden saavuttamiseen.

Riskien tunnistaminen, analysointi ja hallintatoimien suunnittelu tehdään kerran vuodessa osana konsernin strategiaprosessia. Riskiprofiili ja hallintatoimien tilanne päivitetään säännönmukaisesti kerran vuodessa ja lisäksi aina, kun merkittäviä riskejä tunnistetaan tai vakavimpien riskien riskikuvassa tapahtuu merkittäviä muutoksia. Konsernin riskisalkkua verrataan konsernissa kehitettyyn laskentamalliin perustuvaan riskinkantokykyyn.

Riskienhallinnan vastuut

Postin hallitus hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan ja periaatteet. Toimitusjohtaja sekä talous- ja rahoitusjohtaja vastaavat kokonaisvaltaisten riskienhallintaprosessien suunnittelusta ja tehokkaasta täytäntöönpanosta. Konsernin laajennettu johtoryhmä ja hallituksen tarkastusvaliokunta seuraavat säännöllisesti riskienhallintaprosessien kehittymistä ja toimivuutta sekä merkittävimpien riskien kokonaisuutta suhteessa konsernin riskinkantokykyyn. Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallinnan kattavuutta ja toimivuutta.

Sisäinen tarkastus arvioi konsernin riskienhallinnan kattavuutta ja toimivuutta sekä tukee riskien tunnistamisessa.

Riskien omistajat

Riskejä hallitaan siellä, missä ne syntyvät. Konsernin liiketoimintaryhmien ja -yksiköiden sekä kriittisiksi määriteltyjen konsernitoimintojen johto vastaa riskienhallinnasta osana strategista ja operatiivista johtamista omassa toiminnassaan samoin kuin vastuullaan olevissa ulkoistetuissa toiminnoissa. He myös vastaavat siitä, että merkittävimpien riskien kokonaisuus pysyy riskinkantokyvyn puitteissa. Kaikissa liiketoimintaryhmissä, niiden liiketoimintayksiköissä sekä tärkeimmissä konsernitoiminnoissa on nimetty riskienhallinnan koordinaattori. Lisäksi jokainen Postin työntekijä vastaa riskien huomioon ottamisesta omassa työssään sekä riskikavaintojen raportoinnista esimiehelleen.

Riskienhallinnan tuki

Konsernirahoitus hallinnoi keskitetysti valuutta- ja muita rahoitusriskejä hallituksen vahvistaman rahoitusohjeen mukaisesti sekä turvaa oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Se tukee liiketoimintaryhmiä rahoitukseen liittyvissä järjestelyissä ja hoitaa keskitetysti ulkoisen varainhankinnan. Se myös vastaa rahavarojen hallinnoinnista ja niiden suojaustoimista.

Konsernin riskienhallinta- ja turvallisuusjohtaja tukee riskienhallintapolitiikan soveltamista, koordinoi keskeisten riskien konsolidointia sekä kehittää riskienhallinnan toimintatapoja ja työkaluja. Hän raportoi konsernin lakiasiainjohtajalle, joka puolestaan raportoi toimitusjohtajalle. Riskienhallinta- ja turvallisuusjohtaja raportoi myös talous- ja rahoitusjohtajalle yhtiön riskienhallinnasta.

Riskienhallintayksikkö tukee konsernin yksiköitä yritysturvallisuuden alaan liittyvien operatiivisten riskien hallinnassa.

Postin kokonaisvaltainen riskienhallintapolitiikka on luettavissa verkkosivuilla osoitteessa www.posti.com/riskienhallinta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus tuottaa hyvän hallintotavan edellyttämiä riippumattomia arviointi-, varmistus- ja konsultointipalveluita, joilla analysoidaan konsernin liiketoimintoja ja niiden prosesseja sekä johtamisen, riskienhallinnan, valvonnan, raportoinnin ja hallinnon tehokkuutta. Sen tavoitteena on auttaa tunnistamaan kehityskohteita, joilla parannetaan liiketoiminnan tehokkuutta, ennustettavuutta, tuottavuutta ja vaatimustenmukaisuutta.

Sisäinen tarkastus tukee sisäisen valvonnan järjestämisestä vastaavaa hallitusta ja konsernijohtoa niiden valvontatehtävässä. Se avustaa johtoa ja organisaatiota myös sisäisen valvonnan suunnittelussa ja kehittämisessä.

Sisäisestä tarkastuksesta vastaa Sisäinen tarkastus -yksikkö, joka raportoi hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle ja tarkastustoiminnan osalta toimitusjohtajalle sekä hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Yksikön omin resurssein suoritetaan tarkastusten suunnittelu, koordinointi, raportointi ja seuranta. Tarkastusten toteuttamiseen käytetään sekä yksikön omia että ulkopuolisia resursseja.

Sisäpiirihallinto

Posti on noudattanut 3.7.2016 alkaen sisäpiirihallinnossaan Euroopan parlamentin ja neuvoston markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta nro 596/2014 (MAR).

Postilla sisäpiirintiedolla tarkoitetaan tietoa, jolla voi olla olennaista vaikutusta Postin pörssivelkakirjan arvoon ja joka on tästä syystä julkistettava pörssitiedotteella.

Tilintarkastaja

Varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen Posti Group Oyj:n tilintarkastajaksi seuraavaan yhtiökokoukseen asti. Päävastuullisena tilintarkastaja toimii KHT Merja Lindh.

Vuonna 2016 tilintarkastajalle maksettiin 494 000 euron suuruinen palkkio. Lisäksi tilintarkastajalta ostettiin vuonna 2016 tilintarkastukseen liittymättömiä palveluita 355 000 eurolla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

---

posti