Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 28, 2025

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni di Poste Italiane sono lieto di presentarvi la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2025, su proposta del Comitato che presiedo.

Il 2024 è stato l'ennesimo anno con eccellenti risultati per il nostro Gruppo con tutte le principali linee di attività in crescita e una performance finanziaria superiore alle previsioni.

Abbiamo registrato ricavi record pari a € 12,6 miliardi con un utile netto di € 2,01 miliardi, raggiunto con due anni di anticipo rispetto agli obiettivi previsti dal Piano Strategico. Questo ci consente per l'ottavo anno consecutivo di aumentare il dividendo annuale, arrivando a distribuire € 7 miliardi dal 2016 ad oggi.

Ancora una volta tutto questo è avvenuto con un'attenzione massima per le nostre persone che costituiscono, e continueranno a costituire nel futuro, il nostro asset principale e il nostro insostituibile tramite per l'ascolto e il dialogo con il Paese. È con orgoglio che rivendichiamo l'unicità del nostro modello di presenza territoriale diffusa con circa 13 mila uffici postali distribuiti su tutto il territorio nazionale, a presidio della relazione con circa 46 milioni di clienti.

Per questo esprimo, a nome di tutto il Comitato, un forte ringraziamento alle persone di Poste Italiane, veri attori di questa storia di successo, per la capacità di esecuzione, l'impegno e l'entusiasmo profuso.

Il 2024 è stato anche l'anno di messa a regime del nuovo assetto organizzativo che ha permesso di raggiungere sfidanti obiettivi e gettare delle solide basi per far sì che Poste Italiane continui a rappresentare un pilastro strategico per l'Italia in grado di svolgere un ruolo chiave nello sviluppo economico e sociale del Paese.

La Relazione che vi presento, sia nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione sia nel rendicontare quanto fatto nell'ultimo esercizio, conferma il nostro impegno rispetto alla diversità e alla parità di genere, garantendo la neutralità e l'equità delle politiche di remunerazione. Poste Italiane vuole, infatti, ribadire la sua attenzione al tema della sostenibilità in tutte le sue accezioni, ritenendola in qualche modo ontologicamente legata alla natura stessa di questo Gruppo ed alla sua missione di lungo termine per il Paese, in un contesto internazionale dove iniziano ad essere presenti spinte verso un parziale ripensamento sulla tematica in oggetto.

Il documento, in linea con le best practice, è introdotto da un "Quadro di sintesi" che, in poche pagine e in modalità tabellare, fornisce tutte le principali informazioni sulla politica retributiva in approvazione per Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche. Seguono poi le due classiche Sezioni: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025", che descrive in modo approfondito i contenuti della politica che state approvando, e la "Relazione annuale sui compensi corrisposti 2024", che fornisce un'informativa dettagliata sull'implementazione della politica approvata nello scorso esercizio. Inoltre, data la specificità del Gruppo, è presente l'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" che descrive la politica di remunerazione per il Patrimonio BancoPosta in linea con quanto previsto specificatamente dalla normativa bancaria.

Nella definizione della politica di remunerazione 2025 siamo partiti, come nostra consuetudine, da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato, di ascolto e engagement di tutti gli stakeholders.

Anche in considerazione dell'ampio consenso ottenuto nel corso dell'Assemblea 2024 e delle evidenze emerse nella citata fase di engagement, la struttura della politica di remunerazione viene in linea generale confermata, mantenendo gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione, con interventi limitati, finalizzati a apportare piccole migliorie su temi specifici con l'obiettivo di rendere l'articolato approccio – già ampiamente apprezzato dal mercato – ancora più chiaro ed esaustivo.

Come noto, per la sua particolare composizione, il Gruppo Poste Italiane applica, in materia di remunerazioni, tanto la normativa prevista per le società quotate , quanto quella più specifica prevista per le società finanziarie. È quindi in ottemperanza alle disposizioni vigenti, oltre che alle best practice in termini di comunicazione al mercato, che la Relazione offre a tutti voi un quadro di trasparente lettura degli elementi retributivi e del loro collegamento alla performance aziendale, alla gestione del rischio, alla sostenibilità e alla creazione di valore nel breve e nel lungo periodo.

Abbiamo quindi focalizzato la nostra attenzione sul cercare di rendere sempre più comprensibile e trasparente la politica di remunerazione del Gruppo, per mettere voi azionisti nella migliore condizione di poter valutare, e speriamo apprezzare, i contenuti qui presentati.

Abbiamo dedicato ampio spazio ai sistemi incentivanti che restano uno degli elementi che vogliamo essere caratterizzanti della nostra politica. Crediamo, infatti, fermamente nel pay for performance e vogliamo che le nostre persone siano premiate a fronte di una creazione di valore sostenibile nel lungo termine. I sistemi incentivanti che utilizziamo sono ispirati a questa filosofia con il giusto equilibrio tra obiettivi finanziari e non finanziari, di lungo e di breve termine , per valutare la performance con metriche rigorose, misurabili , complementari tra loro ed in linea con le priorità strategiche aziendali.

Fiducioso che la struttura generale della politica di remunerazione e che le novità introdotte siano in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa , garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali , coerentemente alla strategia del Gruppo Poste Italiane.

Cordiali saluti, Carlo D'Asaro Biondo Presidente del Comitato Remunerazioni Poste Italiane S.p.A.

INDICE GENERALE

Premessa e quadro di sintesi	5
Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025	11
Relazione sui compensi corrisposti 2024	72
Allegato: Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta	108

Premessa

Il presente documento che contiene la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 (di seguito anche "Relazione") è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – artt. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti", aggiornato con le modifiche apportate dalle delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020 – art. 84-quater.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione 2025" o "Relazione sulla Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile:

• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile), dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2025;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La prima parte illustra il contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli obiettivi di creazione di valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholders, tenuto conto altresì delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Vengono, inoltre, illustrati i principi della People Strategy, evidenziando con particolare attenzione le tematiche più rilevanti nella valorizzazione delle persone nel Gruppo Poste Italiane, a conferma della connessione tra la strategia di business, la strategia di sviluppo del capitale umano e le politiche di remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione 2025 illustra, infine, come Poste Italiane abbia tenuto conto del voto espresso in occasione dell'Assemblea degli azionisti svoltasi in data 31 maggio 2024.

La Relazione sui compensi corrisposti 2024, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2024;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Poste Italiane e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2024 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2024, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2024;
• illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

In linea con le best practice di mercato, la presente Relazione è accompagnata da un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2025", predisposto al fine di fornire al mercato un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2025.

Per quanto attiene al personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Material Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" o "Allegato", redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'articolo 450 del Regolamento

(UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR"), integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021.

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito.

Le politiche descritte nel presente documento si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le società controllate soggette a normativa di settore quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A. oppure BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, il testo della presente Relazione funge da principio ispiratore.

Si evidenzia che, nella predisposizione della Relazione e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 26 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2024, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025, e (ii) al voto consultivo della medesima Assemblea degli azionisti la Relazione sui compensi corrisposti 2024. Sempre nell'adunanza del 26 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha parimenti deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2024, l'Allegato Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta.

Il testo del presente documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società per almeno dieci anni, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html.

Quadro di sintesi

COMPENSI FISSI	Amministratore Delegato (AD) I compensi fissi complessivi sono pari a 1.478.000 euro lordi annui così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024. Direttore Generale (DG) La retribuzione annua lorda fissa è pari a 870.000 euro annui così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024. Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) La retribuzione annua lorda fissa è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.
BENEFIT	I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
PAY MIX	PAY-MIX AD al massimo PAY-MIX DG al target PAY-MIX Mediano DIRS al target 33,3% 33,3% 33,3% 42,8% 31,9% 42,6% 23,9% 33,3% 25,5% Compensi annui lordi fissi Remunerazione variabile a breve termine Remunerazione variabile a lungo termine
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE MBO 2025	I meccanismi di funzionamento e le percentuali di assegnazione del Sistema di incentivazione variabile a breve termine MBO 2025 sono definiti in linea con quelli approvati nel 2024. AD Condizione Cancello: EBIT adjusted di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta e Solvency II Ratio Poste Vita. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 40%), redditività corretta per il rischio (peso 20%), ESG (peso 40%). Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 71,71% dei compensi fissi. Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

	DG Condizione Cancello: EBIT adjusted di Gruppo. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 60%), ESG (peso 40%).
	Modalità di erogazione: differimento di un anno del 30% dell'incentivo; corresponsione 100% in forma monetaria.
	Livello di incentivazione: l'assegnazione al target è pari al 100% della retribuzione annua lorda fissa.
	È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
	DIRS Performance Gate: EBIT adjusted di Gruppo. Obiettivi di Performance differenziati e riconducibili alle seguenti categorie: economico finanziari (peso 20%), ESG (peso 40%), obiettivi di funzione (peso 40%).
	Modalità di erogazione: differenziate, in linea con le normative di riferimento. Livelli di incentivazione: differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo e ricompresi, a target, tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa.
	Resta inteso che per alcuni DIRS, soggetti a specifiche normative di riferimento, potranno essere previsti schemi e meccanismi differenti per tenere conto delle relative specificità. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
BONUS DISCREZIONALI	All'AD, al DG e ai DIRS di Poste Italiane non possono essere attribuiti Bonus discrezionali (Una Tantum Retributive o Special Award).
	I meccanismi di funzionamento e le percentuali di assegnazione del Sistema di incentivazione
	variabile a lungo termine Piano ILT 2025-2027 sono definiti in linea con quelli approvati nel 2024.
SISTEMA DI	Caratteristiche comuni Condizione Cancello: EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo Obiettivi di Performance: EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo (peso 40%), Shareholders Value Creation (peso 20%) e ESG (peso 40%), con focus sull'Innovazione collegata al miglioramento dell'esperienza per i clienti e alla generazione di valore per il Paese.
INCENTIVAZIONE VARIABILE A LUNGO TERMINE	È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
PIANO ILT	AD Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta.
2025-2027	Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front) al termine del periodo di performance, per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% delle Azioni complessivamente maturate e le restanti due quote pari al 15%). Sia la quota up-front sia le quote differite sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 128,29% dei compensi fissi.
	Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1.

DG

Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front) al termine del periodo di performance, e per il 60% sono sottoposte a un vincolo di retention di due anni.

Livello di incentivazione: l'assegnazione al target è pari al 100% della retribuzione annua lorda fissa.

DIRS

Modalità di erogazione: differenziate, in linea con schemi previsti per AD o DG.

Livello di incentivazione: il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 30% fino a un massimo del 100% della retribuzione annua lorda fissa.

Per alcuni DIRS, le caratteristiche del Piano ILT sono definite in coerenza con le normative e le politiche di riferimento.

AD

Ammontare target: 2 annualità di Compensi Fissi.

Tempi e modalità di raggiungimento: 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

LINEE GUIDA DI DG

POSSESSO AZIONARIO

Ammontare target: 1 annualità di Retribuzione Annua Lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

DIRS

Ammontare target: ½ annualità di Retribuzione Annua Lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

AD

CONCLUSIONE DEL RAPPORTO L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso prevista contrattualmente.

L'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

La Società, di norma, non stipula "patti di non concorrenza". Al momento della stesura della presente Relazione, non è presente un "patto di non concorrenza".

DG e DIRS

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati, come di seguito definito:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo da dirigente;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo da dirigente;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo da dirigente e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso prevista contrattualmente.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, i pagamenti per la conclusione del rapporto saranno riconosciuti nel rispetto delle normative di riferimento.

La Società, di norma, non stipula "patti di non concorrenza". Al momento della stesura della presente Relazione, non sono presenti "patti di non concorrenza".

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

PRIMA SEZIONE

Sommario

1	La politica di remunerazione 2025: introduzione, principi, durata e principali novità14
	1.1. The Connecting Platform: un modello di crescita sostenibile basato sull'innovazione e sulla centralità delle persone16
	1.2. La neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere 23
	1.3. Peer Group 25
	1.4. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti26
2	Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 28
	2.1. Assemblea degli azionisti28
	2.2. Consiglio di Amministrazione 29
	2.3. Collegio Sindacale 34
	2.4. Altri soggetti 34
3	Politiche di remunerazione e incentivazione 202535
	3.1 Elementi della remunerazione35
	3.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs) 37
	3.3 Consiglio di Amministrazione 37
	3.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione 39
	3.3.2 Amministratore Delegato (AD)39
	3.4 Collegio Sindacale 57
	3.5 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche57
	3.5.1 Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS)57
	3.5.2 Direttore Generale (DG)63
	3.5.3 Pagamenti per la conclusione del rapporto 66
4	Meccanismi di claw back 69
5	Specificità per i settori regolamentati70

1 La politica di remunerazione 2025: introduzione, principi, durata e principali novità

Poste Italiane è la più grande piattaforma phygital in Italia che integra i canali digitali con una rete capillare composta da quasi 13.000 uffici postali e 49.000 punti di terze parti. Complessivamente, il Gruppo gestisce quotidianamente 25 milioni di interazioni phygital con una base clienti di 46 milioni di persone. La visione a lungo termine di Poste Italiane si conferma solida e orientata alla creazione di valore per tutti gli stakeholders: azionisti, clienti, dipendenti e comunità.

La capacità del Gruppo di adattarsi alle evoluzioni del mercato e di generare crescita sostenibile rappresenta la chiave per consolidare il proprio ruolo di riferimento nel panorama economico nazionale.

Poste Italiane si proietta verso il futuro con una strategia solida e ambiziosa, che pone al centro il valore delle persone: clienti, dipendenti e comunità. La crescita del Gruppo non si limita al raggiungimento di risultati economici, ma si traduce in un impatto concreto e positivo per l'intero sistema Paese. Digitalizzazione, sostenibilità e potenziamento della rete logistica non rappresentano semplicemente direttrici strategiche, bensì leve essenziali per garantire servizi sempre più accessibili, efficienti e innovativi a beneficio della collettività. Un esempio concreto dell'impegno per l'innovazione e l'inclusione è rappresentato dal Progetto Polis, grazie al quale circa 7.000 uffici postali erogheranno servizi essenziali della Pubblica Amministrazione, favorendo la coesione sociale e contribuendo alla riduzione del digital divide.

Parallelamente, la crescita sostenibile di Poste Italiane è supportata da investimenti strategici nello sviluppo della logistica, nell'Intelligenza Artificiale e nelle soluzioni finanziarie. L'adozione di tecnologie avanzate e il continuo miglioramento dell'infrastruttura operativa consentono di rafforzare l'efficienza dei servizi, offrendo ai cittadini e alle imprese soluzioni all'avanguardia e un'esperienza sempre più personalizzata.

I risultati record del 2024 hanno confermato la solidità del piano industriale "The Connecting Platform", con un aggiornamento della strategia sul 2025, che traccia un percorso di crescita sostenibile. Infatti, grazie alla sua capacità di innovare e di adattarsi alle trasformazioni del mercato, il Gruppo continuerà a svolgere un ruolo strategico nel panorama economico nazionale, contribuendo attivamente alla costruzione di un futuro sempre più inclusivo e digitale.

La politica di remunerazione di Poste Italiane, strettamente integrata nel Piano Strategico "The Connecting Platform", è concepita per garantire un allineamento strutturale con gli obiettivi di crescita sostenibile del Gruppo. Tale approccio sostiene la creazione di valore condivisa per tutti gli stakeholders e favorisce una gestione della performance orientata all'eccellenza, oltre che costituire una leva strategica a supporto della competitività e della crescita sostenibile. In tal senso, gli strumenti di remunerazione variabile sono progettati per incentivare il merito, stimolare la realizzazione degli obiettivi aziendali e favorire il consolidamento di un modello di gestione basato su trasparenza, misurabilità e allineamento con i risultati di medio-lungo termine.

In stretta sinergia con la People Strategy, la politica di remunerazione si configura come un elemento determinante per attrarre, valorizzare e fidelizzare le risorse chiave, promuovendo una cultura aziendale fondata su responsabilità, innovazione e sviluppo delle competenze. L'investimento sulle persone è un fattore centrale per la realizzazione della visione strategica di Poste Italiane, e garantisce un ambiente di lavoro inclusivo, dinamico e orientato alla crescita professionale.

L'integrazione di parametri ESG nei sistemi di incentivazione, unita a un bilanciamento efficace tra componente fissa e variabile della retribuzione, consolida l'impegno di Poste Italiane verso un modello di sviluppo sostenibile e responsabile. Attraverso questa strategia, il Gruppo attesta la propria capacità di

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

coniugare solidità finanziaria, competitività e centralità delle persone, oltre che rafforzare il proprio ruolo di riferimento nel sistema economico nazionale.

Novità 2025 e durata della politica in materia di remunerazione

In coerenza con l'aggiornamento del Piano Strategico "The Connecting Platform", la Politica di Remunerazione 2025 introduce alcune novità volte a rafforzarne l'efficacia, in linea con le migliori prassi di mercato:

• Gestione del rischio: è stato inserito un focus sui fattori di mitigazione del rischio connessi agli elementi della remunerazione;
• MBO 2025 e il Piano ILT Performance Share 2025-2027: i sistemi MBO 2025 e il Piano ILT "Performance Share 2025-2027" sono stati definiti confermando la grande attenzione ai margini, alla creazione di valore per gli azionisti e alle tematiche ESG garantendo, anche quest'anno, l'identificazione di KPI rigorosi, misurabili ed in linea con le priorità strategiche del Gruppo; è inoltre confermato, anche per il 2025, il meccanismo dell'autofinanziamento che prevede livelli soglia fissati in corrispondenza del budget con riferimento agli obiettivi di redditività;
• Trasparenza: in linea con alcune considerazioni di investitori e proxy advisor, sono stati meglio rappresentati alcuni punti della politica di remunerazione come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la descrizione di casistiche di good/bad leaver e un maggior dettaglio nella descrizione dei KPI ESG;
• People Strategy: è stato aggiornato il paragrafo relativo alla People Strategy del Gruppo in coerenza con le iniziative sviluppate nel corso degli ultimi mesi e quelle previste per il 2025.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione ha durata annuale (2025).

1.1. The Connecting Platform: un modello di crescita sostenibile basato sull'innovazione e sulla centralità delle persone

Il 21 febbraio 2025, Poste Italiane ha presentato i risultati 2024 e la guidance 2025 del Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" confermando la propria ambizione di rafforzare la crescita sostenibile e la creazione di valore per tutti gli stakeholders. La strategia si articola su linee guida volte a consolidare il ruolo del Gruppo come principale piattaforma integrata di servizi in Italia, attraverso digitalizzazione, innovazione e un forte radicamento nel tessuto economico e sociale del Paese.

Risultati 2024

L'esercizio 2024 ha segnato un anno di risultati straordinari per Poste Italiane, con una performance finanziaria superiore alle previsioni e un significativo avanzamento rispetto agli obiettivi strategici.

Il Gruppo ha registrato ricavi record pari a € 12,6 miliardi, consolidando la propria crescita e rafforzando la posizione competitiva nei diversi segmenti di mercato. L'EBIT adjusted ha raggiunto i € 2,96 miliardi, un valore quasi triplicato rispetto al 2017, a conferma della solidità del modello di business. L'utile netto si è attestato a € 2,01 miliardi, raggiunto con due anni di anticipo rispetto agli obiettivi previsti dal Piano Strategico, in piena coerenza con la Guidance aggiornata.

Il 2024 rappresenta l'ottavo anno consecutivo di crescita del dividendo annuale, con un totale di € 7 miliardi distribuiti dal 2016, a dimostrazione della capacità del Gruppo di garantire una remunerazione sostenibile e progressiva nel tempo.

Le quattro business unit del Gruppo hanno registrato una crescita solida dei ricavi, testimoniando ulteriormente la validità di un modello di business altamente diversificato e resiliente. In particolare:

• Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione Ricavi in crescita del 2,6%, con un incremento del 20% nel volume dei pacchi rispetto al 2023. Nel 2024 sono stati consegnati infatti oltre 300 milioni di pacchi, il 39% dei quali attraverso la rete postale, migliorando l'efficienza complessiva.
• Servizi Finanziari: Solida crescita, con ricavi lordi a € 6,4 miliardi, grazie alla gestione proattiva del portafoglio di investimenti ed a commissioni record nella distribuzione dei prodotti di finanziamento.
• Servizi Assicurativi: Ricavi da terzi dei servizi assicurativi pari a € 1,6 miliardi, con un'espansione del comparto assicurativo Protezione per soddisfare la crescente domanda del mercato e raccolta netta positiva nel ramo vita in un contesto di mercato sfidante.
• Servizi PostePay: Ricavi in crescita del 9,5%, sostenuti dall'aumento delle transazioni digitali e dal business dell'energia.

FIGURA 1. L'INTELLIGENZA ARTIFICIALE AL CENTRO PIATTAFORMA DI POSTE ITALIANE (CAPITAL MARKETS DAY 2025)

LA NOSTRA ARCHITETTURA È ALLA BASE DEL PERCORSO DI TRASFORMAZIONE VERSO UNA TECH-COMPANY

L'INTELLIGENZA ARTIFICIALE AL CENTRO DELLA NOSTRA PIATTAFORMA

Aggiornamento della strategia 2025

L'aggiornamento della strategia 2025 è orientato a consolidare il ruolo di Poste Italiane come leader nei servizi digitali, logistici e finanziari e ad accrescerne la competitività in un contesto in continua evoluzione.

Evoluzione degli uffici postali in hub relazionali. L'ufficio postale si trasforma da spazio transazionale a centro di relazione e consulenza, rafforzando il rapporto con i clienti e ampliando l'accessibilità ai servizi finanziari e assicurativi, con un'offerta sempre più personalizzata e integrata.

Nuovo modello di servizio commerciale. Implementazione di un approccio innovativo che adatta la rete alle esigenze della clientela, garantendo flessibilità e servizi su misura, in linea con le nuove abitudini di consumo e con la crescente digitalizzazione della società.

Rafforzamento della rete logistica e leadership nei pacchi. Poste Italiane accelera l'evoluzione della propria infrastruttura logistica, puntando su un modello integrato di gestione dei pacchi. L'obiettivo è consolidare la leadership nel settore e-commerce e migliorare l'efficienza operativa per offrire un servizio sempre più veloce, sostenibile e innovativo. Il rafforzamento delle partnership strategiche consente di ottimizzare la gestione della logistica transfrontaliera.

Espansione del comparto assicurativo e finanziario. Il Gruppo punta a soddisfare in modo sempre più efficace le esigenze di protezione e investimento dei clienti, mantenendo una crescita costante nel settore degli investimenti e sfruttando il potenziale ancora inespresso della domanda di soluzioni assicurative, promuovendo una maggiore penetrazione del settore nel mercato italiano.

Consolidamento dell'ecosistema PostePay. PostePay rafforza la propria posizione nel settore dei pagamenti digitali, e si arricchisce con un'offerta integrata che risponde ai bisogni quotidiani della clientela, incluse energia e telco.

SuperApp. Evoluzione chiave nella strategia digitale del Gruppo. Completamente personalizzata sul profilo di ogni cliente, con il supporto di tecnologie avanzate e Intelligenza Artificiale, offrirà un punto di accesso unico all'intero ecosistema di Poste Italiane, garantendo un'esperienza integrata, intuitiva e altamente innovativa, consentendo ai clienti di gestire pagamenti, operazioni finanziarie e servizi postali in modo semplice e personalizzato.

Guardando al futuro, Poste Italiane conferma la propria fiducia nella resilienza e nella sostenibilità del modello di crescita, indipendentemente dal contesto macroeconomico. L'obiettivo è sempre quello di continuare a conseguire una redditività sostenibile di lungo termine che soddisfi le esigenze di tutti gli stakeholders e confermi il ruolo di Poste Italiane quale pilastro strategico solido, affidabile ed efficace per l'Italia.

Per l'esercizio 2025, Poste Italiane prevede¹ un EBIT adjusted pari a € 3,1 miliardi e un utile netto di € 2,1 miliardi, consolidando ulteriormente la crescita e l'efficienza operativa del Gruppo. Inoltre, grazie ad una forte visibilità sui flussi di cassa futuri e sulla generazione di capitale, è confermato l'impegno a garantire rendimenti attrattivi e sostenibili, con un pay-out ratio strutturalmente incrementato al 70% in arco piano, che comporta oltre € 7,5 miliardi di dividendi cumulati nel periodo 2024-2028, rispetto all'obiettivo originario di € 6,5 miliardi.

¹ Valori arrotondati al primo decimale.

Cultura e strategia di sostenibilità: il valore delle persone al centro

Poste Italiane è un'azienda sistemica per eccellenza i cui interessi travalicano per definizione quelli dei soli azionisti per abbracciare quelli di un numero ampio e diversificato di stakeholders, anche alla luce dei business in cui Poste Italiane opera. Le tematiche ESG sono parte integrante della strategia del Gruppo, la quale non potrebbe esistere senza perseguire queste prospettive; a tal fine Poste Italiane – ormai da anni – svolge attività di engagement degli stakeholders anche al fine di supportare la crescita sostenibile nel lungo periodo.

FIGURA 3. PRINCIPALI RISULTATI ESG NEL 2024

1. Da inizio del rollout dei progetti nel 2017; 2. Calcolato con il prezzo medio dell'energia del 2024; 3. Dati al 20 febbraio 2025; 4.% dei dipendenti che hanno completato programmⁱ di upskilling e reskilling; 5. Totale su tre edizioni (58mila nel 2024); 6. Reskilling con l'obiettivo di reimpiegare FTE in attività differenti. Dati 2020-2024; 7. vs 2020

Poste Italiane pone le persone al centro della propria strategia, riconoscendo il capitale umano come un elemento essenziale per la creazione di valore condiviso e per il raggiungimento degli obiettivi ESG. Il contributo delle persone è il motore della trasformazione e del successo dell'azienda, un fattore distintivo che guida la crescita, l'innovazione e la sostenibilità del Gruppo.

In qualità di primo datore di lavoro in Italia, Poste Italiane attribuisce un ruolo cruciale alla propria People Strategy, non solo per garantire il benessere dei dipendenti, ma anche per generare un impatto economico e sociale di ampia portata. Il valore creato dall'azienda va oltre la dimensione interna, contribuendo allo sviluppo sostenibile del Paese, alla crescita delle comunità e al rafforzamento del tessuto economico nazionale. Poste Italiane rappresenta un'infrastruttura strategica, capace di connettere persone, territori e opportunità, guidando il cambiamento con una visione solida e orientata al futuro.

In un contesto in continua evoluzione, l'azienda investe nell'innovazione dei ruoli, nella creazione di nuove professionalità e nella valorizzazione delle competenze, promuovendo un modello organizzativo dinamico e inclusivo. Le politiche di gestione delle Risorse Umane sono orientate a garantire un ambiente di lavoro equo e stimolante, in cui ogni persona possa sviluppare il proprio talento in coerenza con le proprie aspirazioni. L'esperienza lavorativa in Poste Italiane è progettata per coniugare etica, business e inclusione, abbattendo stereotipi e barriere, e favorendo un equilibrio armonico tra dimensione sociale e professionale.

Poste Italiane si pone come un punto di riferimento per i giovani in cerca della prima occupazione, per i professionisti che desiderano valorizzare le proprie competenze e per coloro che necessitano di un reinserimento nel mondo del lavoro, anche in condizioni di fragilità o disabilità. In tale senso offre un contesto meritocratico, in cui le persone possono esprimere appieno il proprio potenziale e contribuire attivamente alla crescita del Gruppo.

Secondo tale visione il capitale umano rappresenta un fattore distintivo e imprescindibile per il consolidamento del vantaggio competitivo. La People Strategy si basa su un approccio inclusivo che mette al centro il valore delle persone, promuovendo un ambiente di lavoro fondato sulla valorizzazione delle competenze, la diversità e l'innovazione. L'obiettivo è liberare il potenziale generativo di ciascuno, indipendentemente dall'età, dal genere, dallo stato di salute, dal ruolo o dalla condizione sociale.

L'impegno di Poste Italiane per la sostenibilità e la centralità delle persone si traduce in un modello di crescita solido e responsabile, capace di generare valore condiviso per i dipendenti, l'azienda e la collettività. In questo contesto nel luglio 2024, Poste Italiane e le Organizzazioni Sindacali hanno raggiunto un'intesa sul rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) per il personale non dirigente di Poste Italiane, valido fino al 31 dicembre 2027. Tale rinnovo, basato su principi cardine quali la concertazione, la competitività, la prevenzione dei conflitti e la valorizzazione delle professionalità interne, promuove il coinvolgimento attivo e la partecipazione delle persone, rafforzando il senso di appartenenza e il contributo alla crescita del Gruppo Poste Italiane.

Il CCNL per il personale non dirigente di Poste Italiane 2024-2027 rappresenta un fattore abilitante per l'implementazione delle principali progettualità del Piano Strategico e con elementi di novità – aumenti salariali, nuove misure di welfare e un rafforzamento delle tutele – che confermano l'impegno dell'azienda verso il benessere e la qualità della prestazione lavorativa delle persone.

Anche per il personale dirigente, nel 2024, vi è stato il rinnovo del CCNL che ha introdotto misure significative in ambito retributivo, welfare, formazione e tutela dei manager.

FIGURA 4. PRINCIPI DELLA PEOPLE STRATEGY

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

I principi della People Strategy trovano applicazione e concretezza negli elementi della remunerazione con l'obiettivo di attrarre le migliori risorse presenti sul mercato, motivare e trattenere le professionalità chiave, e rafforzare l'engagement, quale leva strategica per produrre benefici diffusi e sostenibili nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli stakeholders.

Equità e merito

Nell'ambito della propria People Strategy, Poste Italiane persegue con determinazione la valorizzazione del talento, dell'equità e del merito, elementi imprescindibili per consolidare un coinvolgimento organizzativo capace di generare benefici duraturi e sostenibili. L'obiettivo è creare un ecosistema aziendale coeso, in grado di coniugare eccellenza individuale e sviluppo collettivo, promuovendo una cultura fondata sulla competenza, sul riconoscimento del valore e sulla partecipazione attiva.

In tale prospettiva, l'equità e il merito costituiscono principi cardine che orientano ogni iniziativa gestionale e strategica, assicurando pari opportunità e valorizzando il contributo di ciascun individuo in funzione delle proprie capacità e del proprio impegno. La realizzazione degli ambiziosi obiettivi delineati dal Piano Strategico richiede, infatti, un modello in cui il riconoscimento del merito rappresenti il fondamento di una cultura aziendale incentrata sulla valorizzazione delle competenze, sull'innovazione e sulla crescita sostenibile.

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo sono strutturate in un quadro di trasparenza e coerenza, favorendo processi di sviluppo professionale fondati su criteri oggettivi e meritocratici, a beneficio di un'organizzazione sempre più solida, equa e competitiva.

Innovazione

L'innovazione rappresenta il motore trainante della trasformazione aziendale, determinando la ridefinizione dei ruoli professionali, l'evoluzione delle competenze e il perfezionamento costante delle performance. Attraverso un approccio dinamico e orientato al futuro, Poste Italiane integra soluzioni all'avanguardia per rispondere alle nuove sfide del mercato, promuovendo un ecosistema lavorativo in cui la crescita delle persone e l'efficienza operativa procedono in sinergia. Poste Italiane ha saputo declinare la propria capacità innovativa in ogni ambito della propria attività, portando soluzioni d'avanguardia anche nelle aree più remote del Paese, rispondendo alle esigenze della cittadinanza, sostenendo lo sviluppo del tessuto produttivo e contribuendo alla modernizzazione della Pubblica Amministrazione. Tuttavia, la centralità dell'innovazione non può prescindere dall'elemento umano. Per questo, la People Strategy di Poste Italiane si sviluppa lungo due direttrici fondamentali:

• ridefinizione delle professionalità, per adeguarle alle nuove esigenze di mercato e alle sfide emergenti;
• potenziamento della formazione e dello sviluppo delle competenze, per orientarle ai contesti futuri.

L'azienda investe significativamente nella cultura dell'apprendimento continuo, con un'attenzione particolare alle competenze digitali, all'integrazione delle nuove tecnologie e alla gestione del cambiamento. Nel 2024 sono state erogate oltre 6 milioni di ore di formazione, registrando un upskilling index di circa il 95%, a riprova del proprio impegno nella crescita professionale e nella valorizzazione del capitale umano quale fulcro della propria strategia di sviluppo. Infine, Poste Italiane – a partire dal cosiddetto Manifesto Etico – sta implementando un modello di governance dell'IA che definisce regole, processi e responsabilità per un utilizzo sicuro ed efficace delle nuove tecnologie.

Trasparenza e integrità

La trasparenza costituisce un principio irrinunciabile e un elemento fondante della governance aziendale, permeando ogni livello decisionale e gestionale. Tale valore guida ogni interazione, sia interna che esterna, garantendo un ambiente di lavoro basato sulla fiducia reciproca, sulla chiarezza dei processi e sulla responsabilità condivisa. In conformità con i principi sanciti dal Codice Etico, Poste Italiane pone al centro della propria azione il rispetto delle regole, l'integrità dei comportamenti, la lealtà, la correttezza e la trasparenza nelle decisioni aziendali. Questi principi non solo rafforzano l'efficienza organizzativa, ma rappresentano una leva strategica per consolidare la reputazione e l'affidabilità del Gruppo, accrescendo la fiducia di dipendenti, clienti, investitori e stakeholders istituzionali.

La trasparenza guida altresì le politiche di remunerazione, elemento imprescindibile per il conseguimento degli obiettivi aziendali e per l'attivazione di un sistema di sviluppo meritocratico. A tal fine, Poste Italiane assicura la massima chiarezza e rappresenta in maniera puntuale tutti gli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione sia in fase di assegnazione sia di consuntivazione.

Collaborazione, fiducia e prossimità

In un contesto sempre più dinamico e interconnesso, la collaborazione rappresenta una leva essenziale per promuovere l'innovazione e accrescere il valore aziendale. Poste Italiane si impegna a favorire un modello di governance inclusivo, basato sulla creazione di reti collaborative interne ed esterne, finalizzate a generare sinergie e opportunità di sviluppo condiviso. Un esempio tangibile di tale approccio è "INSIEME – Connecting Ideas", la piattaforma di people engagement che consente ai dipendenti di contribuire attivamente alla strategia aziendale. Nelle prime tre edizioni vi sono stati quasi 100.000 contributi, con una significativa crescita anno su anno, testimoniando l'efficacia di un modello gestionale fondato sulla partecipazione attiva e sulla condivisione della conoscenza.

L'azienda ambisce a essere sempre più presente, dinamica e diversificata, coniugando innovazione tecnologica e centralità delle persone, garantendo al contempo una comunicazione trasparente e una propensione costante al cambiamento.

Benessere inclusivo e welfare

Poste Italiane pone al centro delle proprie strategie il benessere delle persone, attraverso un sistema di welfare aziendale evoluto e personalizzato, concepito per rispondere in modo efficace alle esigenze dei dipendenti e delle loro famiglie. Le politiche di welfare aziendale e le strategie di gestione del capitale umano si alimentano reciprocamente, in un processo virtuoso volto a rimuovere ogni barriera culturale e sociale e a favorire la piena realizzazione professionale di ciascun individuo. Tale approccio non solo migliora il clima aziendale e il benessere organizzativo, ma si traduce in un incremento della motivazione e della produttività, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Investire nel welfare significa, quindi, promuovere un modello di sviluppo sostenibile, nel quale la centralità delle persone diventa un fattore chiave per la crescita, la competitività e l'innovazione del Gruppo.

Salute e sicurezza

Poste Italiane garantisce un ambiente di lavoro sicuro e conforme ai più elevati standard internazionali di tutela della salute e sicurezza. L'azienda ha implementato misure specifiche per la prevenzione degli infortuni, la riduzione dei rischi e la promozione del benessere psicofisico dei propri dipendenti.

A testimonianza di tale impegno, nell'ottobre 2024, Poste Italiane ha ottenuto un significativo risultato nell'integrazione dei propri sei sistemi di gestione ISO 45001 in un solo Sistema, che ha ottenuto la verifica

di conformità da parte di un riconosciuto ente di certificazione, confermando, ancora una volta, la propria capacità di adottare e applicare standard di eccellenza nella gestione della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro.

Questa attestazione si affianca ad altri importanti riconoscimenti conseguiti dall'azienda, tra cui:

• ISO 30415:2021 per l'inclusione e la valorizzazione delle diversità;
• UNI/PdR 125:2022 per la parità di genere;
• ISO 37001:2016 per la prevenzione della corruzione;
• ISO 37301:2021 per la gestione della compliance.

Attraverso un approccio sistemico e strutturato, Poste Italiane conferma la propria volontà di essere un modello di riferimento per la gestione responsabile delle risorse umane, coniugando innovazione, inclusione e sostenibilità.

1.2. La neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Il Gruppo Poste Italiane promuove una cultura aziendale improntata al rispetto e alla valorizzazione delle diversità, riconoscendole come un elemento strategico per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. L'integrazione di un approccio inclusivo nella gestione delle risorse umane non solo genera un impatto sociale positivo, ma rappresenta altresì un fattore determinante per il vantaggio competitivo dell'azienda, favorendo la tutela del talento, il coinvolgimento del personale e la condivisione degli obiettivi aziendali con tutti gli stakeholders.

A garanzia dell'integrità psicofisica, morale e culturale dei propri dipendenti, Poste Italiane assicura condizioni di lavoro improntate alla dignità individuale, ai principi di equità e alla valorizzazione del merito. Tale impegno si traduce in iniziative concrete volte a promuovere un ambiente professionale inclusivo, tra cui la Policy Inclusione LGBTQ+, approvata a febbraio 2024, finalizzata alla prevenzione di ogni forma di discriminazione e al miglioramento delle condizioni lavorative, con particolare attenzione alle persone in transizione di genere. In questa prospettiva, Poste Italiane aderisce a realtà di rilievo nel panorama dell'inclusione, come "Parks – Liberi e Uguali", e sostiene attivamente programmi di sensibilizzazione rivolti a tutta la popolazione aziendale.

L'azienda ha inoltre avviato percorsi formativi dedicati all'interculturalità, al linguaggio inclusivo e alla disabilità, con particolare attenzione alle neurodiversità e alla dislessia. Nell'ambito di questo impegno, Poste Italiane ha avviato un percorso finalizzato all'ottenimento della certificazione di Dyslexia Friendly Company, adeguando le proprie politiche di gestione delle risorse umane per valorizzare le abilità e le potenzialità delle persone con disturbi specifici dell'apprendimento.

Per il sesto anno consecutivo, Poste Italiane ha ottenuto la certificazione Top Employer per l'Italia, distinguendosi tra i migliori datori di lavoro grazie alle proprie politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane e all'impegno nella creazione di un ambiente di lavoro basato su principi di equità e merito. Nel 2023 ha inoltre ottenuto l'attestazione UNI/PdR 125:2022 per la parità di genere, rilasciata da IMQ nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), raggiungendo eccellenti risultati nelle sei macroaree oggetto di valutazione: cultura e strategia, governance, processi del personale, opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro. Tale certificazione rappresenta un ulteriore merito, che va ad aggiungersi ad altri importanti riconoscimenti ottenuti da Poste Italiane, tra cui la leadership globale nell'uguaglianza di genere secondo il

Gender-Equality Index di Bloomberg, l'attestazione ISO 30415:2021 Human resource management – Diversity and Inclusion e la certificazione "Equal Salary".

Proprio in quest'ultimo ambito, nel corso del 2024, Poste Italiane, dopo aver conseguito, nel 2022, la certificazione, con risultati estremamente positivi, ha superato il secondo audit di monitoraggio previsto dal processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne sviluppato dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. L'audit annuale di monitoraggio si è concluso senza evidenze di non conformities, confermando, per il terzo anno consecutivo, la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione avvalorando ulteriormente gli elevati standard di Governance adottati dal Gruppo.

Come descritto nell'ambito della People Strategy, favorire lo sviluppo di una cultura basata sull'equità e sul merito, anche nelle politiche retributive e nei percorsi di carriera, è fondamentale nella strategia di Poste Italiane per garantire

la competitività del Gruppo e generare effetti positivi per il sistema Paese. La certificazione sottolinea, altresì, la validità del modello della Società basato sull'inclusione e sulla valorizzazione delle diversità e fa di Poste Italiane un riferimento nazionale nell'applicazione dei principi di Diversità e Inclusione.

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti alla remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio-economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali.

L'equità retributiva rappresenta per Poste Italiane uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, tra i cui obiettivi vi è quello di offrire a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Valutando il gap retributivo - calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere più rappresentato in Poste Italiane (femminile) - si evidenzia uno scostamento estremamente contenuto, pari allo 0,8% in linea con lo scorso anno, come rappresentato nell'infografica sottostante:

FIGURA 5. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI POSTE ITALIANE

1.3. Peer Group

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark remunerativi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Il peer group 2025, definito per il confronto retributivo dell'Amministratore Delegato, non presenta novità rispetto a quello presentato nel 2024 risultando focalizzato su aziende del settore bancario, assicurativo e pagamenti, in aggiunta alle grandi aziende partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti. In particolare:

FIGURA 6. PEER GROUP DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Il peer group è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane ed europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, al fine di tener conto dell'assetto proprietario e dell'indice di quotazione di borsa, ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB, sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti. Con riferimento al "Settore di business" sono stati selezionati gruppi finanziari, riservando un focus specifico al settore bancario italiano, anche perché l'Amministratore Delegato è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria in materia di remunerazione.

Per il confronto remunerativo relativo al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza panel di aziende coerenti con le specificità dei ruoli ricoperti; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel di settore (ad esempio, per il Direttore Generale, aziende che afferiscono ai settori presidiati e per il Responsabile BancoPosta, aziende operanti nel segmento financial services).

1.4. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti

Pay for performance

Al fine di assicurare competitività ed efficacia, la Politica di Remunerazione deve essere coerente con la performance sostenibile nel lungo termine.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholders, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance della Società e i livelli retributivi, anche rispetto al Peer Group sopra descritto.

Per tener conto degli effetti delle scelte strategiche di medio-lungo periodo si è ritenuto opportuno utilizzare, in linea con quanto già effettuato negli anni passati, come periodo di osservazione del Total Shareholder Return il periodo di tempo dall'avvio della carica dell'attuale Amministratore Delegato (27 aprile 2017), fino alla fine del 2024.

Tale analisi conferma, come rappresentato nella figura seguente, il posizionamento di Poste Italiane nell'area di elevata performance – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Retribuzione Diretta Annua dell'Amministratore Delegato inferiore alla mediana del campione di riferimento. Nel medesimo arco temporale, peraltro, il Total Shareholder Return di Poste Italiane, al netto di due società interessate da operazioni straordinarie, risulta essere il più elevato del campione di società analizzato. Inoltre, la performance di Poste Italiane, sempre in termini di TSR, è circa il doppio di quella media realizzata, nel medesimo periodo in osservazione, dalle società appartenenti al FTSE MIB.

FIGURA 7. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017-31 DICEMBRE 2024 AD DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………...

Allianz, AXA, Banco BPM, BPER Banca, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Nexi (quotata dal 15 aprile 2019), Snam, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2024.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): ultimo dato disponibile.

Il supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare del 31 maggio 2024 favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti è analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane, infatti, si impegna a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con i suoi azionisti anche su tematiche di

remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico più efficace, sulla base dei migliori standard italiani e internazionali.

Tale approccio, unito al collegamento con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholders, ha permesso di ottenere risultati ampiamente superiori alla media del FTSE MIB, su tutte le tematiche afferenti la remunerazione, anche con riferimento alle sole minoranze.

Si ritiene, inoltre, opportuno evidenziare che, nel 2024, i principali proxy advisor hanno emesso, per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti alla remunerazione, una raccomandazione di voto favorevole senza indicare particolari rilievi. In un'ottica di continuo miglioramento e valorizzazione del dialogo con i diversi stakeholders, sono state apportate alcune modifiche volte a garantire il rispetto dei principi di trasparenza e sobrietà che, da anni, caratterizzano la politica di remunerazione di Poste Italiane.

In particolare:

• sono stati identificati, anche quest'anno, KPI ESG rigorosi, misurabili ed in linea con l'obiettivo di crescita sostenibile del Gruppo volti a garantire il focus del management sulle tematiche di sostenibilità, ontologicamente connesse alla strategia e alla storia di Poste Italiane;
• sono state chiarite alcune fattispecie di Good Leaver e Bad Leaver, connesse ai sistemi di incentivazione variabile.

Inoltre, si evidenzia che non è stato apportato alcun cambiamento alla remunerazione fissa e variabile dell'AD, anche a fronte di risultati in continua crescita e un posizionamento retributivo inferiore alla mediana di mercato.

Ciò a ulteriore dimostrazione dell'impegno dell'azienda nell'ascolto dei propri stakeholders con l'obiettivo di migliorare nonostante gli eccellenti risultati di seguito illustrati.

Nello specifico, la Relazione sulla politica di remunerazione 2024, la Relazione sui compensi corrisposti 2023 e il Documento Informativo riferito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (a breve e a lungo termine) dello scorso anno, hanno tutti fatto registrare voti favorevoli complessivi superiori al 99%; anche prendendo a riferimento le sole "minoranze", i voti favorevoli non sono stati inferiori al 96%, ai più alti livelli del FTSE MIB, in miglioramento rispetto ai già eccellenti risultati fatti registrare negli anni precedenti.

In sintesi, dall'interazione con il mercato sono emerse, nel corso degli anni, preziose indicazioni accolte nella politica in materia di remunerazione, che hanno contribuito al continuo e diffuso apprezzamento della stessa, testimoniato anche, come indicato nel presente paragrafo, dai positivi risultati assembleari. Periodicamente, inoltre, vengono condotte analisi di mercato al fine di verificare la rispondenza delle politiche di remunerazione di Poste Italiane (ad esempio, con riferimento a specifiche caratteristiche dei sistemi di incentivazione o ad approfondimenti dedicati agli obiettivi non finanziari/ESG dei sistemi stessi) con le migliori prassi di mercato.

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

• dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi – tutti in possesso dei requisiti di indipendenza – avente funzioni propositive e consultive in materia.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza in materia di remunerazione (ad esempio di Banca d'Italia per le attività di Asset Management o IVASS per le attività assicurative), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione dalle stesse predisposte e approvate, in coerenza con i processi di Corporate Governance.

2.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• si esprime con voto vincolante in merito all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
• si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della Relazione sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si ricorda che, in linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. Il 28 maggio 2021 l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane ha approvato, per alcune categorie appartenenti al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, la proposta di innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino al 2:1.

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

• determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; resta inteso che Presidente e Amministratore Delegato (AD) si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione dei compensi che li riguardano;
• fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che lo riguardano;
• definisce le principali caratteristiche e le priorità strategiche dei piani di remunerazione variabile rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ne verifica il relativo raggiungimento;
• approva le politiche di remunerazione per l'esercizio in corso con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti;
• approva la relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio precedente con riferimento agli Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti;
• delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Si ricorda che il Direttore Generale (DG) partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e non prende parte al confronto consiliare ove siano determinate le politiche e i livelli di remunerazione del DG stesso.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in cinque adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2024.

Il Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025 è composto da 9 amministratori – inclusi il Presidente (considerato non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e l'Amministratore Delegato – di cui 8 non esecutivi (7 dei quali, tra cui il Presidente, dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza della disciplina prudenziale di settore bancaria), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari (la cui composizione attuale è riportata nella figura successiva).

Nell'ambito della Politica in materia di diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo di Poste Italiane sono stati individuati criteri per la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di Consiglieri che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze, necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività del Gruppo.

FIGURA 8. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI

CARICA	NOME E COGNOME	COMITATO REMUNERAZIONI	COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	COMITATO SOSTENIBILITÀ	COMITATO PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI
Presidente	Silvia Maria Rovere12
Consigliere	Carlo D'Asaro Biondo12
Consigliere	Valentina Gemignani1
Consigliere	Paolo Marchioni12
Consigliere	Matteo Petrella12
Consigliere	Patrizia Rutigliano12
Consigliere	Vanda Ternau12
Consigliere	Alessandro Marchesini12
				Presidente		Membro (
Amministratori investiti di particolari cariche
PRESIDENTE AMMINISTRATORE DELEGATO Silvia Maria Rovere1 2 Matteo Del Fante

Deroghe alle Politiche in materia di remunerazione

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali Poste Italiane può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e il Comitato Controllo e Rischi (e altri Comitati endoconsiliari eventualmente coinvolti su tematiche di competenza), coerentemente con le Linee Guida sulla Gestione delle operazioni

con Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane S.p.A., limitatamente ai parametri dei sistemi di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine (Piani ILT), può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione dell'eventuale deroga.

Resta inteso che Poste Italiane, non si è mai avvalsa della facoltà di deroga.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane.

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Resta inteso che, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza, competenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Di regola alle riunioni partecipa, inoltre, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Nella figura seguente si riporta la composizione attuale del Comitato, con la precisazione che tutti i membri del Comitato stesso sono dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza della disciplina prudenziale di settore bancaria. Si ricorda che il Presidente del Comitato Remunerazioni è un consigliere tratto dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali.

FIGURA 9. COMPOSIZIONE DEL COMITATO

1. Candidato della Lista n. 2 – Investitori Istituzionali, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione 2023-2025. 2. Nominato per cooptazione in data 26 marzo 2025, in sostituzione di Armando Ponzini che aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica a far data dal 31 luglio 2024; la candidatura del Consigliere Alessandro Marchesini è stata indicata da alcune società di gestione del risparmio che, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi in data 8 maggio 2023, avevano concorso alla presentazione della Lista n. 2 – Investitori Istituzionali da cui era stato tratto il dimissionario Consigliere Armando Ponzini.

Al Comitato Remunerazioni, al momento della redazione del presente documento, sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. , dei componenti degli organi di controllo, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione di Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A., di concerto con il Comitato Controllo e Rischi costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane S.p.A.;
• esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti ad esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

FIGURA 10. CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo e Rischi, in Comitato Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte o del supporto di consulenti esterni.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha la responsabilità di supportare il Comitato Remunerazioni nel formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane e accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Per quel che riguarda le competenze degli altri Comitati riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone altresì la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

2.4. Altri soggetti

La funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora, in accordo con il Direttore Generale e con l'Amministratore Delegato, l'ipotesi tecnica delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta nelle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta, allegate al presente documento.

La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce, inoltre, un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

Si ricorda, inoltre, che la funzione Affari Societari assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance e che il Responsabile della medesima funzione è, al momento della stesura della presente Relazione, anche Segretario del Comitato Remunerazioni (oltre che Segretario del Consiglio di Amministrazione) e ha il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità economico-finanziaria. La funzione Sviluppo Sostenibile di Gruppo, infine, contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori ESG.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle altre funzioni coinvolte.

3 Politiche di remunerazione e incentivazione 2025

3.1 Elementi della remunerazione

I principali elementi della remunerazione sono la componente fissa, la componente variabile (a breve e a lungo termine), oltre ai pagamenti per la conclusione del rapporto.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile, bilanciato fra la componente monetaria e non-monetaria, è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza sistemi di pesatura dei ruoli certificati periodicamente da società di consulenza indipendenti.

Componenti fisse

La retribuzione fissa riflette le competenze professionali e manageriali.

Ragioni di equità interna e di competitività esterna (sulla base di strutturati benchmark di mercato sviluppati da società di consulenza indipendenti), attrattività, meritocrazia e l'attribuzione di maggiori responsabilità, possono determinare il riconoscimento di adeguamenti della retribuzione fissa. Tali proposte seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

Sono previsti alcuni benefici non monetari nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit² sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Componenti variabili

La remunerazione variabile costituisce la componente incentivante direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, secondo un approccio meritocratico, che riconosce e premia risultati raggiunti sulla base di obiettivi predeterminati, trasparenti, misurabili e verificabili.

Gli incentivi connessi alla remunerazione variabile sono corrisposti all'esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

La remunerazione variabile viene erogata in forma monetaria e in strumenti finanziari, su un orizzonte temporale annuale e pluriennale.

È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari.

All'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuiti bonus discrezionali (Una Tantum Retributive o Special Award) o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di correzione ex post, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

² Per i Dirigenti non sono, di norma, previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nelle prassi e nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per i DIRS può essere stipulata una copertura sanitaria integrativa. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

Altri elementi

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso (anche in tranche), ad eccezione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, per i quali, in continuità con la precedente politica, non è previsto il riconoscimento di bonus d'ingresso in sede di assunzione.

In coerenza con le politiche della Società, sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società, ivi inclusi eventuali patti di non concorrenza. Si specifica che, al momento della stesura della presente Relazione non sono presenti patti di non concorrenza per l'AD, il DG e i DIRS.

Infine, con l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è prevista l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie, la consegna di un numero di azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario durante i periodi di retention, per le azioni non ancora disponibili. Il meccanismo proposto è applicato a tutti i destinatari di diritti a ricevere Azioni soggette a retention.

Fattori di mitigazione del rischio

La politica sulla Remunerazione è strutturata in modo tale da allinearla al profilo di rischio del Gruppo al fine di tutelare gli stakeholders e garantire loro una creazione di valore sostenibile nel breve, medio e lungo termine. In quest'ottica, l'approccio utilizzato mira ad evitare scelte rischiose o focalizzate sul breve periodo, orientando il management verso comportamenti in linea con la strategia complessiva della Società.

A tal fine, si adottano una serie di meccanismi e di misure specifiche, sintetizzate nella figura successiva, che influenzano direttamente la remunerazione con l'obiettivo di ridurre l'assunzione eccessiva di rischio.

FIGURA 11. FATTORI DI MITIGAZIONE DEL RISCHIO

3.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

Le Linee Guida di Possesso Azionario sono state implementate nel 2019 e, nel 2024, sono state riviste prevedendo un incremento dell'Ammontare target.

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

• Amministratore Delegato;
• Direttore Generale;
• Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share 2025-2027" di Poste Italiane.

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

FIGURA 12. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD, DG E DIRS

Destinatari	Ammontare target	Tempi e modalità di raggiungimento
AD	2 annualità di Compensi Fissi	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DG	1 annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino al termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025- 2027" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle Azioni disponibili, derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2025 – 2027", fino al conseguimento dell'ammontare target.

3.3 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato (AD);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 8 maggio 2023, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 lordi annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 3.3.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 28 giugno 2023, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata. Tali compensi definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

		Compenso
Comitato Remunerazioni	Presidente	25.000 curo
	Membro	17.500 euro
	Presidente	25,000 euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17.500 euro
	Presidente	35,000 euro
Comitato Controllo e Rischi	Membro	25,000 euro
	Presidente	25,000 euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Membro	17.500 euro
Comitato Sostenibilità	Presidente	25.000 euro
	Mambro	17 500 auro

FIGURA 13. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

3.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 lordi annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023 ha definito, per il mandato 2023-2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 lordi annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

3.3.2 Amministratore Delegato (AD)

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Sono previsti, inoltre, alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Il "Pay-Mix" dell'AD, unitamente all'orizzonte temporale di riconoscimento della remunerazione variabile e al bilanciamento fra la componente monetaria e la componente azionaria, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo", è articolato come segue:

FIGURA 14. PAY-MIX AD AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2025-2027".

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

L'importo maturabile potrà essere, quindi, al massimo pari a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi per il sistema a breve termine, e pari a circa il 128,29% dei compensi lordi fissi per il sistema a lungo termine, in continuità con gli ultimi anni.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2025, meno del 10% potrà essere erogata nel 2026 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2027 e il 2034.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato, pari a € 1.478.000 sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale³ . A tal proposito si evidenzia che nel 2025, non è stata prevista alcuna revisione dei compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato – l'importo indicato è il medesimo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 – per i quali il benchmark di mercato ha confermato un posizionamento retributivo tra il primo quartile e la mediana di mercato.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027". Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale.

È opportuno ricordare che i meccanismi di funzionamento e le percentuali di assegnazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e a lungo temine (Piano ILT Performance Share) sono definiti in linea con quelli approvati nel 2024.

Il Sistema "MBO" e il "Piano ILT Performance Share" consentono di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di breve e di lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo prevalentemente in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Tali piani hanno, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione della strategia del Gruppo. A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile in Azioni (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto, come condizione cancello, l'EBIT adjusted di Gruppo quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale, della liquidità e della redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. A tal proposito si ricorda che, anche per il 2025, nel rispetto del principio di trasparenza, viene fornita piena disclosure ex ante ed ex post sugli indicatori previsti per i piani di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine (ILT), sui relativi livelli di raggiungimento (soglia, target e massimo) e sull'effettiva consuntivazione.

L'Amministratore Delegato è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

³ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). I compensi annui lordi fissi sono così suddivisi: € 1.378.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 1.338.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 100.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

FIGURA 15. REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate e rientrante nel limite del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, è pari al massimo, in linea con quanto previsto negli ultimi anni, a circa il 71,71%⁴ dei compensi lordi fissi.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel

⁴ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024, è pari a € 1.059.920 lordi.

tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione del sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 16. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT adjusted 3,06 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Poste Vita: Solvency II Ratio

Valore arrotondato

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2025 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico 2024 – 2028. Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 17. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD

Gli obiettivi di performance 2025 – di seguito rappresentati – sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico, in coerenza con le aree di responsabilità di competenza:

FIGURA 18. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2025 AD

In linea con il principio di trasparenza illustrato nella People Strategy, viene fornita piena disclosure sugli obiettivi 2025 e sui relativi livelli di performance (minimo, target e massimo).

Con riferimento al Gruppo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2025.

L'attenzione alla redditività è l'elemento fondamentale del Piano Strategico dal punto di vista prettamente finanziario: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. Come già evidenziato, si conferma anche nel 2025 il meccanismo di autofinanziamento collegato all'EBIT del sistema dove il livello soglia coincide con il budget. Si tratta di un approccio consolidato in Poste Italiane, definito nel 2018, quando il livello budget dell'EBIT risultava pari a € 1,4 miliardi; tale percorso di crescita, apprezzato dagli stakeholders nel corso degli anni, conferma la solidità delle performance, dimostra nuovamente l'affidabilità dell'operato del management e presenta un livello di sfida crescente al pari della performance finanziaria registrata nel corso del tempo con un EBIT più che raddoppiato rispetto al 2018.

A conferma di quanto detto, nel grafico di seguito è rappresentato l'andamento del target setting per l'obiettivo di performance EBIT di Gruppo nel periodo 2018 - 2025, da cui si evince una sempre costante e crescente attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders, in coerenza con i piani strategici avviati nel corso di suddetto periodo. In particolare, in tale periodo il livello soglia dell'EBIT nel sistema di incentivazione annuale MBO è stato fissato pari al budget e ad un livello crescente anno su anno (ad eccezione del 2021 a seguito della pandemia COVID-19), passando da 1,40 miliardi di Euro a oltre 3 miliardi di Euro.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

FIGURA 19. EVOLUZIONE OBIETTIVO MBO «EBIT DI GRUPPO» 2018-2025

*I valori dei livelli EBIT, nel 2021 tengono conto dell'alea connessa agli effetti della pandemia da Covid-19. Si ricorda che nel 2020 Poste Italiane ha deciso di decurtare il 50% del bonus MBO per tutto il proprio management, oltre 1.300 beneficiari.

Inoltre, in continuità con lo scorso anno, il sistema "MBO" affianca al focus sui ricavi anche una forte attenzione alla disciplina sui costi.

Si conferma, infine, il bilanciamento tra gli obiettivi economico-finanziari e quelli ESG in coerenza con il Piano Strategico 2024-2028, che ribadisce la forte attenzione del Gruppo sulle tematiche della sostenibilità. Alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting segue lo stesso processo ispirato dai principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità oggettiva con elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, a differenti livelli di raggiungibilità secondo una valutazione equa e ragionevole. Ad ulteriore garanzia, non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono il livello di performance massima definita ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, abbia permesso di conseguire risultati eccellenti.

La centralità degli obiettivi di sostenibilità nel Sistema MBO, definiti in linea con i pilastri della strategia ESG, è garantita anche nel 2025, anno in cui la tutela dell'ambiente (Transizione Green) e la qualità del servizio offerto (Qualità PCL) sono confermati quali elementi cardine della strategia del Gruppo.

Con riferimento alla Transizione Green, l'obiettivo sarà focalizzato – in linea con le priorità del Piano Strategico – sugli Uffici Postali e sarà declinato secondo le seguenti direttrici:

• a) interventi di adeguamento immobiliare conclusi al 2025 (dato cumulato: 4.340 interventi da inizio progetto);
• b) installazione di impianti fotovoltaici (280 impianti);
• c) installazione di sistemi di "smart building" (1.000 sistemi di smart building).

Il livello minimo (70) di raggiungimento dell'obiettivo prevede la realizzazione di tutti gli interventi di adeguamento immobiliare descritti al punto a), il livello target (100) prevede, oltre alla realizzazione del

punto a), l'installazione di tutti gli impianti fotovoltaici descritti al punto b); infine, il livello massimo (140) prevede, oltre alla realizzazione dei precedenti punti a) e b), l'installazione di tutti i Sistemi di Smart building descritti al punto c).

Con riferimento ai progetti strategici rilevanti in ambito ESG, il focus nel 2025 sarà sui seguenti obiettivi:

• Cyber Security, con un obiettivo volto a garantire un rafforzamento della tutela delle informazioni dei consumatori anche attraverso campagne di simulazione di phishing rivolte in particolare ad almeno 35.000 dipendenti a maggior esposizione a tali rischi;
• Diversità e Inclusione, con l'obiettivo di diffondere e consolidare la cultura dell'inclusione da considerarsi come valore aggiunto per le organizzazioni oltre a garantire la tutela dei diritti delle persone con disabilità, prevedendo il conseguimento dell'attestazione UNI/PdR 159:24 "Lavoro inclusivo delle persone con disabilità";
• Valore al Territorio, con l'obiettivo di contribuire all'educazione finanziaria, digitale e di sostenibilità del Paese, con iniziative di sensibilizzazione dei cittadini sull'importanza di tematiche sistemiche di cui l'azienda si fa carico in virtù del suo ruolo sistemico (150 eventi offerti gratuitamente a tutti i cittadini).

Il raggiungimento di 1 obiettivo tra i progetti strategici rilevanti in ambito ESG consente il raggiungimento del livello soglia (70), di 2 obiettivi il raggiungimento del livello target (100) e, per raggiungere il livello massimo (140) è necessario che tutti e 3 gli obiettivi siano raggiunti.

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno 5 anni di claw back, sono ampiamente compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in

linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e/o claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Il sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del Piano ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2025-2027", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, connessi alla creazione di valore per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato, permane il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, e il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", assegnato nel 2024, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte, oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

Si ricorda che, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target, raddoppiato a partire dal 2024.

Piano ILT Performance Share 2025-2027

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", è sviluppato in continuità con il Piano 2024-2026: a titolo esemplificativo, il piano è basato su azioni, con un periodo di performance triennale, di differimento/retention quinquennale e soggetto a clausole di malus e/o clawback.

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a circa il 128,29%⁵ dei compensi lordi fissi per l'AD, in linea con quanto previsto negli ultimi anni, e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 30 gennaio 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

⁵ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 è pari a € 1.896.080 lordi.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" prevede, come negli anni precedenti, una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT adjusted cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso, rendendone l'accesso sempre più sfidante in virtù del percorso di crescita intrapreso dal 2018.

Per l'AD, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 21. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo: 8,86 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

Valore arrotondato

I parametri di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance e i relativi pesi del "Piano ILT Performance Share 2025-2027" sono coerenti con quelli del "Piano ILT Performance Share 2024-2026":

FIGURA 22. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD - SINTESI

Nell'ambito degli obiettivi descritti, gli specifici KPI sono stati identificati in linea con il Piano Strategico "The Connecting Platform" e sono di seguito rappresentati con i relativi livelli di raggiungimento:

FIGURA 23. KPI E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027"

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo è definito sulla base della somma degli EBIT adjusted che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato alla "Shareholder Value Creation" viene conseguito attraverso la misurazione dell'obiettivo di "Total Shareholder Return relativo" 6 , in linea con gli scorsi anni, e dell'obiettivo di "Shareholder Remuneration". Tale ultimo obiettivo, che tiene in considerazione la remunerazione degli azionisti sotto forma di dividendi corrisposti e possibili riacquisti di azioni proprie finalizzati alla remunerazione degli azionisti, è particolarmente opportuno per misurare l'operato del management, anche in considerazione del fatto che l'allineamento di interessi riguardo alla performance del titolo è implicito nella natura azionaria del Piano.

L'area di obiettivi ESG del triennio ha come focus l'Innovazione collegata al miglioramento dell'esperienza per i clienti e alla generazione di valore per il Paese. In via preliminare, si evidenzia come tali obiettivi siano perfettamente coerenti con l'approccio che da anni contraddistingue Poste Italiane, dove i temi della sostenibilità sono ontologicamente integrati nella strategia e nella storia del Gruppo. Sia gli obiettivi principali che i relativi sotto-obiettivi sono definiti in modo rigoroso e misurabile, pienamente allineati alle priorità strategiche aziendali.

⁶ Il Total Shareholder Return relativo (rTSR) mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB e viene misurato prendendo in considerazione il periodo tra il 1° gennaio 2025 e il 31 marzo 2028, o minor periodo in caso di C.d.A. che convoca l'Assemblea degli azionisti prima dell'ultimo giorno del mese di marzo 2028.

Nel proseguire il percorso avviato negli ultimi anni – si pensi, ad esempio, al tema dell'Intelligenza Artificiale, per cui lo scorso anno è stato adottato un Manifesto Etico per un uso responsabile in linea con il Codice Etico e con le altre principali policy di Gruppo – l'obiettivo resta quello di garantire un equilibrio tra priorità di business e istanze di sostenibilità, in un'ottica di creazione di valore sostenibile condiviso, contribuendo significativamente ad una crescita responsabile.

Si ricorda che l'attenzione al tema della Transizione Green è fondante per il Gruppo anche nel 2025 ed è presente, infatti, nel Sistema di Incentivazione a Breve Termine (MBO) 2025 dell'AD e del DG oltre che nei piani ILT Performance Share 2023-2025 e 2024-2026 il cui periodo di performance è ancora in corso.

Il primo obiettivo "Innovazione e Customer Experience" prevede l'adozione di tecnologie all'avanguardia tra cui l'Intelligenza Artificiale (IA) per l'incremento dell'efficacia ed efficienza dei processi operativi e il miglioramento dei servizi al cliente. In particolare, il KPI misura l'impatto che l'introduzione dell'Intelligenza Artificiale esprime sui clienti esterni e sui dipendenti, con riferimento particolare all'estensione dell'assistenza digitale in ambito Customer Care per la gestione self delle esigenze dei clienti, alle personalizzazioni per i clienti digitali e al rilascio di strumenti basati sull'Intelligenza Artificiale a supporto dell'operatività delle Customer Operation e dell'Ufficio Postale. In particolare, tale obiettivo viene misurato attraverso 3 sotto-obiettivi:

• l'estensione dell'assistenza digitale in ambito Customer Care per la gestione self delle esigenze dei clienti (almeno il 46% delle interazioni gestite parzialmente o totalmente da piattaforma AI);
• l'utilizzo di strumenti basati sull'Intelligenza Artificiale a supporto dell'operatività di Customer Operation e Uffici Postali (almeno il 30% degli utenti di Customer Operations e UP con accesso allo strumento);
• l'accesso a funzionalità digitali sulla Super App basate sull'Intelligenza Artificiale (almeno il 30% di utenti Super App che accedono a funzionalità basate su AI).

Il secondo obiettivo "Innovazione e Valore al Territorio" prevede l'attivazione di una piattaforma di contenuti streaming in uffici postali (age) e la relativa digitalizzazione di uffici postali attraverso la diffusione di vetrine digitali per la gestione personalizzata dei contenuti. Tale obiettivo ha il fine di promuovere la coesione economica, sociale e territoriale del Paese per superare il digital divide nei piccoli centri, nell'ottica di accompagnare le comunità locali verso processi di modernizzazione. In particolare, tale obiettivo prevede 3 sotto-obiettivi:

• l'attivazione di una piattaforma centralizzata age per la gestione personalizzata dei contenuti;
• la definizione del modello di governance e setup del tema di gestione dei contenuti;
• l'attivazione di almeno 1.600 vetrine su cui è disponibile il servizio di age.

Tali obiettivi confermano, anche per il prossimo triennio, il ruolo di Poste Italiane quale Innovation Hub per il Sistema Paese. Per ciascun obiettivo ESG ("Innovazione e Customer Experience" e "Innovazione e Valore al territorio") il conseguimento di 1 sotto-obiettivo consente il raggiungimento del livello soglia (50), di 2 sotto-obiettivi il raggiungimento del livello target (100) e, per raggiungere il livello massimo (130) è necessario che tutti e 3 i sotto-obiettivi siano raggiunti. Tutti i sotto-obiettivi sono caratterizzati da criteri deterministici di misurazione e sono strettamente integrati nel Business Plan del Gruppo: si tratta di indicatori di performance – specifici, concreti, misurabili, quantitativi e sfidanti - legati a temi ESG ma collegati altresì alla crescita sostenibile del Gruppo. Solo attraverso l'opportuno utilizzo dell'intelligenza artificiale, infatti, è possibile migliorare l'esperienza del cliente agevolando la crescita del business, migliorare l'esperienza del dipendente consentendogli di dedicarsi ad attività a maggior valore aggiunto e garantendo i servizi al territorio volti a favorire la coesione economica, sociale e territoriale del Paese e il superamento del digital divide nei piccoli centri e nelle aree interne, in coerenza con il purpose aziendale.

Curva di incentivazione

La curva di incentivazione del Piano ILT 2025-2027 nel suo complesso (e dei singoli obiettivi sopra descritti) è la seguente:

FIGURA 24. CURVA DI INCENTIVAZIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 25. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Sia la quota up-front sia le quote differite, sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento verrà verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve e a lungo termine assegnati nel 2025

FIGURA 26. PAY-OUT SISTEMI D'INCENTIVAZIONE ASSEGNATI NEL 2025 - AD

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2034, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2025 viene effettivamente erogata nel 2026, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna componente up-front e differita è sottoposta alla verifica dei parametri di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2023 e nel 2024 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2023-2025 e 2024-2026.

Infine, si ricorda che, con l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è confermata l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie soggette a retention, la consegna di un numero di azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario durante i periodi di retention, per le azioni non ancora disponibili.

FIGURA 27. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 c.c.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza. Al momento della stesura del presente documento, non è presente un patto di non concorrenza per l'Amministratore Delegato.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• le quote differite verranno sottoposte ai meccanismi di malus descritti al punto precedente;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2025" basato su strumenti finanziari, anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2019 al 2025 da intendersi qui ritrascritti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

3.4 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 maggio 2022 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Il 27 maggio 2022 l'Assemblea degli azionisti ha, inoltre, determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 lordi e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000 lordi, in continuità con il precedente mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

L'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 (ai sensi dell'art. 2402 c.c.), nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio. Il Codice di Corporate Governance raccomanda, in proposito, che tale compenso sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno (n. riunioni e durata media) richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Collegio Sindacale ha redatto – nell'ambito del processo di autovalutazione – un documento contenente gli Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale stesso nel quale l'organo di controllo ha delineato i profili professionali e le competenze utili ad identificare una composizione qualitativa appropriata del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico. Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società nella pagina dell'Assemblea degli Azionisti 2025 (ove è consultabile altresì il presente documento).

3.5 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le caratteristiche delle politiche di remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) sono tra loro coerenti, ad eccezione di quanto opportunamente evidenziato nei paragrafi che seguono. L'obiettivo è sempre quello di garantire il principio della trasparenza e della chiarezza che, nel contesto multi-business di Poste Italiane, prevede il rispetto di specifiche normative di settore in materia di remunerazione (a titolo esemplificativo, dal comparto bancario a quello assicurativo).

3.5.1 Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS)

La Società identifica, di norma, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Poste Italiane S.p.A. che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, oltre al Responsabile Controllo Interno e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (i DIRS, al momento della redazione della presente Relazione, sono 14).

Si ricorda che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Alla luce di ciò gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Per maggiori dettagli sui sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sottoposti a normative di vigilanza in materia di remunerazione, si rimanda all'ultimo paragrafo della presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025, "Specificità per i settori regolamentati".

L'incidenza dei sistemi di incentivazione variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definita in linea con gli obiettivi complessivi di orientamento alla creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto delle peculiarità dei singoli business in cui Poste Italiane opera.

La componente variabile della remunerazione per i DIRS viene declinata in coerenza con le specificità dei segmenti di business e con le responsabilità dei ruoli rispetto al mercato di riferimento. I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al sistema d'incentivazione variabile a breve termine, e tra il 30% e il 100% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al sistema d'incentivazione variabile a lungo termine. Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo ai DIRS calcolato, allo stato dell'arte, prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al target:

FIGURA 28. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX MEDIANO DIRS AL TARGET

Resta inteso che il perimetro dei DIRS viene valutato costantemente sulla base dell'evoluzione organizzativa e, pertanto, il Pay-mix rappresentato potrebbe variare nel corso dell'anno, sempre nel rispetto dei range dei livelli di incentivazione sopra descritti e nei limiti definiti dalle specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i DIRS sottoposti alle normative stesse.

Retribuzione annua lorda fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei DIRS è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Remunerazione variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al Piano d'incentivazione a breve termine "MBO" e al "Piano ILT Performance Share 2025-2027".

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema "MBO" 2025 poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Il sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, in aggiunta a obiettivi di performance. Nello specifico, il performance gate è rappresentato dall'EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane, il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 120%⁷ del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 29. PERFORMANCE GATE

L'applicazione del performance gate tra il livello Target e Over Performance è vincolata al raggiungimento di determinati livelli di valutazione della prestazione individuale nel suo complesso.

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out:

⁷ Per alcuni DIRS sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il valore massimo è pari al 110%.

FIGURA 30. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO"

Gli obiettivi di performance 2025 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico e sono specificamente formalizzati e riconducibili, di norma, alle seguenti macro-categorie:

FIGURA 31. TIPOLOGIE DI INDICATORI DI PERFORMANCE

	Performance gate: EBIT Adjusted Gruppo Poste Italiane
	Obiettivi di Performance
20% 40%	Economico Finanziari	L'attenzione ai «margini» continua ad essere uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico 2024- 2028 «The Connecting Platform»; in coerenza con quanto previsto per l'AD, è previsto un focus sui Costi e/o sui Ricavi, declinati rispetto al perimetro di competenza.
	Obiettivi di Funzione	Si tratta di indicatori anche economico-finanziari di funzione collegati ai progetti prioritari 2025 che consentiranno di raggiungere gli obiettivi del Piano Strategico 2024-2028 «The Connecting Platform». Lo scopo è valorizzare il contributo di ciascuna funzione all'efficace implementazione del Piano. Gli obiettivi potranno essere progettuali, economico-finanziari, di efficienza organizzativa e gestionale, ecc
40%	ESG	Rappresentano obiettivi, di norma quantitativi, differenziati per funzione da individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo. A titolo esemplificativo, potranno essere assegnati KPI ESG legati alla Transizione Green, alla Customer Experience e alla Diversity & Inclusion.

Resta inteso che per alcuni DIRS, soggetti ^a specifiche normative di riferimento, potranno essere previsti schemi differenti per tenere conto delle relative specificità.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono, di norma, alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

L'erogazione del bonus individuale maturato nel sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento.

Le modalità di erogazione sono descritte di seguito, salvo quanto previsto per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i quali l'erogazione del bonus è differita su 3-5 anni, parte in forma monetaria e parte in strumenti finanziari.

Si conferma che, in continuità con il 2024, anche per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, al fine di garantire un'attenzione anche al medio termine, il Sistema MBO è strutturato sulla base della corresponsione in forma monetaria del 70% del bonus maturato al termine del periodo di performance e del restante 30% differito di un anno. Lo schema è il seguente:

FIGURA 32. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER I DIRS NON SOTTOPOSTI A SPECIFICHE NORMATIVE DI VIGILANZA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Il periodo di differimento di un anno e almeno ulteriori 5 anni di claw back rappresentano solidi meccanismi di correzione ex post.

Per alcuni DIRS sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei sistemi MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative politiche di remunerazione e incentivazione e ai Documenti Informativi già approvati (dal 2019 al 2024).

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("Piano ILT Performance Share 2025-2027")

I DIRS sono, di norma, destinatari del "Piano ILT Performance Share 2025-2027" le cui caratteristiche principali sono descritte nei paragrafi seguenti.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli MRTs BancoPosta e il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita) si applicano sistemi di incentivazione differenti e allineati alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo, opportunamente descritti nelle relative politiche di remunerazione.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Si ricorda inoltre che, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", i Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share" sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS si impegnano a mantenere il 25% di Azioni disponibili derivanti dal Piano "ILT Performance Share 2025-2027", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" per i DIRS prevede l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 30 gennaio 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, pertanto, l'effettiva efficacia del Piano è subordinata a tale approvazione assembleare.

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD, dall'EBIT adjusted cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share 2025-2027".

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante (pari al 130% del target) e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione. La curva di incentivazione e le curve dei KPI sono le medesime già illustrate per l'AD.

Il numero di diritti a ricevere Azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, il 60% dei diritti sarà sottoposto a un periodo di retention pari a due anni, secondo il seguente schema di erogazione:

FIGURA 33. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I DIRS NON SOTTOPOSTI A SPECIFICHE NORMATIVE DI VIGILANZA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Per i DIRS appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers (MRTs) BancoPosta sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Si ricorda che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine, permane, per alcuni DIRS anche il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, e il "Piano ILT Performance Share 2024- 2026", assegnato nel 2024, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, da intendersi qui ritrascritte, oltre che ai Documenti Informativi, già approvati. Per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione sono previsti sistemi di incentivazione a lungo termine integralmente riconosciuti in strumenti finanziari caratterizzati da condizioni cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione (differite e sottoposte a retention) coerenti con le normative di riferimento (si veda anche il paragrafo 5 del presente documento).

3.5.2 Direttore Generale (DG)

La politica di remunerazione del Direttore Generale è coerente con quella dei DIRS, ad eccezione delle differenze e dei maggiori dettagli che, nel rispetto del principio di trasparenza, sono opportunamente illustrati di seguito. Stante il perimetro di responsabilità del Direttore Generale⁸ , si ricorda che il medesimo non è sottoposto a normativa di vigilanza in materia di remunerazione⁹ con riferimento ai business vigilati (settore bancario, assicurativo, sistema di pagamenti e del risparmio gestito).

Il pacchetto remunerativo del Direttore Generale (DG) è composto da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine. Il rapporto di lavoro è disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

La remunerazione del DG è invariata rispetto allo scorso anno.

La componente fissa è costituita esclusivamente dalla Retribuzione Annua Lorda relativa al rapporto dirigenziale ed è pari a 870.000 euro lordi, in continuità con lo scorso anno.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" del Direttore Generale, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "target" degli obiettivi:

⁸ Al Direttore Generale è affidata la responsabilità dei canali commerciali, del business "digitale", della tecnologia e "operations" oltre che della posta e pacchi e di tutte le aree di staff a governo e supporto del Gruppo ivi incluso, a titolo esemplificativo, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione Finanza e Controllo e Marketing Strategico di Gruppo; il Direttore Generale ha la responsabilità di governare l'implementazione della visione strategica attraverso i canali di business, la tecnologia, i servizi digitali e logistico-postali.

⁹ Tenuto conto del perimetro di responsabilità, il processo di identificazione dei Material Risk Taker del Patrimonio Bancoposta – adottato dal Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi – non ha incluso il Direttore Generale.

FIGURA 34. PAY-MIX DG AL TARGET

PAY-MIX al target

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al target, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2025-2027". È opportuno ricordare che i meccanismi di funzionamento e le percentuali di assegnazione (ivi incluso, il Pay-Mix) del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e a lungo temine (Piano ILT Performance Share) sono definiti in linea con quelli approvati nel 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile del DG e ne verifica il raggiungimento. Si evidenzia che il Direttore Generale non ha diritto di voto nelle adunanze del C.d.A..

Il sistema "MBO" per il Direttore Generale prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.

FIGURA 35. CONDIZIONE CANCELLO

Condizione Cancello

Redditività di Gruppo: EBIT adjusted 3,06 mld €

Valore arrotondato

Si evidenzia che, in coerenza con il perimetro di responsabilità assegnate, il Sistema MBO del Direttore Generale non prevede Condizioni di Accesso collegate a BancoPosta e a Poste Vita.

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio mentre oltre il livello massimo l'incentivo resta stabile al 140% del target):

FIGURA 36. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" DG

Gli obiettivi di performance 2025 - di seguito rappresentati - sono allineati a quelli dell'AD con l'unica eccezione del RORAC BancoPosta (non previsto per il DG):

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo adjusted, Costi Fissi di Gruppo ^e Ricavi di Gruppo sono arrotondati alla seconda cifra decimale. Con riferimento ai suddetti KPI, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo ^e negativo) generate da M&A, operazioni straordinarie ^e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari ^a budget nel 2025 ^a € 0,09 mld).

Il bonus teorico è maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ciò premesso, il Sistema MBO per il Direttore Generale prevede il medesimo meccanismo di corresponsione già descritto per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione. Il periodo di differimento di un anno e almeno ulteriori 5 anni di claw back rappresentano solidi meccanismi di correzione ex post.

Il Direttore Generale è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2025-2027", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, che prevede le medesime caratteristiche già descritte per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Direttore Generale, permane il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, e il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", assegnato nel 2024, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, da intendersi qui ritrascritte (nel 2023, con riferimento alla politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con responsabilità strategiche), oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

Si ricorda, inoltre, che il Direttore Generale, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane. Resta inteso che il Direttore Generale era già incluso, negli anni scorsi, tra i destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario tempo per tempo approvate in qualità di DIRS.

3.5.3 Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali accordi sono definiti tenendo conto delle normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una transazione generale e novativa per cui restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di CCNL, quali ad esempio il TFR.

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto - comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati - come di seguito definito¹⁰:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo da Dirigente;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo da Dirigente;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo da Dirigente e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

¹⁰ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili e di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti.

La Società, di norma, non stipula patti di non concorrenza. Al momento della stesura della presente Relazione, non sono presenti patti di non concorrenza per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. Ad esempio, come evidenziato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 4 o 5 anni, e corrisposti in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane, soggette a meccanismi di retention; i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono, inoltre, sottoposti a meccanismi di malus e claw back.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Analoga regola è applicata per il sistema "MBO" del Direttore Generale con riferimento alle quote in forma monetaria.

Similmente si evidenzia che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2025 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO"), anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei

regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario; • nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi

della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per i DIRS non sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il bonus teorico maturato per l'MBO 2025 non sarà corrisposto se al termine del periodo di performance il rapporto di lavoro sia già risolto o in regime di preavviso; resta inteso che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di performance dovuta i) al decesso del beneficiario ovvero ii) all'invalidità permanente del medesimo in misura pari o superiore al 66%, l'eventuale bonus sarà riconosciuto – rispettivamente agli eredi o al beneficiario – pro-rata temporis secondo le regole e le tempistiche previste nel regolamento.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2019 al 2025 da intendersi qui ritrascritti.

4 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento expost che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile, sia a breve sia a lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD, per il DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle Società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a danno di una delle Società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in azioni/strumenti).

5 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

Le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" allegate alla presente Relazione.

Per i soggetti rilevanti MiFID il sistema di incentivazione a breve termine è definito nel rispetto delle previsioni degli Orientamenti ESMA 3565 in termini, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di indicatori di performance e meccanismi di differimento (maggiori dettagli sono inclusi nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta").

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo Assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

In particolare, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Poste Vita l'attribuzione della remunerazione variabile è condizionata al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione del Gruppo, in coerenza con il principio di sana e prudente gestione del rischio. Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine MBO 2025, la struttura è in linea con quanto descritto per Poste Italiane con alcune specificità: l'erogazione del bonus è differita su 3 anni e sottoposta a retention di un anno per il 50%. Inoltre, l'attribuzione di ciascuna quota differita è collegata alla soddisfazione delle condizioni di solvibilità definite annualmente. Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Anche con riferimento al sistema di incentivazione variabile a lungo termine, nel "Piano ILT Insurance 2025- 2027" vi sono alcune peculiarità legate alla normativa di riferimento. In particolare, sono definite condizioni di accesso aggiuntive (Solvency II Ratio) rispetto alla condizione cancello (EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane) e KPI collegati al Gruppo Poste Vita ed al Gruppo Poste Italiane (inclusi KPI ESG); le modalità di erogazione prevedono il differimento del 60% su un orizzonte temporale complessivo di ulteriori 4 anni (a valle del periodo di performance triennale) incluso il meccanismo di retention di un anno che si applica al 100% dell'incentivo. Inoltre, l'attribuzione delle quote differite è inoltre collegata alla soddisfazione delle condizioni di solvibilità definite annualmente. Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Infine, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Poste Vita, i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% su un orizzonte temporale di 3 anni e sottoposte a meccanismi di malus e claw back.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, in conformità con la normativa di settore (Regolamento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4-undecies e 6 comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF e s.m.i.), assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti; non vi sono, alla data di redazione del presente documento, DIRS sottoposti alla normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta):

• 46 soggetti che assumono rischi rilevanti per il Patrimonio BancoPosta;
• 22 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 13 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 21 soggetti individuati da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (inclusi i membri del C.d.A. della SGR).

I numeri sopra elencati sono aggiornati all'ultimo processo di identificazione condotto da ciascuna società.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

SECONDA SEZIONE

Sommario

	INTRODUZIONE75
1	Compensi corrisposti nell'esercizio 202478
	1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti 78
	1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel periodo 2020-2024 79
	1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 85
	1.4 Altri Amministratori 85
	1.5 Collegio Sindacale86
	1.6 Amministratore Delegato 86
	1.7 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche93

INTRODUZIONE

Nel marzo del 2024 Poste Italiane ha lanciato il Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" e, a distanza di un anno, ha superato gli obiettivi finanziari, registrando una solida performance su tutta la piattaforma di business e realizzando con successo le priorità strategiche individuate. Nell'era digitale, Poste Italiane rimane una delle istituzioni più affidabili in Italia, con una presenza fisica capillare in ogni comunità e la più grande piattaforma phygital del Paese. Il 2024 è stato un anno da record. Il Gruppo ha conseguito ricavi pari a € 12,6 miliardi, un EBIT adjusted di € 2,96 miliardi (quasi tre volte il livello del 2017) e un utile netto pari a € 2,01 miliardi, con due anni di anticipo rispetto agli obiettivi del Piano e perfettamente in linea con la guidance aggiornata a rialzo a febbraio. A partire dal 2017, Poste Italiane ha registrato una crescita dei ricavi con un tasso medio annuo del 3% e grazie all'efficace leva operativa del modello di business e a un'attenta disciplina dei costi, il risultato operativo adjusted e l'utile netto hanno evidenziato tassi di crescita medi annui rispettivamente del 15% e del 17%. Un elemento chiave della strategia di Poste Italiane è l'allineamento della crescita della remunerazione degli azionisti con l'andamento della redditività. In questo contesto, con la proposta di un dividendo pari a 1,08 euro per azione per l'esercizio 2024, la crescita dei dividendi dal 2017 ha raggiunto un tasso medio annuo del 14%.

In particolare, le quattro business unit hanno registrato una solida crescita dei ricavi, confermando ulteriormente la robustezza del modello di business altamente diversificato. Al di là del raggiungimento anticipato degli obiettivi finanziari, tutte le iniziative chiave del Piano Industriale "The Connecting Platform" sono perfettamente avviate, confermando il ruolo di Poste Italiane come pilastro strategico per l'Italia e per lo sviluppo economico e sociale del Paese. Negli ultimi sette anni, il Gruppo ha più che compensato i minori ricavi derivanti da settori in declino strutturale, come la corrispondenza e i bollettini di pagamento, generando € 2 miliardi di ricavi aggiuntivi da business in forte crescita come pacchi e pagamenti digitali, oltre a ricavi significativamente più elevati dal portafoglio investimenti e alla solidità del comparto assicurativo, a conferma della capacità di adattarsi con successo all'evoluzione del mercato.

FIGURA 1. EBIT ADJUSTED 2024

2017-24 In mld di euro, se non diversamente specificato FORTE CRESCITA DEL RISULTATO OPERATIVO ADJUSTED GRAZIE ALLA COSTANTE PROGRESSIONE DEI RICAVI E ALLA LEVA OPERATIVA

EBIT ADJUSTED¹ 2024 ca. 3X EBIT 2017 – UTILE NETTO 2 ANNI IN ANTICIPO SUL PIANO²

	2017	2023	2024	2017-24 CAGR
RICAVI3	10,57	11,99	12,59	+3%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) ADJUSTED1	1,12	2,62	2,96	+15%
UTILE NETTO	0,69	1,93	2,01	+17%
DIVIDENDO PER AZIONE (€)	0,42	0,80	1,08	Proposto +14%

I dati 2017 sono riportati secondo IFRS4; 1. Rettificato escludendo il contributo al fondo di garanzia assicurativo (€74 mln per il 2024), costi e proventi di natura straordinaria (quota di oneri di natura straordinaria derivanti dagli esiti dell'analisi volontaria di rischio sui crediti d'imposta, svolta nel corso dell'esercizio 2024, pari a €341 mln per il 2024); 2. Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" presentato a marzo 2024; 3. I ricavi sono rettificati al netto del costo delle materie prime e degli oneri di trasporto di energia. I ricavi del 2017 sono riclassificati al netto degli interessi passivi e delle perdite in conto capitale relative al portafoglio investimenti

È rilevante sottolineare che ciascuna delle quattro business unit sta garantendo un'accelerazione nel raggiungimento dei risultati anche grazie alle sinergie create e alla coerenza del Piano stesso.

Nei Servizi di Posta, Pacchi e Distribuzione, il Gruppo continua a strutturarsi come un operatore logistico end-to-end sostenibile. La leadership nel settore dei pacchi è riconfermata in tutti i segmenti di clientela serviti. Nel 2024 Poste Italiane ha consegnato oltre 300 milioni di pacchi con una crescita annuale superiore al 20%; inoltre, quasi il 40% di questi pacchi, sono stati consegnati attraverso la rete postale generando notevoli efficienze.

Nell'ambito dei Servizi Finanziari, Poste Italiane si è affermata come la più affidabile piattaforma multicanale con € 2,6 miliardi di ricavi del portafoglio investimenti, il 13% oltre il target prefissato. Il rinnovo dell'accordo con Cassa depositi e prestiti e la focalizzazione commerciale sul risparmio postale rappresentano, in ogni caso, pilastri della strategia del Gruppo. L'implementazione del nuovo modello di servizio procede velocemente, assicurando prospettive ottimistiche nel medio e nel lungo termine.

Nei Servizi Assicurativi è stata raggiunta la soglia di € 1 miliardo di premi lordi nel 2024 nel business della protezione e la raccolta netta è positiva nel comparto vita, in un conteso di mercato sfidante, grazie ad un forte focus commerciale e ad una base clienti fidelizzata.

I Servizi Postepay hanno confermato una solida performance con 30 milioni di carte, 13,5 milioni di digital wallet e una leadership nel settore dell'e-commerce. Inoltre, con 700 mila clienti il business dell'Energia è più avanti rispetto agli obiettivi iniziali di piano.

FIGURA 2. PRINCIPALI RISULTATI DEL 2024

• Nuovo accordo sindacale a supporto della trasformazione della rete, garantisce visibilità sull'esecuzione del Piano e sulla base costi •Rilascio completo della SuperApp e focus continuo su digitalizzazione / approccio omnicanale

1. Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" presentato ^a marzo 2024; 2. Basato sui volumi B2C e B2B del 2024; 3. Include il Motor (solo distribuzione); 4. Issuing

I risultati descritti sono stati possibili anche grazie a due fattori che hanno supportato le quattro business unit:

• la Super App, che rappresenta il punto di accesso unico alla piattaforma di servizi di Poste Italiane per i clienti del Gruppo; tale app è fondamentale per migliorare la customer experience e incrementare le opportunità di cross-selling;
• il nuovo Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL), che abilita la trasformazione della rete logistica e garantisce il controllo della gestione del costo del personale nel periodo 2024-2028. Tale accordo, come già rappresentato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025, sottolinea l'impegno di Poste Italiane nel favorire un ambiente di lavoro sempre più equo e sostenibile, in linea con gli obiettivi di crescita e consolidamento a lungo termine.

1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2024

1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni si è riunito 5 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

FIGURA 3. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2024 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

31 maggio 2024

Assemblea degli azionisti

La Relazione sui compensi corrisposti 2023 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, confermato dal voto assembleare favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB (il più alto del FTSE MIB anche prendendo in considerazione le sole minoranze).

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane ha proseguito nel suo impegno a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con investitori e proxy advisor anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico sempre più efficace, in linea con i migliori standard italiani e internazionali.

Infine, si ritiene opportuno evidenziare che, in continuità con il 2023, anche nel 2024 i principali proxy advisor non hanno sollevato particolari rilievi con riferimento alla Relazione sui compensi corrisposti 2023, emettendo per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti alla remunerazione una raccomandazione di voto positiva.

Sebbene i livelli di trasparenza siano sempre stati ai più alti livelli, a garanzia degli interessi di tutti gli stakeholders, la presente Relazione sui compensi corrisposti è stata sviluppata con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la disclosure.

Si evidenzia, inoltre, che con riferimento al 2024, non è stata applicata alcuna deroga ai sensi di quanto previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019. Infine, è utile evidenziare che nel 2024 non si è verificata alcuna circostanza per l'attivazione di meccanismi di claw back.

1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel periodo 2020-2024

Di seguito sono riportate le informazioni di confronto sulla variazione dei seguenti elementi:

• i. i risultati della Società;
• ii. la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sui compensi corrisposti sono fornite nominativamente;
• iii. la remunerazione annua lorda media per i dipendenti.

FIGURA 4. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DELL'AD, REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E PERFORMANCE DELL'AZIENDA¹

Valori Assoluti		2024	2023	2022	2021	2020	Variazione percentuale 2024 vs 2023
Risultati della società	Utile Netto (€ mld)	2,0	1,9	1,5	1,6	1,2	4,1%
	Dividendi per azione (€)	1,08	0,8	0,65	0,59	0,49	35,0%
Amministratore Delegato	Matteo Del Fante (€ k) (*)	3.212	2.705	2.476	2.415	1.822	18,8%
Dipendenti	Salari e Stipendi (€ k) (**)	34	34	32	32	31	0,4%

Valori arrotondati all'unità tranne per le voci utile netto e dividendi per azione.

(*) Include il compenso fisso, la quota monetaria del sistema di incentivazione variabile a breve termine (MBO) up-front e differita e il fair value dei compensi

equity. (**) La voce salari e stipendi, rappresentata nella Relazione Finanziaria, è riferita al personale non indicato nominativamente in Tabella 1. Valore pro capite medio per il Gruppo Poste Italiane (nel 2024 circa 119.000 Full Time Equivalent medi annui).

Variazione percentuale		Variazione percentuale 2024 vs 2023	Variazione percentuale 2023 vs 2022	Variazione percentuale 2022 vs 2021	Variazione percentuale 2021 vs 2020
Risultati della società	Utile Netto	4,1%	25,8%	-4,4%	31,7%
	Dividendi per azione	35,0%	23,1%	10,2%	21,4%
Amministratore Delegato	Matteo Del Fante	18,8%	9,2%	2,5%	32,6%
Dipendenti	Salari e Stipendi	0,4%	6,2%	-0,6%	4,0%

Poste Italiane ha registrato performance solide con un risultato operativo del 2024 a livelli record, quasi triplicato rispetto al 2017 (anno di insediamento dell'attuale Amministratore Delegato); anche in termini di Utile Netto (€ 2,01 mld) il risultato del 2017 è quasi triplicato (€ 0,7 mld). Tutti i settori hanno contribuito al trend di crescita della redditività operativa sottostante, confermando ancora una volta solide basi per la crescita futura. È utile evidenziare che la presenza di Poste Italiane sul territorio si è ulteriormente rafforzata con circa 13 mila uffici postali e 49 mila di reti terze parti. Poste Italiane costituisce la più grande piattaforma phygital del Paese, gestendo oltre 25 milioni di interazioni giornaliere con i suoi circa 46 milioni di clienti, generando benefici diffusi nell'interesse di tutti gli stakeholders.

¹ Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

Nel corso del 2024, Poste Italiane e le Organizzazioni sindacali hanno raggiunto l'intesa sul rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) per il personale non dirigente valido fino al 31 dicembre 2027.

Tale accordo prevede, a regime, un incremento retributivo strutturale pari a circa 2.700 euro annui lordi medi - i cui impatti diverranno, nel corso dei prossimi anni, via via più apprezzabili - che equivale a una crescita della voce Salari e Stipendi del 2024 pari a circa l'8%, senza tener conto degli effetti di riflessi indiretti sugli altri elementi retributivi (ad esempio indennità per lavoro notturno, lavoro straordinario, ecc.). Oltre a tali elementi, si evidenzia che l'accordo ha previsto anche un importo una tantum di 1.000 euro lordi medi erogato a settembre 2024 a titolo di competenze contrattuali arretrate e di anticipazione sui futuri miglioramenti economici.

Infine, si ricorda che il recente rinnovo ha previsto ulteriori miglioramenti su altre componenti contrattuali (ticket mensa, contributo per la previdenza complementare, prestazioni per il fondo sanitario, ecc.) che, pur non incidendo direttamente sulla voce Salari e Stipendi, concorrono, in ogni caso, al sostegno del potere d'acquisto.

Per Matteo Del Fante l'adunanza del C.d.A. del 28 febbraio 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a rimodulare i compensi annui lordi fissi alla luce degli sfidanti obiettivi del Piano Strategico 2024 – 2028 "The Connecting Platform" e a seguito del riassetto organizzativo deliberato nel medesimo mese del 2024 e illustrato nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024. Tali compensi sono stati definiti secondo il principio dell'invarianza dei costi aziendali² sui compensi fissi stessi e sono articolati come segue:

• € 40.000 annui lordi quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c.;
• € 1.338.000 annui lordi quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.;
• € 100.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

Si ricorda che, per quanto riguarda la componente variabile, nel limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1 - dal 2021 -, gli importi maturabili sono rimasti in continuità con il passato pari al massimo a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi 2024 con riferimento al Sistema MBO 2024 e circa il 128,29% dei compensi lordi fissi 2024 con riferimento al Piano ILT Performance Share 2024-2026.

Si specifica che per il 2024 tutti suddetti valori sono stati riconosciuti secondo il criterio pro-rata temporis.

Ciò premesso, nell'invarianza delle percentuali di assegnazione dei sistemi di remunerazione variabile, l'incremento complessivo, rilevato nella tabella rispetto al 2023, deriva prevalentemente dalla remunerazione variabile basata su strumenti finanziari per effetto sia dell'incremento del valore dell'azione di Poste Italiane che del raggiungimento di performance ancor migliori rispetto ad alcuni cicli passati.

² In particolare, i costi aziendali sui compensi fissi risultano invariati in considerazione dei minori oneri contributivi e previdenziali derivanti dalla riarticolazione tra retribuzione annua lorda e compensi ex art. 2389 comma 3.

Tale effetto risulta ancora più accentuato considerando l'orizzonte temporale quasi decennale dei piani di breve e lungo termine e il fatto che, per garantire il pieno collegamento con gli interessi degli azionisti, quasi l'85% di tali assegnazioni all'AD è in strumenti finanziari, in linea con le migliori pratiche internazionali in materia di governance e incentivazione del top management. In tale contesto l'apprezzamento del titolo di Poste Italiane ha generato un impatto significativo rispetto all'incremento dei compensi "corrisposti", a fronte di un ritorno complessivo per gli azionisti elevato e crescente negli anni. Questo approccio garantisce un forte allineamento tra la strategia aziendale, la creazione di valore per gli azionisti e gli obiettivi di lungo termine dell'azienda.

A conferma di ciò si rappresenta che il valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari rappresentato nel 2024 è superiore di oltre € 800 mila al valore di assegnazione sia per l'apprezzamento del titolo, evidenziato nella figura precedente, sia per le performance eccellenti del Gruppo.

Sotto la guida di Matteo Del Fante, Poste Italiane ha intrapreso un percorso di crescita e trasformazione, rafforzando il proprio ruolo di pilastro strategico per il Paese. L'implementazione del Piano Industriale "The Connecting Platform" ha portato a un miglioramento significativo della redditività, dell'efficienza operativa e della diversificazione del business, contribuendo all'apprezzamento del titolo in Borsa e a una costante crescita della remunerazione per gli azionisti. Sotto la sua guida, Poste Italiane ha registrato una crescita significativa, come già descritto, che si è riflessa anche nel valore delle azioni. Il titolo di Poste Italiane, prima del 26 marzo 2025, data del C.d.A di approvazione del presente documento, ha raggiunto un massimo storico di 16,58 euro il 18 marzo 2025, registrando una capitalizzazione di mercato superiore ai 21 miliardi di euro.

A ulteriore dimostrazione, è stata condotta un'analisi di Pay for Performance per il periodo di osservazione dall'avvio della carica dell'AD (27 aprile 2017) fino alla fine del 2024. Questa analisi, effettuata rispetto al peer group approvato nell'ambito della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, evidenzia per Poste Italiane un posizionamento nell'area di elevata performance – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Retribuzione Diretta Annua per il 2024 inferiore alla mediana del campione di riferimento, come rappresentato nella figura seguente. Nel medesimo arco temporale, peraltro, il Total Shareholder Return di Poste Italiane, al netto di due società interessate da operazioni straordinarie, risulta essere il più elevato tra il campione di società analizzato. Inoltre, la performance di Poste Italiane, sempre in termini di TSR, è circa il doppio di quella media realizzata, nel medesimo periodo in osservazione, dalle società appartenenti

al FTSE MIB. Si sottolinea, inoltre, che il TSR si è ulteriormente incrementato considerando i primi mesi del 2025 attestandosi ad oltre il 320% a metà marzo (sempre prendendo a riferimento il 27 aprile 2017 come inizio del periodo di rilevazione).

FIGURA 6. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017- 31 DICEMBRE 2024 AD DI POSTE ITALIANE

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Consiglieri e i Sindaci la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Per maggiori informazioni sulla composizione del compenso si può fare riferimento ai dettagli contenuti in Tabella 1.

FIGURA 7. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL C.D.A., ALTRI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORE GENERALE, PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E SINDACI EFFETTIVI CON RIFERIMENTO A POSTE ITALIANE SPA³

valori in € k		2024	2023	2022	2021	2020	Variazione percentuale 2024 vs 2023	Incarico (ove non indicato carica ricoperta per tutto il periodo)
Presidente Consiglio di Amministrazione	Silvia Maria Rovere *	505	326	-	-	-	55,1%
	Carlo D'Asaro Biondo	90	55	-	-	-	62,6%
	Valentina Gemignani **	83	51	-	-	-	62,0%	Incarico ricoperto dall'8 maggio 2023
	Paolo Marchioni	85	47	-	-	-	83,6%
Consiglieri di Amministrazione	Matteo Petrella	93	57	-	-	-	62,8%
	Armando Ponzini	48	51	-	-	-	-5,5%	Incarico ricoperto dall'8 maggio 2023 al 31 luglio 2024
	Patrizia Rutigliano	82	51	-	-	-	62,0%	Incarico ricoperto dall'8
	Vanda Ternau	75	47	-	-	-	61,2%	maggio 2023
Direttore Generale	Giuseppe Lasco	2.180	-	-	-	-	n.a.	Incarico ricoperto dal 28 febbraio 2024
Presidente del Collegio Sindacale	Mauro Lonardo	80	80	80	80	80	0,0%
	Gianluigi Fiorendi	70	70	42	-	-	0,0%	Incarico ricoperto
Sindaci Effettivi	Serena Gatteschi	70	70	42	-	-	0,0%	dal 28 maggio 2022

Valori arrotondati all'unità

* Anche Presidente del Comitato Sostenibilità

** Compensi riversati

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 ha provveduto a deliberare i compensi ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del c.c. per la Presidente e gli altri Consiglieri lasciandoli invariati rispetto al precedente mandato. Anche il compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., per la Presidente e i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2023, risultano invariati rispetto al precedente mandato. Le variazioni percentuali riportate nella figura sopra sono riconducibili ai periodi "pro rata temporis", dalla data di nomina, e non collegati a modifiche dei compensi che, come noto, sono rimasti immutati per la Presidente e per i Consiglieri di Amministrazione rispetto al precedente mandato.

³ Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

A seguire, per l'AD, viene fornito sulla base delle migliori stime disponibili per l'anno 2024 (al momento della redazione del presente documento), il focus sulla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile. Si tratta di una vista ex-post sulla base della Tabella 1 Schema 7-bis Allegato 3A del Regolamento Emittenti mentre nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione viene fornita una vista ex-ante rispetto alle assegnazioni dell'anno al massimo.

FIGURA 8. PROPORZIONE TRA I COMPENSI DI NATURA FISSA E VARIABILE PER L'AD NELL'AMBITO DEI COMPENSI TOTALI (2023 - 2024)

Fonte dati – Tabelle informative Schema 7-bis Allegato 3A Regolamento Emittenti, Relazione sui compensi corrisposti 2024 e 2023

Tale grafico evidenzia come l'incremento dei compensi complessivi derivi, oltre che dalla rimodulazione dei compensi fissi (con costi aziendali invariati sui compensi fissi), soprattutto dall'apprezzamento del valore dell'azione di Poste Italiane (si veda grafico precedente sull'andamento del titolo), che ha positivamente avuto impatto sulla remunerazione basata su strumenti finanziari, generando un aumento di valore in modo particolare delle quote sottoposte a differimento (si ribadisce che il valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari rappresentato nel 2024 è superiore di circa € 800 mila al valore di assegnazione). Infine, vi è un piccolo incremento nella quota monetaria dell'MBO legato alle performance leggermente migliori rispetto al passato.

Si evidenzia che, i compensi variabili corrisposti rappresentati nel grafico sopra (di poco inferiori a 1,8 mln/€), sono significativamente inferiori all'opportunità di bonus massima (per il 2024 di poco inferiore a 2,9 mln/€); questo anche per la presenza dei fattori di mitigazione del rischio descritti nella Sezione I della presente Relazione, definiti in coerenza con il principio di sobrietà che da sempre caratterizza le politiche di remunerazione di Poste Italiane.

Proporzione fisso/variabile

1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica dall'8 maggio 2023, è stata pari a € 480.000 lordi, quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 28 giugno 2023. Si ricorda che entrambi i compensi sono invariati rispetto al recedente mandato.

Alla Presidente Silvia Maria Rovere sono stati altresì riconosciuti € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

1.4 Altri Amministratori

Con riferimento agli altri Consiglieri, sono stati erogati (secondo il criterio pro-rata temporis, ove necessario) i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 per il mandato 2023-2025 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui.

Sono stati, inoltre, erogati (secondo il criterio pro-rata temporis, ove necessario) i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale su proposta del Comitato Remunerazioni.

Si ricorda che sia i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., sia i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari sono invariati rispetto al recedente mandato.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Di seguito si riportano i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari per il 2024:

FIGURA 9. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI 2024

		Compenso
Comitato Remunerazioni	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17.500 euro
Comitato Controllo e Rischi	Presidente	35.000 euro
	Membro	25.000 euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro
Comitato Sostenibilità	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro

1.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 maggio 2022, che ne ha, altresì, determinato i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del Bilancio 2024. In linea con il precedente mandato, al Presidente è stato confermato un compenso pari a € 80.000 lordi annui e, agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

1.6 Amministratore Delegato

Compensi annui lordi fissi

Come precedentemente anticipato, il C.d.A. del 28 febbraio 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a rimodulare i compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato. Gli stessi, per il 2024 sono stati pari a € 1.432.308 lordi⁴ (secondo il criterio pro-rata temporis).

Benefit

All'AD sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione variabile

Nelle pagine a seguire si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2024. Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention, sempre nel corso del 2024, nel rispetto delle condizioni definite.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2024, gli obiettivi erano i seguenti:

⁴ Di cui € 1.230.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 1.190.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 202.308 in qualità di Direttore Generale (dal 1/1/2024 al 27/2/2024) e Dirigente della società (dal 28/2/24 al 31/12/2024).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

FIGURA 10. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2024 AD

Di seguito, è riportato il livello di conseguimento delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

FIGURA 11. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2024 AD

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	2,65	* 2,96
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	17%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	250%	593%
Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC	18%	38%
Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio	150%	334%

Valori arrotondati

* Tale rappresentazione non include la neutralizzazione del delta verso budget dei costi di ristrutturazione legati agli incentivi all'esodo ^e partite accentrate HR (pari ^a 0,15 €mld rispetto al budget di 0,05 €mld)

In particolare, la Condizione Cancello e le Condizioni di Accesso stabilite nel 2024 sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso.

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema di incentivazione a breve termine "MBO" 2024.

FIGURA 12. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2024 AD

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,65	2,68	2,73	2,96* (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	7,12	7,05	6,98	6,97 (massimo)
Ricavi totali di Gruppo (€ mld)	10%	11,71	11,82	11,94	12,43 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	22,17%	26,65%	33,36%	38,40% (massimo)
Transizione green	15%	-3%	-4%	-5%	Oltre -5% (massimo)
Progetti Strategici ESG	15%	1	2	3	3 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	11 (tra target e massimo)

Valori arrotondati

* Tale rappresentazione non include la neutralizzazione del delta verso budget dei costi di ristrutturazione legati agli incentivi all'esodo ^e partite accentrate HR (pari ^a 0,15 €mld rispetto al budget di 0,05 €mld)

Gli obiettivi di Gruppo relativi all'EBIT, ai Costi Fissi e ai Ricavi Totali nel 2024 sono stati raggiunti al livello massimo, anche grazie al percorso di crescita intrapreso e alla continua attenzione alla disciplina sui costi perseguita negli ultimi anni. Anche l'obiettivo del RORAC è stato raggiunto a livello massimo. Si tratta di valori estremamente elevati soprattutto sui Ricavi che hanno trainato l'EBIT.

Con riferimento agli indicatori ESG fissati per l'MBO 2024, Poste Italiane ha raggiunto performance positive (benché non al livello massimo), come di seguito dettagliato:

• Transizione Green. Nel corso del 2024 è proseguito il percorso virtuoso di decarbonizzazione conseguendo una riduzione delle emissioni totali di Gruppo superiore al 5%.
• Progetti strategici ESG. Pieno raggiungimento di tutte le attività previste, nello specifico:
  • o l'impegno nell'implementazione dell'Intelligenza Artificiale si è sviluppato all'interno del quadro etico di riferimento e mettendo al centro le persone. Il modello di governance dell'Intelligenza Artificiale (IA) è sviluppato partendo dai principi identificati nel "Manifesto Etico" finalizzato lo scorso dicembre 2024. Nell'ambito di questa iniziativa, Poste Italiane sta implementando un modello di governance dell'IA che definisce regole, processi e responsabilità per un utilizzo sicuro ed efficace delle nuove tecnologie. Questo modello si basa sui principi identificati nel Manifesto Etico. In particolare, i pilastri che guidano l'utilizzo dell'Intelligenza Artificiale in Poste Italiane sono: Trasparenza, Inclusività, Responsabilità, Consapevolezza e Sostenibilità.
  • o Poste Italiane ha ottenuto la certificazione unica ISO 45001:2023 per la gestione della salute e sicurezza sul lavoro. Il riconoscimento internazionale, rilasciato da IMQ, è frutto di un lungo percorso concluso a novembre 2024 con il conseguimento della certificazione, attestando la capacità di Poste Italiane di garantire un ambiente lavorativo sicuro e in linea con i più elevati standard di tutela per tutti i suoi dipendenti. Adottando la norma ISO 45001:2023 Poste Italiane applica un sistema di gestione strutturato che include misure efficaci e costantemente monitorate per ridurre i rischi di infortuni e malattie professionali, oltre a prevenire situazioni di potenziale pericolo. Il riconoscimento si inserisce in un percorso di miglioramento continuo delle condizioni di sicurezza, per promuovere la diffusione a ogni livello aziendale della cultura di protezione e benessere.
  • o Infine, è stata inserita una componente ESG nei prodotti d'investimento di Poste Vita. Poste Vita, ha integrato i criteri ESG nelle proprie politiche di investimento e nella gamma di prodotti offerti, dimostrando un forte impegno verso la sostenibilità.
• Qualità PCL: è stato raggiunto il livello intermedio tra target e massimo (11 indicatori) con riferimento all'obiettivo sulla "Qualità PCL", indicatore di sintesi della qualità del servizio offerto e dell'efficienza operativa in ambito recapito e logistica. Dal 2018 ad oggi, è stata rivista l'impostazione attraverso l'introduzione di iniziative orientate al miglioramento continuo anche con specifici investimenti in ambito di misurazione e controllo dei livelli di qualità delle singole strutture operative. L'approccio costantemente innovativo, si è concentrato sul perseguimento di obiettivi specifici dettati dalle esigenze dei clienti e dei relativi business di riferimento e, in particolare: mantenimento della promessa (qualità misurata), efficacia, servizi a valore aggiunto e qualità percepita. Tali risultati sono ancor più rilevanti se valutati in un contesto di evoluzione del network logistico e del business che ha visto un significativo incremento nel volume dei pacchi consegnati.

Appare evidente che, alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting, seguono un processo basato sui medesimi principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità oggettiva. Questo approccio, caratterizzato peraltro da un elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, prevede differenti livelli di raggiungibilità, secondo una valutazione equa e ragionevole. A conferma di ciò, si fa presente che non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono ogni anno il livello di performance massima definita, ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, ha garantito al Gruppo risultati eccellenti.

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti (economico-finanziari, di sostenibilità e di redditività corretta per il rischio) risulta più che positiva, pari al 138% del livello target (rispetto a un valore massimo pari al 140%).

Pertanto, sulla base della consuntivazione delle Condizioni Cancello e di Accesso e degli obiettivi di performance appena illustrati, in attuazione di quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, l'Amministratore Delegato ha maturato un incentivo, con riferimento al sistema "MBO" 2024, pari a € 1.018.936; tale importo verrà corrisposto come di seguito descritto:

• per il 40% up-front nel 2025, di cui il 20% in forma monetaria e il 20% in diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, soggette ad un vincolo di retention di 1 anno (la consegna, pertanto, è prevista nel 2026);
• il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata), per il 25% in forma monetaria e per il 35% in diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 15% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2030 in forma monetaria).

Nel 2025 sarà quindi erogata esclusivamente una somma lorda di € 203.787 (up-front in forma monetaria).

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023.

Con riferimento ai piani di incentivazione a medio-lungo termine, il cui periodo di performance è terminato nel 2024, si ricorda che è giunto a maturazione il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel corso del 2022. Inoltre, con riferimento al "Piano ILT Performance Share" 2019-2021, è giunta al termine del periodo di retention la prima quota differita mentre per il "Piano ILT Performance Share" 2021-2023 è giunta al termine del periodo di retention la quota up-front, per le quali sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta; riguardo il Piano ILT Deliver Quinquennale 2022, maturato 2 anni fa al termine del periodo di performance, è giunta al termine del periodo di retention di due anni la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

La consuntivazione di tali sistemi di incentivazione è rappresentata nelle Tabelle 1, 3A e 3B (Schema 7-bis Consob) e, nelle prossime pagine, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

FIGURA 13. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022 – 2024" (ASSEGNATO NEL 2022)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	6,2	7,9
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	17%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	250%	593%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	18%	38%
Valori arrotondati

Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2022, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 40%), il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%) e l'obiettivo ESG – Gender diversity collegato all'equa rappresentanza di genere nei piani di successione (con peso 20%):

FIGURA 14. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024"

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	40%	6,2	6,5	6,7	7,9 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	>15% vs TSR FTSE MIB (massimo)
Terzo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Equa rappresentanza di genere nei piani di successione (numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo)	20%	45%	47,5%	50%	>50% (massimo)

In particolare, l'EBIT, dato dalla somma dei valori consuntivati nel triennio, risulta ampiamente oltre il livello massimo stabilito.

Il Total Shareholder Return di Poste Italiane, osservato nel periodo 2022-2024, è risultato pari al 45%, ampiamente superiore al livello del Total Shareholder Return del FTSE MIB, pertanto, l'obiettivo è stato raggiunto al livello massimo.

Anche l'obiettivo ESG - Gender diversity è stato raggiunto al livello massimo grazie ad una rappresentanza del genere femminile superiore al 50% nei piani di successione. Questo risultato è il frutto di un approccio strategico volto a sostenere la crescita professionale delle donne e a garantire che il talento femminile sia adeguatamente valorizzato attraverso diverse iniziative strutturali, tra cui:

• adozione di misure a supporto della conciliazione vita-lavoro, per garantire pari opportunità di crescita professionale;

• benefit aziendali mirati, come supporto alla genitorialità, servizi di welfare per l'infanzia e programmi di reinserimento post-maternità;

• partnership con università e business school, per attrarre giovani talenti femminili nei settori tradizionalmente meno presidiati dalle donne;
• adesione a standard internazionali e certificazioni come quella sulla parità di genere UNI/PdR 125:2022 e Equal Salary, a conferma dell'impegno aziendale nel mitigare eventuali squilibri retributivi;
• campagne interne di comunicazione, per promuovere un ambiente di lavoro equo e inclusivo e coinvolgimento attivo dei dipendenti per raccogliere proposte e stimolare il cambiamento culturale.

L'incremento della presenza femminile nelle tavole di successione rappresenta un elemento chiave della strategia di Poste Italiane per una governance sempre più inclusiva e sostenibile, in linea con le migliori pratiche ESG e con gli obiettivi delineati nel Piano Strategico di Gruppo.

Il risultato complessivo del Piano "ILT Performance Share 2022-2024" è, pertanto, pari al livello massimo corrispondente al 130% del livello target.

Per l'AD il numero di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del "Piano ILT Performance Share 2022-2024" è pari a 110.465, che saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 15. MODALITÀ CORRESPONSIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" 2022-2024

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Con riferimento alla quota up-front, le azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention, previa la verifica della sussistenza del livello appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Pertanto, nel 2025, non sarà consegnata alcuna azione all'AD con riferimento al Piano "ILT Performance Share 2022- 2024".

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta: pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, saranno consegnate le azioni relative al primo ciclo (2019-2021) del Piano ILT "Performance Share" e per il Piano ILT "Performance Share" 2021-2023 giunte al termine del periodo di retention. In particolare, per l'AD si procederà alla consegna di 72.588 azioni di Poste Italiane nel 2025.

Inoltre, con riferimento al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022 è giunta al termine del periodo di retention di due anni la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. In particolare, per l'AD si procederà alla consegna di 59.789 azioni di Poste Italiane nel 2025. Si evidenzia

che, con la consegna di suddetta quota, terminano le spettanze relative al Piano ILT Deliver Quinquennale

1.7 Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per il Direttore Generale la componente fissa è costituita esclusivamente dalla Retribuzione Annua Lorda relativa al rapporto dirigenziale che, per il 2024 secondo il criterio "pro rata temporis", dalla data di nomina, è stata pari a € 732.131 euro. Si ricorda che tale valore corrisponde all'importo già riconosciuto per il ruolo di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs prima del 28 febbraio 2024, data in cui il C.d.A. della Società ha nominato Giuseppe Lasco, Direttore Generale⁵ . Per i Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS), nel corso del 2024 sono stati apportati adeguamenti alla retribuzione annua lorda fissa, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta e in considerazione del posizionamento retributivo rispetto ai benchmark di mercato condotti.

Benefit

2022.

Al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile

Per il DG, con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2024, gli obiettivi assegnati erano i seguenti:

⁵ A riguardo si specifica che la quota parte di remunerazione (fissa e variabile) relativa al periodo 1/1/2024 - 28/2/24, per cui Giuseppe Lasco ha fatto parte del perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategiche in qualità di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs, è riportata nelle Tabelle 1, 3A e 3B dedicata ai DIRS. A titolo esemplificativo la parte di Retribuzione annua lorda fissa in qualità di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs è pari ad € 137.869.

FIGURA 16. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2024 DG

Di seguito, è riportato il livello di conseguimento della Condizione Cancello e degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Le considerazioni sui livelli di raggiungimento della Condizione Cancello e degli Obiettivi di Performance sono le medesime precedentemente descritte per l'AD, ad eccezione del KPI su Progetti Strategici ESG (consuntivato comunque al livello massimo), che a differenza dell'AD prevedeva tra le attività l'Adeguamento del framework del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità. A tal proposito, si rappresenta che nel 2024 è stata approvata dal C.d.A. la suddetta Linea Guida con l'obiettivo, da un lato, di definire le norme e le metodologie per l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva operatività del sistema di controllo interno sull'informativa di Sostenibilità e, dall'altro, di identificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti in tale processo.

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti (economico-finanziari, di sostenibilità e di redditività corretta per il rischio) risulta più che positiva, pari al 138% del livello target (rispetto a un valore massimo pari al 140%).

Pertanto, sulla base della consuntivazione della Condizione Cancello e degli obiettivi di performance appena illustrati, in attuazione di quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, il Direttore Generale ha maturato, secondo il criterio pro-rata temporis, un incentivo, con riferimento

al Sistema MBO pari a € 1.010.341⁶ ; tale importo verrà corrisposto in forma monetaria con le tempistiche di seguito descritte:

• per il 70% al termine del periodo di performance nel 2025;
• il restante 30% differito di un anno nel 2026.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, i valori relativi agli incentivi a breve termine, con riferimento al periodo di performance 2024, sono rappresentati nelle tabelle informative riportate nelle pagine che seguono (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B).

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati assegnati obiettivi di performance afferenti alle macroaree economico-finanziarie, sostenibilità e obiettivi di funzione. Il livello di raggiungimento degli obiettivi è differenziato su base individuale e generalmente superiore al target.

FIGURA 17. "MBO 2024" PER I DIRS

		PERFORMANCE GATE: EBIT GRUPPO POSTE ITALIANE
		OBIETTIVI DI PERFORMANCE
20%	Economico- Finanziari	L'attenzione ai «margini» è uno degli elementi fondamentali del nuovo Piano Stra- tegico 2024-2028 "The Connecting Platform"; in coerenza con quanto previsto per l'AD, è previsto un focus sui Costi e/o sui Ricavi, declinati rispetto al perime- tro di competenza.
40%	Obiettivi di Funzione	Si tratta di indicatori quali-quantitativi collegati ai progetti prioritari 2024 che consentiranno di raggiungere gli obiettivi del Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform". Lo scopo è valorizzare il contributo di ciascuna funzione all'efficace implementazione del Piano. Gli obiettivi potranno essere progettuali, economico-finanziari, di efficienza organizzativa e gestionale, ecc
40%	ESG	Rappresentano obiettivi differenziati per funzione da individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo. A titolo esemplificativo, po- tranno essere assegnati KPI ESG legati alla Transizione Green, alla Customer Experience e alla Diversity & Inclusion.

Il livello di raggiungimento medio degli obiettivi per i DIRS è superiore al target ed è pari a circa il 135% del target stesso (rispetto al 140% al massimo).

Si ricorda che nel 2024 è, inoltre, giunto a maturazione il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel corso del 2022. La consuntivazione di tale Piano è rappresentata nella Tabella 3A e si rimanda alle figure 13 e 14, già illustrate nel paragrafo dedicato all'AD. Tra i beneficiari vi è altresì Giuseppe Lasco a cui il piano è stato assegnato in qualità di DIRS; in un'ottica di sempre massima trasparenza verso gli azionisti e il mercato, si rappresenta il pro-rata delle azioni maturate in qualità di Direttore Generale sono 13.506⁷ .

Per DIRS non appartenenti ai Material Risk Takers e per il DG i diritti a ricevere le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

⁶ Si veda nota precedente.

⁷ Si veda nota precedente.

FIGURA 18. MODALITÀ CORRESPONSIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" 2022-2024 PER I BENEFICIARI NON MATERIAL RISK TAKER IVI INCLUSO IL DG

Si ricorda inoltre che nel 2025 verranno consegnate le quote sottoposte a Lock-Up/Differimento di anni precedenti⁸ .

Infine, per i Material Risk Takers BancoPosta, in linea con quanto già descritto per l'AD, saranno consegnate le Azioni relative al primo ciclo (2019-2021) del Piano ILT "Performance Share" e del Piano ILT "Performance Share" 2021-2023 giunte al termine del periodo di retention, le Azioni relative al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022, giunte anch'esse al termine del periodo di retention, nonché riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2021, 2022 e 2023.

⁸ Si veda nota precedente.

Tabelle informative – Schema 7-bis Consob* TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

						Com pens i var iabil	i non equ ity					Inde nnità di
AA		Perio do p er cu i è st ata			Com pens Ia i per			Ben efici non			Fair Valu e de i	fine caric a o d
Nom e e c ogno me o cate goria	Caric a	ricop erta la ca rica	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	parte a co cipaz mita ione ti	Bon ince us e ntivi altri	Parte agli cipaz utili ione	mon etar i	Altr i com pens i	Tota le	com equi pens ty i	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Silvi a Ma ria R over e	Pres iden te	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 480. 000	€ 25.0 00 (1)			€ 9.36 4		€ 514. 364
(II) C omp ens i da con troll ate e co lleg ate
(llI) Tota le				€ 480. 000	€ 25.0 00			€ 9.36 4		€ 514. 364
(1) Note Per l : a ca rica di Pr esid ente del Com itato	Sos tenib ilità
Matt eo D el Fa nte	Amm inist rator e De lega to 1	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 1.43 2.30 8 (2)		€ 458. 521		€ 14.7 43		€ 1 .905 .572	€ 1.32 1.38 3
(II) C omp ens i da con troll ate e co lleg ate
Note (llI) Tota : le
(1) Anc he D irett ore Gen erale dal 1/1/ 202	4 al 28/2 /20 24.			€ 1.43 2.30 8		€ 458. 521		€ 14.7 43		€ 1 .905 .572	€ 1.32 1.38 3
Gen (2) Di cu erale i € 1 e D .230 irige .000 nte per della la ca soc rica ietà di A	mmi nistr ator e De lega to (c omp osti da €	40. 000 qua le em olum ento def
			inito dal l'Ass emb lea d egli	Azio nisti ex a	rt. 2 389 , com ma	1, c. c. e € 1.1	90.0 00 q uale com	pen so e x ar	t. 23 89, com ma 3	, c.c .) e € 202	.308 in q ualit	à di Dire ttore
Carlo D'A saro Bion do	Cons iglie re	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio		app r. bi lanc io 20 25
(II) C omp ens i da con troll ate e co lleg ate				€ 40.0 00	€ 50.0 00 (1)					€ 90.0 00
(llI) Tota le
(1) Note Di cu : i € 2 5.00 0 pe r la caric a di Pres iden	te de l Com itato Rem uner azio ni e € 25			€ 40.0 00	€ 50.0 00			€ -		€ 90.0 00
Vale ntina Gem igna ni	Cons iglie re	.000 per la p arte cipa zion e al	Com itato Con troll o e R	ischi
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 20 25
(II) C omp le ens i da con troll ate e co lleg ate				€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)					€ 82.5 00 (2)
(2) (1) Note (llI) Com Di cu Tota : pen i € 2 si riv 5.00 ersa 0 pe ti. r la p arte cipa zion e al				€ 40.0 00	€ 42.5 00			€ -		€ 82.5 00

* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis, ove necessario. Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

nsi gli o d i A mm ini str az ion e 2 di 2
Nom e e cogn ome o ca tego ria Cari ca Peri rico odo pert per a la cui car è st ica ata Scad enza	del la ca rica Com pen si fi	ssi part Com a co ecip pen mita Ia azio si pe ti ne r	Com Bon ince pen us e ntiv si va altr i i riab Part ili n agli ecip on e util azio quit i ne y	Ben mon efic etar i no i n	Alt ri co mpe nsi	Tot ale	Fai com r Va equ pen ity lue si dei fine	cess Ind rapp car lavo azio enn orto ica o ro ne d ità d di
(A) (B) (C) (D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
arch ioni Con sigli ere 01/0 1/20 24 - 31/ 12/2 024 app r. bi lan	cio 202 5
ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio	€ 40.0	00 € 45.4 17 (1)				€ 85.4 17
omp pen si d a co ntro llat e e coll ega te	€	806				€ 806
ale	€ 40.8	06 € 45.4 17		€ -		€ 86.2 23
ui € 17. 500 per la p arte cipa zion e al Com itat o Re mun eraz ioni , € 1 7.50 0 pe r la par tecip azio ne a l Co mita to S oste nibi	lità e € 10.4 17 p er la	car ica di P resi den te d	el C omi tato Par ti Co rrela te e	Sog gett i Co lleg	ati ( que st'u ltim	a ca rica dal 1/8 /24	al 3 1/1 2/2 4).
Petr ella Con sigli ere 01/0 1/20 24 - 31/ 12/2 024 app r. bi lan	cio 202 5
omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio	€ 40.0	00 € 52.5 00 (1)				€ 92.5 00
pen si d a co ntro llat e e coll ega te	€ 10.0	00				€ 10.0 00
ale	€ 50.0	00 € 52.5 00		€ -		€ 102 .500
ui € 35. 000 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o Co ntro llo e Ris chi e € 17.5 00 p er la par tecip azio ne a l Co mita to P	arti Cor rela te e Sog	gett i Co lleg ati.
o Po nzin i Con sigli ere 01/0 1/20 24 - 31/ 7/20 24 app r. bi lan	cio 202 5
omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio	€ 23.3	33 € 24.7 92 (1)		€ 391		€ 48.5 16
ale pen si d a co ntro llat e e coll ega te	€ 23.3	33 € 24.7 92		€ 391		€ 48.5 16
ui € 14. 584 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o Pa rti C orre late e S ogg etti Coll ega ti e € 10 .208 pe r la par tecip	azio ne a l Co mita to R emu	nera zion i.
Ruti glia no Con sigli ere 01/0 1/20 24 - 31/ 12/2 024 app r. bi lan	cio 202 5
omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio	€ 40.0	00 € 42.5 00 (1)		€ 521		€ 83.0 21
ale pen si d a co ntro llat e e coll ega te	€ 40.0	00 € 42.5 00		€ 521		€ 83.0 21
ui € 25. 000 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o N omi ne e Cor por ate Gov erna nce e € 17. 500 per la p arte cipa zion	e al Com itat o So sten	ibili tà.
erna u Con sigli ere 01/0 1/20 24 - 31/ 12/2 024 app r. bi lan	cio 202 5
omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio	€ 40.0	00 € 35.0 00 (1)		€ 521		€ 75.5 21
pen si d a co ntro llat e e coll ega te	€ 15.0	00				€ 15.0 00
ale	€ 55.0	00 € 35.0 00		€ 521		€ 90.5 21

(I) C	Gius
omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il	epp e La sco	(A)	Nom e e cogn ome o ca tego ria
bila ncio	Dire ttor e Ge nera le 1	(B)	Cari ca
	28/0 2/20 24 - 31/ 12/2 024	(C)	Peri rico odo pert per a la cui è cari sta ca ta
		(D)	Scad enza del la ca rica
€ 732 .131		(1)	Com pens i fiss i
		(2)	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Com pens i pe r
€ 1.01 0.34 1		(3)	Bon ince us e ntiv altr i i	Com pens i va riab
			Part agli ecip utili azio ne	ili no n eq uity
€ 20.2 32		(4)	Ben mon efic etar i no i n
		(5)	Altr i com pens i
€ 1.76 2.70 4		(6)	Tot ale
€ 438 .003		(7)	Fai com r Va equ pens ity lue d i ei
		(8)	fine cess rapp car lavo azio orto ica o ro ne d di di el	Ind enn ità d i

1 Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs dal 1/1/2024 al 28/2/2024.

(llI) Totale

(II) Compensi da controllate e collegate

€ 732.131 € 1.010.341 € 20.232 € 1.762.704 € 438.003

Dirigenti con responsabilità strategiche

	€ 2.80 4.68 8	€ 1 2.54 6.54 0		€ 241 .684		€ 6.09 1.49 3		€ 6.21 3.36 3			bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il
												(16 Riso rse (1) )
												Dirig enti con res pons abil ità s trat egic he
(8)	(7)	(6)	(5)	(4)		(3)	(2)	(1)	(D)	(C)	(B)	(A)
cess rapp lavo orto ro di	com equ pens ity	Tota	pens	mon etar i	Part agli ecip utili azio ne	Bon ince us e ntiv altr i i	part a co ecip mita azio ti ne	Com pens	enza	ricop cari erta ca la		Nom e e c ogno me o ca tego
fine car azio ica o ne d di el	Fai r Va lue d i ei	le	Altr i com i	Ben efic i no n			Ia	i fiss i	Scad del la ca rica	è sta ta	Cari ca	ria
Ind enn ità d i					ili no n eq uity	Com pens i va riab	Com pens i pe r			Peri odo per cui

(1) Note: Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale, ossia nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nel corso dell'esercizio 2024 compensi complessivi maggiori rispetto all'Amministratore (2) Delegato. Sono inclusi (anche con riferimento alle tabelle che seguono) i valori pro rata temporis per Giuseppe Lasco in qualità di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs dal 1/1/2024 al 28/2/2024. Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 988.175.

(llI) Totale

€ 6.213.363 € 6.091.493 € 241.684 € 12.546.540 € 2.804.688

(3) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 553.966.

2 1

Collegio Sindacale

3

					Com pens i per	Com pens i var	iabil i non equ ity				Fair Val ue d ei	fine Inde cari nnità di di
Nom e e c ogno me	Cari ca	Perio do p er cu la ca i è s rica tata rico pert a	Scad enza del la ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	com equi pens ty i	cess rapp lavo azio orto ca o ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Mau ro Lo nard o	Pres iden te d el Co llegi o Sin daca le	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 80.0 00						€ 80.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 100. 363						€ 100. 363
(llI) T otal e				€ 180. 363						€ 180. 363
Gian luigi Fior endi	Sind aco Effe ttivo	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 8.25 3						€ 8.25 3
(llI) T otal e				€ 78.2 53						€ 78.2 53
Sere na G atte schi	Sind aco Effe ttivo	01/0 1/20 24 - 31/1 2/20 24	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 36.5 05						€ 36.5 05
(llI) T otal e				€ 106. 505						€ 106. 505

(4)

Miglior stima sulla base del valore alla data di maturazione.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		prece Strum denti enti f non v inanz ested iari as	nel c segna orso d ti neg ell'es li ese ercizi rcizi o	Strum	enti f inanz iari as	segna ti nel corso dell'	eserc izio		Strum dell'e veste attrib serciz enti f d nel uiti inanz io e n corso iari on	Strum dell'e enti f serciz inanz io e a iari ve	ttribu sted n ibili el cor so	Strum di com dell'e enti f serciz peten inanz io za iari
Nome e cog nome Caric a	Piano	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vestin g	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v data d alue a i lla	Perio vestin do di g	asseg Data d nazio i ne	Prezz merc ato o di	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Nume di str ro e t umen ipolo ti gia	Valo matu re alla razion data e di	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	asseg (5) nazio ne	(6)	(7)	all'as segna (8) zione	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
Matt eo D el Fa nte febbr Amm febbr Amm Diret tore aio 2 aio 2 inistr inistr Gene 024 024 atore atore rale f Dele Dele ino a gato gato l 28 dal 2 e 8
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	rileva 2024 Siste Delib ("MB ma d era A /2024 nte d i ince ssem O"), p el Pat ntiva blea d er il p rimon zione erson egli a io Ba a bre zionis ale p ncoPo ve te iù ti sta rmine			Poste Azion Italia i ordi ne S.p 35.82 narie .A. di 9	€ 560.4 30 (1)	5 an ni	26/0 3/20 25	€ 15,64 (2) 18		13.02 (3) 8	€ 203.7 81	€ 203.7 81 (4)
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	08/05 rileva 2023 Siste 31/05 Delib ("MB ma d era A /2023 nte d i ince ssem O"), p el Pat ntiva blea d er il p rimon zione erson egli a io Ba a bre zionis ale p ncoPo ve te iù ti sta rmine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 20.38 .A. di 9	5 an ni							8.156 (3)	€ 127.5 75	€ 127.5 75 (4)
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	27/05 rileva 2022 Siste Delib ("MB ma d era A /2022 nte d i ince ssem O"), p el Pat ntiva blea d er il p rimon zione erson egli a io Ba a bre zionis ale p ncoPo ve te iù ti sta rmine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 11.71 .A. di 2	5 an ni							7.809 (3)	€ 122.1 47	€ 122.1 47 (4)
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	28/05 rileva 2021 Siste Delib ("MB ma d era A /202 nte d i ince 1 ssem O"), p el Pat ntiva blea d er il p rimon zione erson egli a io Ba a bre zionis ale p ncoPo ve te iù ti sta rmine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 4.154 .A. di	5 an ni							8.306 (3)	€ 129.9 21	€ 129.9 21 (4)
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	rileva 2020 Siste 15/05 Delib ("MB ma d era A /2020 nte d i ince ssem O"), p el Pat ntiva blea d er il p rimon zione erson egli a io Ba a bre zionis ale p ncoPo ve te iù ti sta rmine									di Po Azion ste It i ordi alian S.p.A narie 1.016 (3) e	€ 15.89 2 €	15.89 (4) 2
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	31/05 Delib Piano era A ILT P /2024 ssem erfor manc blea d e Sha egli a re - 20 zionis 24-20 ti 26			Poste Azion Italia i ordi 140.7 ne S.p narie 98 di .A	€ 973.4 77	3 an ni	28/0 2/20 24	€ 10,10 28 (2)				€ 372.1 15
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	08/05 Delib Piano era A ILT P /2023 ssem erfor manc blea d e Sha egli a re - 20 zionis 23-20 ti 25	Poste Azion Italia i ordi ne S.p 124.9 narie di 30 .A	3 an ni									€ 199.7 00
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	27/05 Delib Piano era A ILT P /2022 ssem erfor manc blea d e Sha egli a re - 20 zionis 22-20 ti 24	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 66.27 di .A 9	3 an ni							44.18 (3) 6	€ 691.1 49	€ 150.2 52
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	28/05 Delib Piano era A ILT P /202 1 ssem erfor manc blea d e Sha egli a re - 20 zionis 21-20 ti 23	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 72.34 di .A 1	3 an ni							14.46 (3) 8	€ 226.3 06
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	28/05 ciclo Delib Piano 2020 era A ILT P /2019 - 202 ssem erfor 2 manc blea d e Sha egli a re - se zionis cond ti o	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 7.613 .A. di	3 an ni							7.614 (3)	€ 119.0 97
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	28/05 2019 Delib Piano - 202 era A ILT P /2019 1 ssem erfor manc blea d e Sha egli a re - p zionis rimo ti ciclo	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 14.71 .A. di 6	3 an ni
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bila ncio	08/05 Delib ILT De Piano era A di inc /2023 liver ssem 2022 entiv blea d quin azion quen egli a e di lu nale zionis ngo te ti rmine									Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 59.78 .A. di 9	€ 585.7 53
(II) Co mpen tale si da contr ollate e col legat e										Phan tom
(3) (2) (1) Note (llI) To Valo Strum Valo : re ot re co enti f tenu nven inan to m ziona ziari oltip le sti sotto lican mato post do il i a re com num e me tenti ero d on d dia a elle A i 1 a ritme	zioni nno. tica d ordi ei pr narie ezzi d di P ell'Az oste ione Italia di Po ne S. ste It p.A. alian per i	l prez e rile vata zo di nei t mer renta cato	alla gior data ni la di a vora sseg tivi d nazio i Bor	sa an ne. teced enti rispe tto a	lla d € ata d 1.533 i ass .907 egna	zione					€ 2.221 .619	€ 1.321 .383

		Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024
--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------

		prec Strum eden enti ti no finan n ves ziari ted n	asseg el co nati n rso d egli e ell'e serci serci zi zio		Strum enti finan ziari asseg	nati n el co rso d	ell'e serci zio		Strum dell' veste eserc attrib enti d nel izio e finan uiti cors non ziari o	Strum dell' enti eserc finan izio e ziari	attri veste buib d nel ili cors o	Stru di co dell' men mpe eserc ti fin tenza izio anzia ri
Nom e e c ogno me Caric a	Piano	Num strum ero e enti tipo finan logia ziari di	Perio do di vest ing	Num strum ero e enti tipo finan logia ziari di	Fair asseg data value nazio di alla ne	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prez merc segn zo di ato azion e	Num strum ero e enti tipo finan logia ziari di	Num di str ero e finan ume tipo ziari nti logia	Valo matu re all razio a dat ne a di	Fair Valu e
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Gius eppe Lasc o Diret tore Gene rale
(I) Co mpe nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio	31/0 Delib Pian o ILT 5/20 era A Perf 24 ssem orma blea nce S degli hare azio - 202 nisti 4-20 26			Post Azio e Ita ni or liane dina 81.5 S.p.A rie d 58 i	€ 708. 576	3 an ni	28/0 2/20 24	€ 10,1 028 (1)				€ 244. 894
(I) Co mpe nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio	08/0 Delib Pian o ILT 5/20 era A Perf 23 ssem orma blea nce S degli hare azio - 202 nisti 3-20 25	Post Azio e Ita ni or liane dina 44.5 S.p.A rie d 99 i	3 an ni									€ 124. 969
(I) Co mpe nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio	27/0 Delib Pian o ILT 5/20 era A Perf 22 ssem orma blea nce S degli hare azio - 202 nisti 2-20 24									Post Azio e Ita ni or liane dina 13.50 S.p.A rie d (2) 6 i	€ 211. 258	€ 68.1 39
(II) Co mpe nsi d a con trolla te e c olleg ate										Phan tom
(llI) T otale					€ 708. 576						€ 211. 258	€ 438. 003
(2) (1) Not Di c Val e: ore c ui 8. onve 104 sott nzio opo nale ste a stim d un ato peri com odo e me di L dia a ock-	ritm up p etica ari a dei 2 an prez ni. zi de ll'Az ione di P oste Itali	ane rilev ata nei t rent a gio	rni la vora tivi d i Bor	sa a ntec eden ti ris pett o all	a da ta d i ass egna	zion e.

		prece Strum denti enti f non v inanz ested iari as	nel c segna orso d ti neg ell'es li ese ercizi rcizi o		Strum enti f inanz iari as	segna ti nel corso	dell' eserc izio		dell'e veste attrib serciz d nel uiti io e n corso on	Strum dell'e enti f serciz inanz	io e a iari ve ttribu sted n ibili el cor so	di com dell'e serciz peten io za
Nome e cog nome Carica	Piano	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vestin g	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v data d alue a nazio i lla	Perio vestin do di g	asseg Data d nazio i ne	all'as Prezz merc ato o di zione	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	tipolo strum Nume gia di enti ro e	Valo matu re alla razion data e di	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	asseg (5)	(6)	(7)	segna (8)	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
Dirig enti c on re spon sabil ità st rateg iche
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	31/05 2024 Siste Delib rileva ("MB ma di era A /2024 nte d incen ssem O"), p el Pat blea d er il p tivazi rimon erson one a egli a io Ba zionis ale p brev ncoPo iù e term ti sta ine			Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 28.88 .A. di 2	€ 451.7 (1)	66 4 / 5 anni	26/03 /202 5	€ 15,64 (2) 18		11.59 (3) 1	€ 181.3 00	€ 181.3 (4) 00
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	08/05 2023 Siste Delib rileva ("MB ma di era A /2023 nte d incen ssem O"), p el Pat blea d er il p tivazi rimon erson one a egli a io Ba zionis ale p brev ncoPo iù e term ti sta ine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 11.74 .A. di 0	4 / 5 anni							5.421 (3)	€ 84.79 4 €	84.79 (4) 4
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	27/05 2022 Siste Delib rileva ("MB ma di era A /2022 nte d incen ssem O"), p el Pat blea d er il p tivazi rimon erson one a egli a io Ba zionis ale p brev ncoPo iù e term ti sta ine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 5.952 .A. di	4 / 5 anni							5.022 (3)	€ 78.55 3 €	78.55 (4) 3
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	28/05 2021 Siste Delib rileva ("MB ma di era A /2021 nte d incen ssem O"), p el Pat blea d er il p tivazi rimon erson one a egli a io Ba zionis ale p brev ncoPo iù e term ti sta ine	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 1.320 .A. di								2.638 (3)	€ 41.26 3 €	41.26 (4) 3
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	31/05 Delib Piano era A ILT P /2024 ssem erfor blea d manc e Sha egli a re - 20 zionis 24-20 ti 26			Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 385.4 di .A 91	€ 3.246 .507	3 an ni	28/0 2/20 24	€ 10,10 (2) 28				€ 1.290 .805
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	08/05 Delib Piano era A ILT P /2023 ssem erfor blea d manc e Sha egli a re - 20 zionis 23-20 ti 25	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 374.7 .A. di 60	3 an ni									€ 709.6 52
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	27/05 Delib Piano era A ILT P /2022 ssem erfor blea d manc e Sha egli a re - 20 zionis 22-20 ti 24	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 21.31 di .A 9	3 an ni	Phan tom S hare Poste						260.7 (5) 53	€ 4.078 .653	€ 418.3 21
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	28/05 Delib Piano era A ILT P /2021 ssem erfor blea d manc e Sha egli a re - 20 zionis 21-20 ti 23	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 18.88 di .A 4	3 an ni	Phan tom S hare Poste						3.777	€ 59.07 9
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	28/05 ciclo Delib Piano 2020 era A ILT P /2019 - 202 ssem erfor 2 blea d manc e Sha egli a re - se zionis condo ti	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 7.701 .A. di	3 an ni							7.701	€ 120.4 58
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	28/05 2019 Delib Piano - 202 era A ILT P /2019 1 ssem erfor blea d manc e Sha egli a re - pr zionis imo c ti iclo	Poste Azion Italia i ordi ne S.p narie 4.130 .A. di	3 an ni
(I) Co mpen si nel la soc ietà c he re dige i l bilan cio	08/05 Delib ILT De Piano era A di inc /2023 liver 2 ssem entiv 022 q blea d azion uinqu egli a e di lu enna zionis ngo te le ti rmine									di Po Azion ste It i ordi 34.81 alian S.p.A narie e 3	€ 341.0 63
(II) Co mpen si da contr ollate e col legat e										Phan tom
(4) (3) (2) (1) Note (llI) To Valo Valo Strum : tale re co re ot enti f nven tenu inan to m ziona ziari oltip le sti sotto lican mato post do il com i a re num e me tenti ero d on d dia a	elle A i 1 an ritme zioni no. tica d ordi ei pr narie ezzi d di P ell'Az oste ione Italia di Po ne S. ste It p.A. alian	per i e rile l prez vata zo di nei t mer renta cato	gior alla d ni la ata d vora i ass tivi d egna i Bor zione	sa an teced enti r ispet to al	€ la da ta di 3.698 asse .274	gnaz ione					€ 4.985 .162	€ 2.804 .688
(5) Di cu Migl ior st i 14.2 ima s 12 so ulla b ttopo ase d ste a el va un p lore eriod alla d o di r ata d eten	i ma tion turaz di 1 a ione nno in co erenz a con le pr evisi	oni p er il p erson ale d el Pa	trimo nio B anco Posta	e di cui 1 47.9 24 so ttopo	ste a d un peri	odo di Lo ck-up pari	a 2 anni

Strumenti finanziari

Strumenti finanziari

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(llI) Totale

(II) Compensi da controllate e collegate

€ 707.239 € 303.102 € -

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nom cate e e c gori ogno a me o	Cari ca	Pian o		Bonu s de ll'an no			Bonu s di anni pre cede nti		Altr i bon us
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Ero gab ile/ Erog ato	Diff erit o	Peri odo di d iffe rime nto	Non più ero gab ili	Erog abil e/Er oga ti	Anc ora Diff erit i
	Gen Amm eral inist e fin rato o al re D 28 f eleg ebbr ato aio 2 e Di 024 retto re
Mat teo Del Fant e	2024 Amm inist rato re D eleg ato dal 2 8 fe bbra io
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 4	€ 203. 787	€ 254. 734	5 an ni
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 3					€ 87.1 91	€ 130. 786
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 2						€ 114. 750
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 1						€ 124. 971
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 0						€ 31.8 21
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 9					€ 20.5 39
(II) C omp ens i da con trol	late e co lleg ate
(llI) Tot ale			€ 203. 787	€ 254. 734			€ 107. 730	€ 402. 329
Gius eppe Las co	Dire ttore Gen eral e
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 4	€ 707. 239	€ 303. 102	1 an no

A	Nom e e c cate gori ogno a me o			Dirig enti con res pons abili tà st	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(I) C omp ens i ne lla s ocie	(II) Com pen si d a co ntro llat	(llI) Tot ale
	Cari B ca			rate gich e	tà c he r edig e il bila ncio	tà c he r edig e il bila ncio	tà c he r edig e il bila ncio	tà c he r edig e il bila ncio	tà c he r edig e il bila ncio	tà c he r edig e il bila ncio	e e coll ega te
	Pian (1) o				MBO 202 4	MBO 202 3	MBO 202 2	MBO 202 1	Pian o IL T Deli ver 2022	Itali Pian ane i ILT SdG Pos te
		(A)	Ero gab ile/ Erog ato		€ 3.73 9.86 0						(1)	€ 3.73 9.86 0
	Bon us d (2) ell'a nno	(B)	Diff erit o		€ 1.81 5.63 2					€ 536 .000	(2)	€ 2.35 1.63 3
		(C)	Peri odo di d iffe rime nto		1 - 5 ann i
		(A)	No n pi ù er oga bili
	Bon us d i ann (3) i pre cede nti	(B)	Erog abi le/E roga ti			€ 112. 016	€ 32.3 22	€ 38.6 42	€ 1.13 4.50 6	€ 363 .312	(3)	€ 1.68 0.79 8
		(C)	Anc ora Diff erit i			€ 160. 400	€ 111. 269	€ 47.5 45		€ 1.07 9.43 6	(4)	€ 1.39 8.65 0
	Altr (4) i bon us											€

.

TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2023	Numero azioni acquistate nel 2024*	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute a fine 2024	Titolo del possesso
Silvia Maria Rovere	Presidente	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.000	0	0	5.000	Proprietà
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato	POSTE ITALIANE S.P.A.	90.311	79.824	34.000	136.135	Proprietà
Paolo Marchioni	Congliere di Amministrazione	POSTE ITALIANE S.P.A.	500	0	0	500	Proprietà
Giuseppe Lasco	Direttore Generale	POSTE ITALIANE S.P.A.	7.459	46.224	27.978	25.705	Proprietà

*Sono incluse le azioni derivanti dalla consegna dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2023	Numero azioni acquistate nel 2024*	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute a fine 2024	Titolo del possesso
1 4	POSTE ITALIANE S.P.A.	104.843	258.456	179.616	183.683	Proprietà

*Sono incluse le azioni derivanti dalla consegna dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob Sistema di incentivazione a breve termine 2024 ("MBO"):

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Carica				Sezione 1	Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato	31/05/2024	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	35.829	26/03/2025		(1) € 15,6418	5 anni
	Dirigenti con responsabilità strategiche (n.2)	31/05/2024	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	28.882	26/03/2025		(1) (1) € 15,6418	4 / 5 anni
Altri Beneficiari Risk Taker (n.13)		31/05/2024	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	39.090	26/03/2025		(1) € 15,6418	4 / 5 anni
Note:	(1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

Allegato: LINEE GUIDA SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2025 DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA

Sommario

Introduzione110
1.			Ambito normativo e di applicazione 111
	1.1.		Obiettivo del documento111
	1.2.		Ambito normativo di riferimento111
	1.3.		Ambito di applicazione 113
2.			Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 114
	2.1.		Ruolo dell'Assemblea degli azionisti114
	2.2.		Ruolo del Consiglio di Amministrazione114
	2.3.		Ruolo del Comitato Remunerazioni115
	2.4.		Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte116
	2.5.		Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi 117
	2.6.		Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers117
3.			Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 122
	3.1.		Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 122
4.			I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 126
	4.1.		Consiglio di Amministrazione 126
		4.1.1.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 128
		4.1.2.	Amministratore Delegato (AD)128
	4.2.		Collegio Sindacale 145
	4.3.		Personale più rilevante145
	4.4.		Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo152
	4.5.		Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante 154
	4.6.		Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers) 157
	4.7.		Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back) 159
5.			Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami161
6.			Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2024 165
	6.1.		Governance del processo di remunerazione 165
	6.2.		Informativa ex-post166

Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" o "Linee Guida") – in coerenza con la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta") identificato attraverso le "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". Il suddetto sistema di remunerazione e incentivazione è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Le presenti Linee Guida sono coerenti con le disposizioni normative di vigilanza.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta", ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare e nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare, sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio 2024.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti (ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni), le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") – art. 114 bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul Mercato Telematico Azionario (MTA).

Il documento si compone di due sezioni:

• "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta";
• informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

1. Ambito normativo e di applicazione

1.1. Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con la normativa in vigore e con la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee Guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato le Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della Società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata).

Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità, in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. Le presenti Linee Guida sono redatte in conformità con il 37° aggiornamento della citata Circolare 285, emesso in data 24 novembre 2021¹ , volto a trasporre nel quadro regolamentare italiano la nuova disciplina introdotta con la V iterazione della CRD.

In particolare, si evidenzia che le previsioni introdotte dal 37° aggiornamento della Circolare 285 del 24 novembre 2021 in tema di soglia di materialità, differimento minimo e principio di neutralità di genere delle politiche di remunerazione erano state già adottate a partire dalle Linee Guida per il 2021.

La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con la Relazione finale sugli orientamenti per sane politiche di remunerazione elaborata dall'European Banking Authority (di seguito "EBA") il 2 luglio 2021 e le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste

¹ La Circolare n. 285/2013 con il 37° aggiornamento emesso in data 24 novembre 2021, ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V) che, modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale. Tale aggiornamento deriva dalla necessità di adeguamento al Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, che integra la direttiva 2013/36/UE, con nuove "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS).

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta

per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD IV") e nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB/Financial Stability Board).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

• la Direttiva (UE) n. 878/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019, che ha modificato la precedente Direttiva 2013/36/UE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD V); tali elementi sono stati recepiti dall'Autorità di Vigilanza nella Circolare n. 285/13 e dal legislatore nazionale tramite il D.lgs. n. 182/2021;
• Regolamento Delegato UE 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri qualitativi e quantitativi per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente;
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE del 2 luglio 2021);
• il provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019, Sezione XI, art. 2-quater relativo alle politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita;
• il Regolamento (UE) n. 2088/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, efficace dal 10 marzo 2021 (informativa circa l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione);
• gli Orientamenti ESMA 35-43-3565 del 03/04/2023 relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II, che mirano a garantire l'applicazione uniforme e coerente dei requisiti in materia di retribuzione - nonché dei requisiti in materia di conflitti di interesse - ai sensi della MiFID II.

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

• Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni Risk Management, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta;
• Responsabile della funzione HR Business Partner Vigilate, nell'ambito della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane (di seguito HR Business Partner Vigilate).

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea degli azionisti, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• i piani basati su strumenti finanziari;
• nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione di cui sopra, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e, in ogni caso, entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 al 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi, per quanto di competenza, tra l'altro:

• elabora le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Material Risk Takers (o Personale più rilevante), come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• approva le Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante e il relativo perimetro dei Material Risk Takers;
• monitora, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la remunerazione dell'AD, del Responsabile della funzione BancoPosta e la retribuzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane.

2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane, istituito anche ai sensi degli artt. 95 e 109 della CRD, risulta composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza² di cui (i) all'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, e (ii) all'articolo 148, comma 3, del TUF (nonché di cui alla disciplina prudenziale di settore bancaria), nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza, competenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità. Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Allo stato dell'arte, con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile BancoPosta;
• ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi delle politiche di remunerazione di BancoPosta con riguardo, in particolare, al divario retributivo in base alle mansioni del personale (Material Risk Takers, altro personale e membri degli organi) e rispetto al genere (gender pay gap), nonché nella verifica della loro evoluzione nel tempo;

² In tal senso si faccia riferimento anche gli Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE emanate da EBA il 2 luglio 2021.

• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta, d'intesa con l'Amministratore Delegato formula, avvalendosi del supporto delle funzioni interne e della funzione HR Business Partner Vigilate, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner Vigilate, attivata dal Responsabile BancoPosta, supporta il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" - avvalendosi del contributo di specifiche funzioni in ambito Risorse Umane e Organizzazione in coerenza con quanto previsto dal Disciplinare Esecutivo in essere (Funzione Essenziale o Importante) - garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management, con il supporto della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta in linea con le indicazioni presenti nelle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. Il Responsabile della funzione Risk Management è, pertanto, invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle Linee Guida approvate alle prassi di remunerazione e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi

Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

• il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni;
• il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di svolgere le specifiche funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ad esso assegnate dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo;
• il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso - sia ex ante sia ex post - anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management. Si segnala, inoltre, che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalla "Linea Guida Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle "Linee Guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" di volta in volta in essere relativamente ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo e Rischi, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito;
• l'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle Linee Guida approvate alle prassi di remunerazione, così come definito nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte", e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Con riferimento alle attività del Patrimonio BancoPosta, alcune posizioni di responsabilità e i relativi titolari sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers, Risk Takers o MRTs) in quanto l'attività svolta ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta.

Il processo di individuazione dei MRTs è basato sull'analisi puntuale delle posizioni di responsabilità all'interno dell'organizzazione al fine di valutarne la rilevanza in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente³ . Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state, da ultimo, aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 26 marzo 2025.

L'analisi viene effettuata almeno due volte l'anno, una in occasione della definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", e l'altra – di norma – nell'ultimo trimestre dell'anno.

Tuttavia, il perimetro dei MRTs può essere aggiornato anche in corso d'anno, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono descritte le fasi principali del processo di identificazione dei Material Risk Takers adottato da BancoPosta, nello specifico:

Si ricorda che il processo di identificazione dei MRTs di seguito descritto prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi:

• il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione; assicura che tale processo sia condotto nel continuo per identificare i MRTs, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta. Inoltre, approva gli esiti dell'eventuale processo di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• il Comitato Remunerazioni si esprime, sentito il Comitato Controllo e Rischi e avvalendosi del contributo della funzione Risk Management, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati dai criteri quantitativi;
• il Responsabile BancoPosta, per il tramite della funzione Risk Management, avvia il processo di identificazione del Personale più rilevante, attivando i contributi delle funzioni HR Business Partner Vigilate e Compliance.

Il processo di identificazione dei Material Risk Takers di BancoPosta, relativamente alla Fase 1 – Identificazione diretta dei Risk Takers, è riconducibile ad una identificazione sulla base dei requisiti qualitativi indicati dalla Circolare 285/13 Parte I Titolo IV, capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6 e dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, descritti nelle "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta".

In particolare, la normativa prevede che l'identificazione in questione avvenga includendo alcuni soggetti specifici, secondo i seguenti criteri:

³ Direttiva (UE) 2019/878 recepita nell'ordinamento italiano con l'art. 10 della Legge del 22 aprile 2021 n. 53;

Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e Prassi di Remunerazione ed Incentivazione; Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 che sostituiscono il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 precedentemente vigente.

• tutti i membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza⁴ ;
• tutti membri del personale con responsabilità manageriali⁵ sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente⁶ ;
• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per quanto riguarda determinati ambiti⁷ (gli affari giuridici; la solidità delle politiche e delle procedure contabili; le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting; l'esecuzione di analisi economiche; la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; le risorse umane; lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione; le tecnologie dell'informazione; la sicurezza delle informazioni; la gestione degli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti di cui all'articolo 30, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione);
• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per una delle categorie di rischio di cui agli articoli da 79 a 87 della direttiva 2013/36/UE o è membro con diritto di voto di un comitato responsabile della gestione di una delle categorie di rischio di cui ai suddetti articoli⁸ ;
• il membro del personale che, in relazione alle esposizioni al rischio di credito di importo nominale per operazione corrispondente allo 0,5% del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno 5 milioni di euro, ha il potere di adottare, approvare o porre il veto su decisioni riguardanti tali esposizioni al rischio di credito oppure è membro con diritto di voto di un comitato che ha il potere di prendere le decisioni di cui alla presente lettera⁹ ;
• il membro del personale che ha il potere di approvare o vietare l'introduzione di nuovi prodotti o è membro di un comitato che ha il potere di farlo¹⁰ .

Relativamente alla Fase 2 – Applicazione criteri quantitativi, la normativa nazionale e comunitaria di riferimento, come sopra identificata, in aggiunta ai criteri cosiddetti qualitativi di cui alla Fase 1 - Identificazione diretta dei Risk Takers, intende considerare rilevanti i membri del Personale BancoPosta che soddisfino uno o più dei criteri quantitativi distintamente previsti dalle normative applicabili. In particolare, sono identificati:

• i membri del personale BancoPosta che hanno avuto diritto a una remunerazione significativa nell'esercizio precedente, purché siano rispettate le condizioni seguenti¹¹:

i) la remunerazione del membro del personale BancoPosta è pari o superiore a 500.000 euro e pari o superiore alla remunerazione media corrisposta ai membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente di cui alla lettera a)¹²;

ii) il membro del personale BancoPosta svolge l'attività professionale all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e l'attività è tale da avere un impatto significativo sul profilo di rischio della pertinente unità operativa/aziendale;

• i membri del personale BancoPosta ai quali è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio¹³ .

⁴ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁵Ai sensi dell'art. 1 del Reg. UE 923/2021 si intendono soggetti con Responsabilità Manageriali coloro che: a) sono a capo di un'unità operativa o di una funzione di controllo e rispondono direttamente all'organo di gestione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza.

⁶ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera b, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁷ Cfr. art. 5, lettera a, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁸ Cfr. art. 5, lettera b, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁹ Cfr. art. 5, lettera c, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹⁰ Cfr. art. 5, lettera f, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹¹ Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera c, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹² Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹³ Cfr. art. 6 del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, per il testo completo.

Attraverso l'analisi sopra descritta basata sui sopra richiamati criteri qualitativi e quantitativi, viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta.

Qualora BancoPosta, in relazione ai soli MRTs identificati in base ai criteri quantitativi, ritenga di poter legittimamente escludere uno o più soggetti identificati, l'eventuale esclusione, seguirà il processo di seguito descritto, in conformità con quanto previsto dalla Circolare n. 285/2013 (Fase 3 – Procedimento per l'esclusione del Personale più rilevante).

In particolare, il Responsabile di Risk Management, sentito il Responsabile BancoPosta, stabilisce che le attività professionali del membro del Personale BancoPosta oggetto di esclusione, non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, perché il membro o la categoria di Personale di cui fa parte:

• a) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante o
• b) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte¹⁴ .

Al riguardo si specifica che BancoPosta ha sviluppato una metodologia finalizzata alla verifica dell'effettiva capacità del personale di incidere sui rischi del Patrimonio BancoPosta e dunque a valutare la corretta attuazione del processo di esclusione del soggetto.

In particolare, la metodologia consta di due dimensioni applicative: una dimensione organizzativa, che tiene conto della capacità di indirizzo organizzativo del ruolo e dei poteri delegati al titolare, attribuendo uno specifico score in relazione ad ogni razionale considerato e una dimensione di rischio, che tiene conto degli specifici pesi attribuiti a ciascuna tipologia di rischio considerata¹⁵ .

Nel caso in cui l'esclusione riguardi personale identificato come rilevante per i criteri quantitativi riferibili al Regolamento (UE) 2021/923, come descritti precedentemente, è necessario procedere tempestivamente e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente - alla presentazione di una istanza di autorizzazione preventiva¹⁶ all'esclusione di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021.

L'applicazione del processo descritto, così come approvato dal C.d.A. del 26 marzo 2025, ha portato all'identificazione di 46 MRTs.

In particolare, la Fase 1 ha portato all'identificazione come MRTs di 46 posizioni come di seguito indicato:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane tra cui l'Amministratore Delegato;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;
• il Responsabile della funzione BancoPosta;
• i Responsabili delle funzioni istituite a diretto riporto del Responsabile BancoPosta, che al momento della stesura del presente documento, sono: Marketing Privati; Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione; Marketing Premium e Private; Processi BancoPosta; Supporto Prodotti ai Canali; Amministrazione, Pianificazione e Controllo; Compliance; Risk Management; Revisione Interna; Segreteria Tecnica;
• i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili delle funzioni di Business (individuate come unità operative rilevanti, Marketing Privati, Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione e Marketing Premium e Private) e i loro diretti riporti;

¹⁴ Tale condizione è valutata sulla base di criteri oggettivi, che tengano conto di tutti gli indicatori di rischio e di performance pertinenti utilizzati dall'ente per l'identificazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi a norma dell'articolo 74 della direttiva 2013/36/UE, e sulla base dei doveri e dei poteri del membro del Personale o della categoria di Personale e del loro impatto sul profilo di rischio dell'ente rispetto all'impatto delle attività professionali dei membri del Personale individuati in base ai criteri qualitativi.

¹⁵ Per maggiori dettagli sul processo di esclusione, cfr. "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". ¹⁶ Tale istanza di autorizzazione, in conformità ai nuovi RTS stabiliti dal Regolamento (UE) 923/2021, non deve essere presentata con riferimento

al personale la cui remunerazione complessiva sia compresa tra 500.000 e 750.000 euro lordi.

• i Responsabili di funzioni BancoPosta di II e III livello che si occupano di determinati ambiti di attività (cfr. criteri qualitativi sopra elencati).

L'applicazione dei criteri quantitativi¹⁷ non ha portato a identificare ulteriore personale non già identificato come MRTs con l'applicazione dei criteri qualitativi della Fase 1.

Data l'evidenza emersa dall'analisi dei criteri quantitativi, BancoPosta, non ha attivato il processo di esclusione.

Rispetto al perimetro dei MRTs descritto nelle Linee Guida approvate dall'Assemblea degli azionisti 2024, il numero totale dei Risk Takers è incrementato di 1 posizione in seguito a variazioni del perimetro riconducibili a modifiche dell'assetto organizzativo.

¹⁷ Per l'applicazione dei criteri quantitativi sono stati utilizzati: Remunerazione fissa per l'esercizio precedente; stima della Remunerazione variabile a breve e medio lungo termine il cui periodo di performance si è concluso al termine dell'esercizio precedente; eventuali erogazioni Una Tantum riferite all'esercizio precedente.

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

Principi generali

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato.

La Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance del Patrimonio BancoPosta - è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit"). Per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo.

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico dei soggetti operanti nel Patrimonio BancoPosta e/o identificati come Material Risk Taker, come di seguito indicato:

• per l'Amministratore Delegato, si veda il relativo paragrafo 4.1.2;
• per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
• per il restante personale BancoPosta, dal Responsabile della funzione BancoPosta con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance di BancoPosta nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari, tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• (I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• (II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

• sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati aziendali di breve periodo, nonché a quelli di funzione e a quelli individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
• sistema di incentivazione a lungo termine, Piano ILT Performance Share 2025-2027 interamente basato su diritti a ricevere Azioni, focalizzato su obiettivi di redditività, di creazione di valore per gli azionisti e di natura ESG, con un orizzonte temporale di 3 anni.

Inoltre, al fine di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è prevista l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie soggette a retention, la consegna di un numero di Azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario, durante i periodi di retention, per le Azioni non ancora disponibili.

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal rapporto pubblicato dall'EBA nel dicembre 2024, pari a € 1.799.891, il cui 25% corrisponde a € 449.973). Tale valore (€ 449.973), infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta almeno entro il 2028 al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex-post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a meccanismi di correzione ex-post, come nel seguito meglio descritto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto remunerazione variabile/fissa e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Rapporto tra la remunerazione variabile e remunerazione fissa

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono riportati i ruoli interessati dalla decisione, specificando le funzioni di appartenenza e la numerosità massima delle risorse coinvolte:

• Amministratore Delegato, Responsabile BancoPosta e Senior Management (Material Risk Takers identificati tra i responsabili delle principali funzioni di business nell'ambito del Patrimonio BP), per un massimo di 10 individui si prevede il limite del 2:1;
• funzioni responsabili di rischi specifici, altri Material Risk Takers, non appartenenti al Senior Management, che hanno una responsabilità di un'unità operativa/aziendale rilevante, per un massimo di 10 individui si prevede il limite dell'1,5:1.

L'adozione di un rapporto massimo del 2:1 è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione che riflette e promuove una gestione sana e prudente del rischio, considera indicatori di performance risk adjusted e non incoraggia una assunzione di rischi superiori alle soglie di tolleranza definite nel RAF, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine di BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane.

Le ragioni della suddetta proposta di innalzamento hanno trovato fondamento nella volontà di motivare le risorse al raggiungimento degli obiettivi del Patrimonio BancoPosta, abilitando la possibilità di attivare una strategia di remunerazione fortemente improntata sull'allineamento con risultati duraturi e sostenibili e, nel contempo, flessibile, per attrarre e mantenere competenze chiave e incentivare al conseguimento di obiettivi coerenti con la strategia di rischio declinata nel Piano Strategico. Tutto ciò in linea con la prassi più diffusa delle società peer e senza impattare sui costi fissi.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è garantita dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto delle soglie dei requisiti patrimoniali e di liquidità previste nel RAF del Patrimonio BancoPosta per ciascun anno di riferimento, definite ricomprendendo gli accantonamenti derivanti dai maggiori costi correlati alla remunerazione variabile, in aggiunta a ulteriori condizioni specifiche per i singoli piani di incentivazione.

Si evidenzia, inoltre, come l'adozione di un rapporto massimo 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa mantiene, anche per il 2025, i medesimi presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al suddetto rapporto; pertanto, non impatta sulla solidità del capitale, né sulla capacità del Patrimonio BancoPosta di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali opportunamente definite, considerato, in particolare, il numero limitato di risorse per le quali è stato richiesto tale adeguamento.

Con riferimento al 2025 i soggetti coinvolti sono i seguenti:

• Amministratore Delegato per cui si conferma il limite del 2:1;
• Responsabile BancoPosta per cui si conferma il limite del 2:1;
• 5 soggetti appartenenti alla categoria del Senior Management e altri Material Risk Takers non appartenenti alle funzioni di controllo con un limite, in via prudenziale per il 2025, dell'1,5:1.

Resta inteso che il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e il Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025" di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea, inoltre, che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina¹⁸. Si ricorda, infine, che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, hanno stabilito, come di seguito illustrato più nel dettaglio, i compensi spettanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (AD) e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e l'Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato;
• altri Amministratori;
• Collegio Sindacale;
• Personale più rilevante;
• funzioni aziendali di controllo (Risk Management, Compliance e Revisione Interna);
• restante personale di BancoPosta.

4.1. Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato (AD);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 8 maggio 2023, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

¹⁸ Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane, i Dirigenti è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O (quest'ultima riconosciuta anche per i dipendenti).

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 lordi annui (fatto salvo quanto precisato al paragrafo riferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 28 giugno 2023, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata. Tali compensi definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

FIGURA 2. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

4.1.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 lordi annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023 ha definito, per il mandato 2023-2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 lordi annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.1.2.Amministratore Delegato (AD)

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Sono previsti, inoltre, alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Il "Pay-Mix" dell'AD, unitamente all'orizzonte temporale di riconoscimento della remunerazione variabile e al bilanciamento fra la componente monetaria e la componente azionaria, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo", è articolato come segue:

33,3% 23,9% 42,8% 16,1% 83,9% 35,9% 64,1% 7,2% 92,8% Remunerazione variabile a lungo termine - Piano ILT Performance Share 2025 - 2027 Monetario Compensi annui lordi fissi Remunerazione variabile a breve termine Up-front e differito Pay-Mix al massimo Mix variabile breve termine/lungo termine al massimo Azioni Mix Monetario/Azioni al massimo Tempistiche di riconoscimento della Remunerazione variabile di nuova assegnazione nel 2025 al massimo Da erogare nel 2026 Da erogare tra il 2027 e il 2034

FIGURA 3. PAY-MIX AD AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2025-2027".

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

L'importo maturabile potrà essere, quindi, al massimo pari a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi per il sistema a breve termine, e pari a circa il 128,29% dei compensi lordi fissi per il sistema a lungo termine, in continuità con gli ultimi anni.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2025, meno del 10% potrà essere erogata nel 2026 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2027 e il 2034.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato, pari a € 1.478.000 sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale¹⁹ . A tal proposito si evidenzia che nel 2025, non è stata prevista alcuna revisione dei compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato – l'importo indicato è il medesimo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 – per i quali il benchmark di mercato ha confermato un posizionamento retributivo tra il primo quartile e la mediana di mercato.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e dal "Piano ILT Performance Share 2025-2027". Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale.

È opportuno ricordare che i meccanismi di funzionamento e le percentuali di assegnazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e a lungo temine (Piano ILT Performance Share) sono definiti in linea con quelli approvati nel 2024.

Il Sistema "MBO" e il "Piano ILT Performance Share" consentono di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di breve e di lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo prevalentemente in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Tali piani hanno, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione della strategia del Gruppo. A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione

¹⁹ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). I compensi annui lordi fissi sono così suddivisi: € 1.378.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 1.338.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 100.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile in Azioni (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto, come condizione cancello, l'EBIT adjusted di Gruppo quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale, della liquidità e della redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. A tal proposito si ricorda che, anche per il 2025, nel rispetto del principio di trasparenza, viene fornita piena disclosure ex ante ed ex post sugli indicatori previsti per i piani di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine (ILT), sui relativi livelli di raggiungimento (soglia, target e massimo) e sull'effettiva consuntivazione.

L'Amministratore Delegato è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

FIGURA 4. REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate e rientrante nel limite del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, è pari al massimo, in linea con quanto previsto negli ultimi anni, a circa il 71,71%²⁰ dei compensi lordi fissi.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione del sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 5.			CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO"				AD
-----------	--	--	--------------------------------------------------------------	--	--	--	----

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT adjusted 3,06 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Poste Vita: Solvency II Ratio

Valore arrotondato

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2025 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico 2024 – 2028. Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio):

²⁰ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024, è pari a € 1.059.920 lordi.

FIGURA 6. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD

Gli obiettivi di performance 2025 – di seguito rappresentati – sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico, in coerenza con le aree di responsabilità di competenza:

FIGURA 7. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2025 AD

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo ^e Ricavi di Gruppo sono arrotondati alla seconda cifra decimale. Con riferimento ai suddetti KPI, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo ^e negativo) generate da M&A, operazioni straordinarie ^e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari ^a budget nel 2025 ^a € 0,09 mld).

In linea con il principio di trasparenza illustrato nella People Strategy, descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 di Poste Italiane, viene fornita piena disclosure sugli obiettivi 2025 e sui relativi livelli di performance (minimo, target e massimo).

Con riferimento al Gruppo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2025.

L'attenzione alla redditività è l'elemento fondamentale del Piano Strategico dal punto di vista prettamente finanziario: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. Come già evidenziato, si conferma anche nel 2025 il meccanismo di autofinanziamento collegato all'EBIT del sistema dove il livello soglia coincide con il budget. Si tratta di un approccio consolidato in Poste Italiane, definito nel 2018, quando il livello budget dell'EBIT risultava pari a € 1,4 miliardi; tale percorso di crescita, apprezzato dagli stakeholders nel corso degli anni, conferma la solidità delle performance, dimostra nuovamente l'affidabilità dell'operato del management e presenta un livello di sfida crescente al pari della performance finanziaria registrata nel corso del tempo con un EBIT più che raddoppiato rispetto al 2018.

A conferma di quanto detto, nel grafico di seguito è rappresentato l'andamento del target setting per l'obiettivo di performance EBIT di Gruppo nel periodo 2018 - 2025, da cui si evince una sempre costante e crescente attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders, in coerenza con i piani strategici avviati nel corso di suddetto periodo. In particolare, in tale periodo il livello soglia dell'EBIT nel sistema di incentivazione annuale MBO è stato fissato pari al budget e ad un livello crescente anno su anno (ad eccezione del 2021 a seguito della pandemia COVID-19), passando da 1,40 miliardi di Euro a oltre 3 miliardi di Euro.

FIGURA 8. EVOLUZIONE OBIETTIVO MBO «EBIT DI GRUPPO» 2018-2025

*I valori dei livelli EBIT, nel 2021 tengono conto dell'alea connessa agli effetti della pandemia d a Covid-19. Si ricorda che nel 2020 Poste Italiane ha deciso di decurtare il 50% del bonus MBO per tutto il proprio management, oltre 1.300 beneficiari.

Inoltre, in continuità con lo scorso anno, il sistema "MBO" affianca al focus sui ricavi anche una forte attenzione alla disciplina sui costi.

Si conferma, infine, il bilanciamento tra gli obiettivi economico-finanziari e quelli ESG in coerenza con il Piano Strategico 2024-2028, che ribadisce la forte attenzione del Gruppo sulle tematiche della sostenibilità. Alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting segue lo stesso processo ispirato dai principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità oggettiva con elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, a differenti livelli di raggiungibilità secondo una valutazione equa e ragionevole. Ad ulteriore garanzia, non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono il livello di performance massima definita ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, abbia permesso di conseguire risultati eccellenti.

La centralità degli obiettivi di sostenibilità nel Sistema MBO, definiti in linea con i pilastri della strategia ESG, è garantita anche nel 2025, anno in cui la tutela dell'ambiente (Transizione Green) e la qualità del servizio offerto (Qualità PCL) sono confermati quali elementi cardine della strategia del Gruppo.

Con riferimento alla Transizione Green, l'obiettivo sarà focalizzato – in linea con le priorità del Piano Strategico – sugli Uffici Postali e sarà declinato secondo le seguenti direttrici:

• a) interventi di adeguamento immobiliare conclusi al 2025 (dato cumulato: 4.340 interventi da inizio progetto);
• b) installazione di impianti fotovoltaici (280 impianti);
• c) installazione di sistemi di "Smart building" (1.000 sistemi di Smart building);

Il livello minimo (70) di raggiungimento dell'obiettivo prevede la realizzazione di tutti gli interventi di adeguamento immobiliare descritti al punto a), il livello target (100) prevede, oltre alla realizzazione del punto a), l'installazione di tutti gli impianti fotovoltaici descritti al punto b); infine, il livello massimo (140) prevede, oltre alla realizzazione dei precedenti punti a) e b), l'installazione di tutti i Sistemi di Smart building descritti al punto c).

Con riferimento ai progetti strategici rilevanti in ambito ESG, il focus nel 2025 sarà sui seguenti obiettivi:

• Cyber Security, con un obiettivo volto a garantire un rafforzamento della tutela delle informazioni dei consumatori anche attraverso campagne di simulazione di phishing rivolte in particolare ad almeno 35.000 dipendenti a maggior esposizione a tali rischi;
• Diversità e Inclusione, con l'obiettivo di diffondere e consolidare la cultura dell'inclusione da considerarsi come valore aggiunto per le organizzazioni oltre a garantire la tutela dei diritti delle persone con disabilità, prevedendo il conseguimento dell'attestazione UNI/PdR 159:24 "Lavoro inclusivo delle persone con disabilità";
• Valore al Territorio, con l'obiettivo di contribuire all'educazione finanziaria, digitale e di sostenibilità del Paese, con iniziative di sensibilizzazione dei cittadini sull'importanza di tematiche sistemiche di cui l'azienda si fa carico in virtù del suo ruolo sistemico (150 eventi offerti gratuitamente a tutti i cittadini).

Il raggiungimento di 1 obiettivo tra i progetti strategici rilevanti in ambito ESG consente il raggiungimento del livello soglia (70), di 2 obiettivi il raggiungimento del livello target (100) e, per raggiungere il livello massimo (140) è necessario che tutti e 3 gli obiettivi siano raggiunti.

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 9. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno 5 anni di claw back, sono ampiamente compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e/o claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Il sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholders, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del Piano ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2025-2027", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, connessi alla creazione di valore per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato, permane il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, e il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", assegnato nel 2024, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte, oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

Si ricorda che, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target, raddoppiato a partire dal 2024.

Piano ILT Performance Share 2025-2027

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", è sviluppato in continuità con il Piano 2024-2026: a titolo esemplificativo, il piano è basato su azioni, con un periodo di performance triennale, di differimento/retention quinquennale e soggetto a clausole di malus e/o clawback.

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a circa il 128,29%²¹ dei compensi lordi fissi per l'AD, in linea con quanto previsto negli ultimi anni, e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

²¹ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 è pari a € 1.896.080 lordi.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 30 gennaio 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" prevede, come negli anni precedenti, una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT adjusted cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso, rendendone l'accesso sempre più sfidante in virtù del percorso di crescita intrapreso dal 2018.

Per l'AD, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 10. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo: 8,86 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

Valore arrotondato

I parametri di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance e i relativi pesi del "Piano ILT Performance Share 2025-2027" sono coerenti con quelli del "Piano ILT Performance Share 2024-2026":

FIGURA 11. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD - SINTESI

40%	Economico-finanziario
20%	Creazione di valore per gli azionisti (Shareholders value creation)
40%	ESG

Nell'ambito degli obiettivi descritti, gli specifici KPI sono stati identificati in linea con il Piano Strategico "The Connecting Platform" e sono di seguito rappresentati con i relativi livelli di raggiungimento:

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo è definito sulla base della somma degli EBIT adjusted che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato alla "Shareholder Value Creation" viene conseguito attraverso la misurazione dell'obiettivo di "Total Shareholder Return relativo" 22 , in linea con gli scorsi anni, e dell'obiettivo di "Shareholder Remuneration". Tale ultimo obiettivo, che tiene in considerazione la remunerazione degli azionisti sotto forma di dividendi corrisposti e possibili riacquisti di azioni proprie finalizzati alla remunerazione degli azionisti, è particolarmente opportuno per misurare l'operato del management, anche in considerazione del fatto che l'allineamento di interessi riguardo alla performance del titolo è implicito nella natura azionaria del Piano.

L'area di obiettivi ESG del triennio ha come focus l'Innovazione collegata al miglioramento dell'esperienza per i clienti e alla generazione di valore per il Paese. In via preliminare, si evidenzia come tali obiettivi siano perfettamente coerenti con l'approccio che da anni contraddistingue Poste Italiane, dove i temi della sostenibilità sono ontologicamente integrati nella strategia e nella storia del Gruppo. Sia gli obiettivi principali che i relativi sotto-obiettivi sono definiti in modo rigoroso e misurabile, pienamente allineati alle priorità strategiche aziendali.

Nel proseguire il percorso avviato negli ultimi anni – si pensi, ad esempio, al tema dell'Intelligenza Artificiale, per cui lo scorso anno è stato adottato un Manifesto Etico per un uso responsabile in linea con il Codice

²² Il Total Shareholder Return relativo (rTSR) mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB e viene misurato prendendo in considerazione il periodo tra il 1° gennaio 2025 e il 31 marzo 2028, o minor periodo in caso di C.d.A. che convoca l'Assemblea degli Azionisti prima dell'ultimo giorno del mese di marzo 2028.

Etico e con le altre principali policy di Gruppo – l'obiettivo resta quello di garantire un equilibrio tra priorità di business e istanze di sostenibilità, in un'ottica di creazione di valore sostenibile condiviso, contribuendo significativamente ad una crescita responsabile.

Si ricorda che l'attenzione al tema della Transizione Green è fondante per il Gruppo anche nel 2025 ed è presente, infatti, nel Sistema di Incentivazione a Breve Termine (MBO) 2025 dell'AD e del DG oltre che nei piani ILT Performance Share 2023-2025 e 2024-2026 il cui periodo di performance è ancora in corso.

Il primo obiettivo "Innovazione e Customer Experience" prevede l'adozione di tecnologie all'avanguardia tra cui l'Intelligenza Artificiale (IA) per l'incremento dell'efficacia ed efficienza dei processi operativi e il miglioramento dei servizi al cliente. In particolare, il KPI misura l'impatto che l'introduzione dell'Intelligenza Artificiale esprime sui clienti esterni e sui dipendenti, con riferimento particolare all'estensione dell'assistenza digitale in ambito Customer Care per la gestione self delle esigenze dei clienti, alle personalizzazioni per i clienti digitali e al rilascio di strumenti basati sull'Intelligenza Artificiale a supporto dell'operatività delle Customer Operation e dell'Ufficio Postale. In particolare, tale obiettivo viene misurato attraverso 3 sotto-obiettivi:

• l'estensione dell'assistenza digitale in ambito Customer Care per la gestione self delle esigenze dei clienti (almeno il 46% delle interazioni gestite parzialmente o totalmente da piattaforma AI);
• l'utilizzo di strumenti basati sull'Intelligenza Artificiale a supporto dell'operatività di Customer Operation e Uffici Postali (almeno il 30% degli utenti di Customer Operations e UP con accesso allo strumento);
• l'accesso a funzionalità digitali sulla Super App basate sull'Intelligenza Artificiale (almeno il 30% di utenti Super App che accedono a funzionalità basate su AI).

Il secondo obiettivo "Innovazione e Valore al Territorio" prevede l'attivazione di una piattaforma di contenuti streaming in uffici postali (age) e la relativa digitalizzazione di uffici postali attraverso la diffusione di vetrine digitali per la gestione personalizzata dei contenuti. Tale obiettivo ha il fine di promuovere la coesione economica, sociale e territoriale del Paese per superare il digital divide nei piccoli centri, nell'ottica di accompagnare le comunità locali verso processi di modernizzazione. In particolare, tale obiettivo prevede 3 sotto-obiettivi:

• l'attivazione di una piattaforma centralizzata age per la gestione personalizzata dei contenuti;
• la definizione del modello di governance e setup del tema di gestione dei contenuti;
• l'attivazione di almeno 1.600 vetrine su cui è disponibile il servizio di age.

Tali obiettivi confermano, anche per il prossimo triennio, il ruolo di Poste Italiane quale Innovation Hub per il Sistema Paese. Per ciascun obiettivo ESG ("Innovazione e Customer Experience" e "Innovazione e Valore al territorio") il conseguimento di 1 sotto-obiettivo consente il raggiungimento del livello soglia (50), di 2 sotto-obiettivi il raggiungimento del livello target (100) e, per raggiungere il livello massimo (130) è necessario che tutti e 3 i sotto-obiettivi siano raggiunti. Tutti i sotto-obiettivi sono caratterizzati da criteri deterministici di misurazione e sono strettamente integrati nel Business Plan del Gruppo: si tratta di indicatori di performance – specifici, concreti, misurabili, quantitativi e sfidanti - legati a temi ESG ma collegati altresì alla crescita sostenibile del Gruppo. Solo attraverso l'opportuno utilizzo dell'intelligenza artificiale, infatti, è possibile migliorare l'esperienza del cliente agevolando la crescita del business, migliorare l'esperienza del dipendente consentendogli di dedicarsi ad attività a maggior valore aggiunto e garantendo i servizi al territorio volti a favorire la coesione economica, sociale e territoriale del Paese e il superamento del digital divide nei piccoli centri e nelle aree interne, in coerenza con il purpose aziendale.

Curva di incentivazione

La curva di incentivazione del Piano ILT 2025-2027 nel suo complesso (e dei singoli obiettivi sopra descritti) è la seguente:

FIGURA 13. CURVA DI INCENTIVAZIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 14. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER AD

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento verrà verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve e a lungo termine assegnati nel 2025

FIGURA 15. PAY-OUT SISTEMI D'INCENTIVAZIONE ASSEGNATI NEL 2025 - AD

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2034, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2025 viene effettivamente erogata nel 2026, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna componente up-front e differita è sottoposta alla verifica dei parametri di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2023 e nel 2024 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2023-2025 e 2024-2026.

Infine, si ricorda che, con l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è confermata l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie soggette a retention, la consegna di un numero di azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario durante i periodi di retention, per le azioni non ancora disponibili.

FIGURA 16. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 c.c.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza. Al momento della stesura del presente documento, non è presente un patto di non concorrenza per l'Amministratore Delegato.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• le quote differite verranno sottoposte ai meccanismi di malus descritti al punto precedente;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2025-2027", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2025" basato su strumenti finanziari, anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%) è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" (a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2019 al 2025 da intendersi qui ritrascritti.

4.2. Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 maggio 2022 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 lordi e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000 lordi, in continuità con il precedente mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

L'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 (ai sensi dell'art. 2402 c.c.), nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio. Il Codice di Corporate Governance raccomanda, in proposito, che tale compenso sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno (n. riunioni e durata media) richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Collegio Sindacale ha redatto – nell'ambito del processo di autovalutazione – un documento contenente gli Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale stesso nel quale l'organo di controllo ha delineato i profili professionali e le competenze utili ad identificare una composizione qualitativa appropriata del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone dotate dell'adeguata professionalità richiesta. Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società nella pagina dell'Assemblea degli Azionisti 2025 (ove è consultabile altresì il presente documento).

4.3. Personale più rilevante

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e del sistema di incentivazione a lungo termine.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

• (I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
• (II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
• (III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche garantire la tutela e la valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance Gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria, definita annualmente a livello di Gruppo, rappresentata dall'EBIT adjusted del Gruppo Poste Italiane. Il performance gate per il personale più rilevante può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 110%²³ .

Il livello soglia del performance gate funge, altresì, da condizione cancello.

Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile della remunerazione e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali, di liquidità e di redditività corretta per il rischio previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 17. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier 1	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità a breve termine Liquidity Coverage Ratio	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Redditività corretta per il rischio RORAC	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane

Resta inteso che l'attivazione del sistema d'incentivazione è vincolata al rispetto di tutte e tre le condizioni sopra descritte (anche condizioni di accesso).

Bonus Pool per i Material Risk Takers

Le risorse economiche consolidate (Bonus Pool) previste annualmente nel budget di BancoPosta sono definite in logica bottom up: il valore complessivo degli incentivi deriva dalla sommatoria delle assegnazioni MBO 2025 per i Material Risk Takers identificati all'interno del Personale BancoPosta.

Il Bonus Pool, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta al fine di confermare la sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta e, quindi, non limitarne la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Il processo è strutturato in due fasi.

²³ Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane il valore massimo è pari al 120%.

Fase 1:

Il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

FIGURA 18. BONUS POOL

Gli intervalli sono definiti "stepped" o a gradoni e il funzionamento è di seguito illustrato:

• per valori di RORAC inferiori al livello Tolerance definito nel RAF, l'incentivo maturato si azzera;
• per valori di RORAC compresi tra la Tolerance e il Budget, l'incentivo maturato si riduce del 30% (demoltiplicatore applicato al 70%);
• per valori di RORAC uguali o superiori al Budget, si conferma l'incentivo maturato.

Fase 2

L'output della Fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

		NPS BancoPosta Retail
		Basso	Medio	Alto
	Basso	-10,0%	-7,5%	-5,0%
RQI	Medio	-2,5%	0,0%	+2,5%
	Alto	+5,0%	+7,5%	+10,0%

In particolare, l'aggiustamento è effettuato sulla base dello schema seguente:

Il RAF Quality Index rappresenta la media annuale degli score degli indicatori del Risk Appetite Framework calcolati con frequenza trimestrale. Lo score è pari a:

• "0" se l'indicatore RAF assume un valore inferiore alla Capacity,
• "1" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Capacity ma inferiore alla Tolerance,
• "2" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Tolerance ma inferiore all'Appetite,
• "3" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore all'Appetite.

Si ricorda che, al momento della redazione del presente documento, gli indicatori sono:

• Adeguatezza patrimoniale
  • Common Equity Tier 1 Ratio (CET1R)
  • Total Capital Ratio (TCR)
  • Free Capital Pillar 2
• Capital Allocation
  • Patrimonio assorbito dai Rischi Operativi (%)
  • Patrimonio assorbito dal Rischio Tasso (%)
  • Patrimonio assorbito dai Rischi Credito, Ctp e Cambio (%)
• Struttura finanziaria
  • Leva Finanziaria (BIS3)
  • Funding Gap
• Liquidità
  • Liquidità di Breve termine (LCR)
  • Liquidità di Medio/lungo Termine (NSFR)
• Performance economica
  • Rischio Tasso ΔNII 1Y +/- 200 bps su Fondi Propri
  • Costo dei Rischi Operativi (%)
  • Return on Equity (RoE)
  • Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)

La correzione del Bonus Pool include anche un obiettivo qualitativo collegato al Net Promoter Score BancoPosta Retail che sintetizza la valutazione della soddisfazione della clientela BancoPosta Retail. L'indicatore è stato inserito al fine di valorizzare la centralità del cliente nella convinzione che sia uno dei driver principali di sostenibilità del business e di successo nel medio-lungo periodo.

Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Risk Management, Compliance, Revisione Interna e loro riporti), i meccanismi di aggiustamento ex-ante derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano.

Condizioni di performance individuali

La corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

Gli obiettivi assegnati al Personale più rilevante sono specificamente formalizzati.

Il bonus individuale maturato può crescere, a fronte di performance eccellenti, fino a un livello massimo definito.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Con riferimento al Personale più rilevante gli obiettivi di performance sono prevalentemente corretti per il rischio.

Esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

• RORAC BancoPosta;

• Customer Experience BancoPosta;
• Progetti di business.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine del periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management, il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 19. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento²⁴, ovvero superiore a € 449.973 lordi (inclusi eventuali incentivi di lungo termine

²⁴ Cfr. Paragrafo 3.1.

computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante il 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 449.973 lordi (inclusi eventuali incentivi di lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in diritti a ricevere Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni non saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo inferiore a € 50.000 lordi e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2025 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Sistema d'incentivazione a lungo termine (ILT)²⁵

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario del sistema di incentivazione a lungo temine "Piano ILT Performance Share 2025-2027" definito in linea con le prassi di mercato con l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale triennale.

Tale Piano, salvo alcune differenze descritte di seguito, è allineato in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quello già descritto in precedenza per l'AD.

Il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ai beneficiari al termine del periodo di performance. Il numero massimo di diritti a ricevere Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione). Si ricorda che il periodo di differimento è pro-rata su 5 anni.

Resta inteso che, come per l'AD nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il "Piano ILT Performance Share 2023-2025, assegnato nel 2023, e il "Piano ILT Performance Share 2024-2026, assegnato nel 2024 per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, alle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione BancoPosta oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo

Le funzioni aziendali di controllo di BancoPosta sono Risk Management, Compliance e Revisione Interna.

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

A partire dal 2021, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta", esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui. Le Role Based Allowance hanno l'obiettivo di garantire:

• equità interna, a seguito dell'innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta dall'1:1 al 2:1, introdotta a partire dal 2021;
• competitività esterna, stante il fatto che sono ampiamente diffuse fra le banche peer di Poste Italiane.

Le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, esclusivamente legate alla permanenza nello specifico ruolo, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento, in quanto:

• si basano su criteri prestabiliti;
• non sono discrezionali e riflettono il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;

²⁵ Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo (al momento dell'assegnazione) non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a lungo termine.

• sono trasparenti per quanto riguarda l'importo individuale riconosciuto al singolo membro del personale;
• sono mantenute per un periodo di tempo connesso al ruolo e alle responsabilità organizzative specifiche;
• non possono essere ridotte, sospese né annullate;
• non offrono incentivi all'assunzione di rischi;
• non dipendono dai risultati.

Alle funzioni aziendali di controllo si applicano altresì meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni cancello e di accesso; resta inteso che il RORAC BancoPosta non si applica come condizione di accesso); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO"). Di seguito alcuni esempi di obiettivi assegnati:

• attività di sviluppo metodologico per la misurazione, valutazione e controllo dei rischi;
• esecuzione di programmi di intervento/verifica definiti in relazione agli esiti di ispezioni di autorità di vigilanza o audit interni;
• supporto alle iniziative progettuali di BancoPosta ed allo sviluppo di nuovi modelli di business sostenibili (anche in ottica ESG);
• rafforzamento delle attività di controllo, sviluppo dei relativi strumenti a supporto e strutturazione/automazione del reporting;
• evoluzione dell'impianto normativo interno e dell'assetto procedurale di BancoPosta e delle funzioni aziendali di controllo.

Si evidenzia che la remunerazione variabile incide sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance, Revisione Interna e loro riporti) i meccanismi di aggiustamento derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano. Inoltre, esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna il performance gate può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 100% (e ridursi fino ad azzerarsi).

In relazione ai sistemi d'incentivazione a lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante²⁶ gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita²⁷:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a lungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro quali, ad esempio, il trattamento di fine rapporto.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità di compensi fissi per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

La Società, di norma, non stipula "patti di non concorrenza" e al momento della stesura del presente documento non è presente alcun "patto di non concorrenza" per i Risk Takers. I compensi legati alla

²⁶ Con riferimento all'Amministratore Delegato si rimanda a quanto illustrato nel paragrafo specifico.

²⁷ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili.

conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di compensi fissi) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità di seguito descritte. Con riferimento al Responsabile BancoPosta:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per il pagamento del sistema d'incentivazione a breve termine (MBO);
• le erogazioni delle quote differite previste sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo uno schema in linea a quello sopra descritto per il Responsabile BancoPosta.

Per il Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 4 anni pro-rata erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, in linea con lo schema di erogazione previsto per il sistema d'incentivazione a breve termine (MBO).

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate - una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato

verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque, entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a circa euro 7,4 milioni lordi determinato sulla base della retribuzione più elevata²⁸. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee Guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Per gli altri Material Risk Takers il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD e del Responsabile della funzione BancoPosta, previa verifica della sussistenza delle condizioni di patrimonializzazione e liquidità da parte delle funzioni Compliance e Risk Management, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel claw back.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

²⁸ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere pari a circa 5,2 annualità. Per il 2025 il valore del compenso lordo corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a euro 7,4 milioni, come sopra specificato.

4.6. Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

• sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (a titolo esemplificativo rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati (come evidenziato nella successiva figura);
• con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale che è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi oltre alle modalità di erogazione (ad es. "la conversione in welfare aziendale");
• altri bonus sono definiti all'interno delle politiche aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzati a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono presi in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
• bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale;
• sistemi di incentivazione sono definiti per specifiche figure con obiettivi infrannuali, annuali e pluriennali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità;
• sistema di incentivazione variabile a medio termine è definito per i "professional"; si tratta di figure non manageriali che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema, nelle prassi, prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

FIGURA 22. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share 2025-2027".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share 2025-2027" prevede la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

FIGURA 23. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2025-2027" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

4.7. Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-ANTE

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unitamente al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinato nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso, del Bonus Pool e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in casi eccezionali e in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altre società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Le stesse concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti Linee Guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back, etc.).

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-POST

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex-post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile (a titolo esemplificativo "MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a lungo termine.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a danno di una delle società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo differite non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in Azioni/strumenti ad esse collegate).

Ulteriori meccanismi di malus, che comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote differite dei sistemi d'incentivazione variabile, si attivano qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention.

Come anticipato, il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato, nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, oltre alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento²⁹ e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami

BancoPosta, nell'esercizio delle attività di collocamento dei prodotti bancari, finanziari³⁰ , assicurativi e di pagamento³¹, così come disciplinata dalle norme del Testo Unico Bancario³² , delle Disposizioni di Trasparenza³³ , del Testo Unico della Finanza³⁴, dai Regolamenti IVASS e dal regolamento 2088/2019, presta costante attenzione alla trasparenza delle condizioni contrattuali e alla correttezza dei comportamenti della rete di vendita, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, al fine di presidiare i rischi di natura legale e reputazionale connessi ai rapporti con la clientela, non solo con accorgimenti di carattere organizzativo o procedurale, ma anche definendo specifiche politiche di remunerazione del personale a ciò addetto.

In particolare, BancoPosta intende soddisfare i bisogni della clientela attraverso il governo e il controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti nelle varie fasi di elaborazione, distribuzione, monitoraggio e revisione.

Con particolare riferimento alle attività di vendita e commercializzazione di prodotti bancari, finanziari, assicurativi e di pagamento, BancoPosta si avvale delle Funzioni di Poste Italiane delle reti commerciali (denominate Mercato Privati e Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione) per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³⁵. Al riguardo, BancoPosta verifica che i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale addetto alla vendita (di seguito "sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale") siano conformi ai seguenti principi:

• siano definiti in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
• siano ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza e qualità nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, alla tutela e fidelizzazione della clientela, al rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;
• non si basino esclusivamente su obiettivi commerciali, bensì anche su criteri qualitativi, e non costituiscano un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto ai bisogni, alle esigenze finanziarie e in termini ESG dei clienti.

In particolare, i soggetti destinatari della presente linea guida (di seguito "soggetti rilevanti") sono individuati nel personale che offre prodotti ai clienti interagendo con quest'ultimi, nonché in coloro a cui questi rispondono gerarchicamente.

La valutazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla vendita rientra tra le competenze del "Comitato Servizi Finanziari e Assicurativi" (in ambito Poste Italiane) che è presieduto dal Responsabile BancoPosta e prevede la partecipazione, tra gli altri, dei Responsabili delle reti commerciali. Nell'ambito di tale Comitato, previa verifica della Funzione Compliance di BancoPosta, sono valutate le logiche di definizione dei sistemi di incentivazione commerciale, il monitoraggio degli obiettivi, l'andamento delle attività svolte, nonché lo stato di realizzazione delle azioni correttive individuate a seguito di eventuali inefficienze o non conformità riscontrate.

²⁹ Politica redatta anche ai sensi del Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.

³⁰ Nei prodotti finanziari sono ricompresi "gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria" come definiti all'art. 1 comma 1 lettera u) ed i prodotti di investimento assicurativi di cui all'art 1 comma 1, alla lettera w bis 3.

³¹ BancoPosta opera, tra l'altro, come collocatore di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica del Gruppo Poste Italiane.

³² Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 "Testo Unico Bancario", Titolo VI.

³³ Provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari.

³⁴ Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Testo Unico della Finanza, Titolo II.

³⁵ Disciplinare Esecutivo "Reti Commerciali" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

Nella definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale, BancoPosta, di concerto con le funzioni Mercato Privati, Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione, Finanza e Controllo in ambito Poste Italiane, assicura che:

• la remunerazione non determini incentivi tali da indurre il personale addetto alla rete di vendita a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
• sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti, adottando opportuni accorgimenti di presidio;
• la componente variabile della remunerazione:
  • sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi ³⁶;
  • non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
  • sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
  • sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento.

BancoPosta, inoltre, assicura che venga adottata idonea procedura avente ad oggetto il sistema di incentivazione commerciale, volta a disciplinare, tra le altre cose, le modalità con cui le politiche vengono attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile, ove prevista, nonché i meccanismi per una chiara e preventiva comunicazione ai soggetti rilevanti delle politiche di remunerazione a loro destinate. Al riguardo, BancoPosta assicura che i soggetti a cui tali meccanismi di incentivazione sono destinati siano debitamente informati antecedentemente all'avvio delle azioni commerciali; ad ogni modo, le politiche di remunerazione ed incentivazione sono sempre facilmente accessibili e consultabili.

Il perimetro dei soggetti cui si applicano le suddette politiche e prassi di remunerazione è composto, alla data del 28 febbraio 2025, da un numero di 49.322 risorse appartenenti alle seguenti strutture e figure commerciali della funzione Mercato Privati e della funzione Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione in ambito Poste Italiane:

³⁶ In particolare, la remunerazione variabile non si basa solo sul raggiungimento di obiettivi quantitativi legati alla vendita dei prodotti, ma tiene conto anche di altri criteri (ad es., fidelizzazione e livello di soddisfazione della clientela).

FIGURA 24. STRUTTURE E FIGURE COMMERCIALI DELLA FUNZIONE MERCATO PRIVATI E MERCATO IMPRESE E PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN AMBITO POSTE ITALIANE

	Struttura	Figure commerciali
		Direttore Ufficio Postale
		Specialista Consulente Finanziario
		Operatore di Sportello
	Ufficio Postale	Operatore di Accoglienza
		Collaboratore Supporto Ufficio Postale
		Operatore Front End
		Referente Gestione Ufficio Postale
		Responsabile Commerciale di Filiale
		Referente Commerciale di Zona
		Gestore Premium
Mercato Privati	Filiale	Specialista Consulente Mobile
		Specialista Consulente Premium
		Specialista Prodotti Front End
		Specialista Small Business
		Coordinatore Commerciale Territoriale
		Coordinatore Premium
	Macro Area	Referente Protezione
		Referente Finanziamenti
		Referente Premium
		Referente Vendite POE
		Responsabile Venditori Specialisti
Mercato Imprese e	Commerciale	Venditore Specialista
Pubblica	Finanziario e	Account Specialista
Amministrazione	Assicurativo	Venditore Junior

Infine, con riferimento alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami svolte con l'apporto della funzione Digital, Technology & Operations in ambito Poste Italiane, per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³⁷, BancoPosta assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla trattazione dei reclami ove esistenti prevedano indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela³⁸ .

Altro personale Mercato Privati non appartenente al Patrimonio BancoPosta

Negli Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II pubblicati nel 2023, l'ESMA mira a promuovere una maggiore convergenza nell'interpretazione dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II, nonché dei requisiti in materia di conflitti di interesse e di norme di comportamento della MiFID nel settore della retribuzione, così come negli approcci di vigilanza relativi a tali requisiti, ponendo l'accento su diverse questioni importanti e avvalorando in tal modo le norme esistenti. Tra le finalità dichiarate da ESMA si segnala l'esigenza di rafforzare i presidi volti ad evitare l'insorgere di conflitti tra gli interessi dei clienti destinatari dell'offerta di prodotti di investimento di Poste Italiane e quelli dei soggetti rilevanti, in termini di retribuzione di quest'ultimi.

Il perimetro soggettivo di applicazione dei suddetti Orientamenti nell'ambito del Gruppo Poste Italiane è il seguente:

³⁷ Disciplinare Esecutivo "Digital Technology & Operations-Operations (Back Office e Assistenza Clienti)" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

³⁸ Procedura Sistema di Incentivazione Variabile a breve termine MBO del Gruppo Poste Italiane.

• Responsabile Mercato Privati (MP);
• Responsabile MP/Commerciale e suoi diretti riporti;
• Responsabili MP/Macro Area MP (MAMP);
• Responsabili MP/MAMP Commerciali;
• Responsabili di Filiale.

In totale i soggetti rilevanti ESMA risultano essere oltre 150 manager della Funzione Mercato Privati.

Per tale popolazione, in via prudenziale e in linea con le best practice di mercato, la remunerazione variabile di breve termine prevede obiettivi in grado di incoraggiare i soggetti rilevanti ad agire nel migliore interesse del cliente e che non creino conflitti di interesse o incentivi che possano indurre i soggetti rilevanti a favorire i propri interessi o gli interessi dell'impresa a potenziale discapito di un cliente. Si prevede, inoltre, un meccanismo di pagamento del 30% del bonus maturato in forma monetaria e differito di un anno, oltre a meccanismi di correzione ex post quali malus e clawback: nello specifico, restano applicabili le fattispecie di clawback descritte in precedenza al paragrafo "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post" alle quali, sempre con riferimento al sistema di incentivazione a breve termine, si aggiunge la possibilità di ridurre fino ad azzerare le quote non ancora corrisposte o di richiedere la restituzione di quote già corrisposte in caso di "comportamenti fraudolenti o di colpa grave volti a favorire l'interesse personale a discapito degli interessi della clientela".

FIGURA 25. MODALITÀ DI EROGAZIONE DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE PER I SOGGETTI RILEVANTI ESMA

Resta inteso che la modalità di erogazione sopra rappresentata non sarà applicata qualora il valore della remunerazione variabile di breve termine risulti d'importo inferiore a € 50.000 lordi.

Altro personale non appartenente al Patrimonio BancoPosta

Con riferimento al personale di Poste Italiane (non addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami) che, per il tramite di specifici Disciplinari Esecutivi, svolge attività per BancoPosta, nell'ambito del Sistema MBO possono essere previsti KPI collegati anche ai "livelli di servizio" nei confronti di BancoPosta stessa, con un peso complessivo pari al 15%.

6. Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2024

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni contenute nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" sono state attuate nel corso del medesimo anno. In particolare, viene illustrato il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, per la definizione dei compensi corrisposti nel 2024 a favore della Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato, delle funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni qualiquantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività per il personale più rilevante rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

6.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 31 maggio 2024.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2024, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management hanno valutato preventivamente le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa (interna ed esterna) e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, la funzione Risk Management ha contribuito alla determinazione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dalla funzione HR Business Partner Vigilate a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. A dicembre 2024, il perimetro del Personale più rilevante è pari a 45 risorse. Il numero totale degli MRTs, rispetto a dicembre 2023, è incrementato di 3 unità a seguito di variazioni dell'assetto organizzativo.

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

6.2. Informativa ex-post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR - integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2024 e le tabelle sulle informazioni qualitative e quantitative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee Guida, i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

• il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2024, implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio, redditività corretta per il rischio, bonus pool e condizioni di accesso individuali), coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024;
• "Piano ILT Performance Share 2024-2026", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024.

Inoltre, nel corso del 2024, sono stati riconosciuti:

• premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello; il premio aziendale è correlato ad obiettivi di incrementi di produttività, qualità e redditività aziendale. Nel 2024 Poste Italiane e le Organizzazioni sindacali hanno raggiunto l'intesa sul rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per il personale non dirigente di Poste Italiane, l'accordo ha previsto anche un importo una tantum di 1.000 euro lordi medi erogato a settembre 2024 a titolo di competenze contrattuali arretrate e di anticipazione sui futuri miglioramenti economici; resta inteso che il personale dirigente non è beneficiario di tale UT;
• gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo. In particolare, il valore complessivo delle Una Tantum riconosciute per il 2024 è stato pari a € 170.600 coinvolgendo 51 risorse (importo medio pro-capite circa € 3.300 lordi);
• bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale (per il 2024 al personale Risk Takers non sono stati riconosciuti bonus d'ingresso);
• sistema di incentivazione variabile a medio termine, dedicato ai "professional"; si tratta di figure non manageriali (appartenenti al restante Personale BancoPosta - non Material Risk Takers) che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG ed è sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

Si ricorda che l'AD ed i Dirigenti con responsabilità strategiche del Patrimonio BancoPosta non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato, di gratifiche Una Tantum, di bonus d'ingresso e del sistema di incentivazione variabile a medio termine dedicato ai professional.

Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Nelle pagine che seguono si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2024 (sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2024 e piano ILT Performance Share 2022-2024). Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention sempre nel corso del 2024 nel rispetto delle condizioni definite.

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2024

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2024, a seguire è riportato il livello di conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso al sistema, con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta. Si evidenzia che le stesse sono state superate e, pertanto, il suddetto sistema è stato attivato.

FIGURA 26. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2024 AD³⁹

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	2,65	2,96*
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	17%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	250%	593%
Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC	18%	38%
Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio	150%	334%

Valori arrotondati

* Tale rappresentazione non include la neutralizzazione del delta verso budget dei costi di ristrutturazione legati agli incentivi all'esodo ^e partite accentrate HR (pari ^a 0,15 €mld rispetto al budget di 0,05 €mld)

La seguente figura illustra per l'AD i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2024.

³⁹ Per il Personale afferente al perimetro del Patrimonio BancoPosta non si applica la condizione collegata al Solvency II Ratio del Gruppo Assicurativo Poste Vita prevista solo per l'AD.

FIGURA 27. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2024 AD

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,65	2,68	2,73	2,96* (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	7,12	7,05	6,98	6,97 (massimo)
Ricavi totali di Gruppo (€ mld)	10%	11,71	11,82	11,94	12,43 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	22,17%	26,65%	33,36%	38,40% (massimo)
Transizione green	15%	-3%	-4%	-5%	Oltre -5% (massimo)
Progetti Strategici ESG	15%	1	2	3	3 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	11 (tra target e massimo)

Valori arrotondati

* Tale rappresentazione non include la neutralizzazione del delta verso budget dei costi di ristrutturazione legati agli incentivi all'esodo ^e partite accentrate HR (pari ^a 0,15 €mld rispetto al budget di 0,05 €mld)

Maggiori dettagli con riferimento al sistema MBO 2024 per l'AD sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2024 di Poste Italiane.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023.

Per quanto riguarda il restante personale MRTs il bonus pool si è attestato al +7,5%. Si ricorda che il bonus pool prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta strutturato in due fasi:

• Fase 1: "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

Il valore di consuntivazione del RORAC è il medesimo dell'AD (>Budget) pertanto la Fase 1 risulta pari al 100% confermando l'incentivo maturato.

• Fase 2: L'output della Fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS). In particolare, l'aggiustamento è effettuato sulla base dello schema seguente:

		NPS BancoPosta Retail
		Basso	Medio	Alto
	Basso	-10.0%	-7.5%	-5.0%
RQI	Medio	-2,5%	0,0%	+2.5%
	Alto	+5,0%	+7,5%	+10,0%

La consuntivazione del RQI si è posizionata a livello "Alto" mentre la consuntivazione del "NPS" si è posizionata a livello "Medio". L'aggiustamento complessivo risulta pertanto pari al +7,5% dell'incentivo maturato.

Si evidenzia che sono previsti anche obiettivi individuali collegati al ruolo ricoperto in aggiunta all'indicatore, di norma, comune a tutti del RORAC BancoPosta (con un peso compreso tra il 30% e il 50%) per i Material Risk Takers non appartenenti alle Funzioni di controllo. Si ricorda, infine, che gli obiettivi di performance per i beneficiari appartenenti alle funzioni aziendali di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e prevedono l'attribuzione di indicatori qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Anche per il restante personale MRTs è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") di anni precedenti.

"Piano ILT Performance Share"

Con riferimento al "Piano ILT Performance Share 2022-2024" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 28. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024"

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	6,2	7,9
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	17%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	250%	593%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	18%	38%

Valori arrotondati

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del Piano. Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2022, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 40%), il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%) e l'obiettivo ESG – Gender diversity collegato all'equa rappresentanza di genere nei piani di successione (con peso 20%):

FIGURA 29. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" ASSEGNATO NEL 2022

Primo Obiettivo		Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)		6,2	6,5		7,9 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	>15% vs TSR FTSE MIB (massimo)
Terzo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Equa rappresentanza di genere nei piani di successione (numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al di candidature numero complessivo)	20%	45%	47,5%	50%	>50% (massimo)

Si ricorda che condizione cancello, condizioni di accesso e obiettivi di performance per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono i medesimi previsti per l'AD; maggiori dettagli sulla consuntivazione di quest'ultimo e sui livelli di raggiungimento degli obiettivi sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2024 di Poste Italiane.

I diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del Piano saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 30. MODALITÀ CORRESPONSIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention sulla quota up-front, previa la verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Infine, con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine si evidenzia che:

• per il primo ciclo (2019-2021) del Piano ILT "Performance Share" e per il Piano ILT "Performance Share" 2021-2023 è stata positivamente verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1, LCR e RORAC) per le quote giunte al termine del periodo di retention, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, si procederà alla consegna delle azioni collegate a suddette quote. Per l'AD il numero di azioni complessive collegate tali quote è pari a 72.588;
• per il Piano ILT Deliver Quinquennale 2022, consuntivato nel 2023, è giunta al termine del periodo di retention di due anni la quota up-front in Azioni per la quale sono state positivamente verificate le condizioni per il riconoscimento collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1, LCR e RORAC) nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2024, si procederà alla consegna delle azioni collegate a suddetta quota. Si evidenzia che, con la consegna di suddetta quota, terminano le spettanze relative al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022. Per l'AD il numero di Azioni collegate a tale quota è pari a 59.789.

Informativa al pubblico - Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR)⁴⁰ e del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.

	Informativa qualitativa
	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
	• nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;
a)	Il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 amministratori – inclusi il Presidente (non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e l'Amministratore Delegato – di cui 8 non esecutivi (7 dei quali, incluso il Presidente, dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza della disciplina prudenziale di settore bancaria), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari. Il Comitato Remunerazioni è formato da 3 componenti non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. Tutti i membri sono dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità. Nel corso del 2024 il Comitato Remunerazioni si è riunito 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa 60 minuti.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 di Poste Italiane S.p.A."
	• consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;
	Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A. e delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

⁴⁰ Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

b)

• una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

• una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente. Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 26 marzo 2025.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers" del presente documento.

Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono volte a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo. In particolare, la remunerazione complessiva è definita in modo da risultare neutrale rispetto al genere, adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte, da parte del C.d.A. su proposta del Comitato Remunerazioni

sentito il Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti. Il processo di revisione annuale vede la partecipazione delle diverse funzioni aziendali interne secondo i rispettivi ambiti di competenza.

• informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

La remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali, di liquidità e di redditività corretta per il rischio siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse. La componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• I. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• II. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento.

• se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte da parte del C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti con cadenza annuale. Le Linee Guida 2025 prevedono una politica di remunerazione e incentivazione in continuità con il 2024.

Le principali novità introdotte per il 2025 riguardano l'introduzione del sistema MBO 2025 e del Piano ILT Performance Share 2025-2027 che, in coerenza con le Guidance 2025 del Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform", confermano la grande attenzione alla redditività corretta per il rischio e alle tematiche ESG.

• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto. A partire dal 2021 esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui. Sono previsti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati,

c)

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta

attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

• politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta".

Come previsto dalla normativa di vigilanza, l'Assemblea degli azionisti approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto che deriva dall'applicazione di suddetti criteri.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante" del presente documento.

Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare le risorse in funzione delle performance risk adjusted, nel rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata, tra l'altro, al raggiungimento di livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità

d)

e)

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta

(LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) previsti nell'ambito del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF"). È inoltre previsto un meccanismo di Bonus Pool direttamente collegato con il RAF e strutturato in due fasi: fase 1 - il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC; fase 2 - l'output della fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

Anche l'attivazione dei sistemi d'incentivazione a lungo termine è collegata, tra l'altro, al raggiungimento di specifici livelli dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) del Patrimonio BancoPosta.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" del presente documento.

Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata a specifiche condizioni (si veda il punto "c"); esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

• o RORAC BancoPosta;
• o Customer Experience BancoPosta;
• o Progetti di business.

Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, oltre alle condizioni di attivazione precedentemente richiamate, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Amministratore Delegato (AD)" e "Personale più rilevante" del presente documento.

• un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è principalmente collegata alle performance del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane. Con particolare riferimento al sistema

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta MBO, il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti e può essere altresì azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni. Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari e sono collegati alle performance di Gruppo. Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento • informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui Azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Una parte significativa della remunerazione variabile, misurata su base annuale e pluriennale, è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

• informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

In caso di mancato raggiungimento dei parametri per l'attivazione del sistema (si veda lettera "C"), le componenti variabili non saranno riconosciute.

Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per il personale Risk Takers una parte significativa del sistema MBO è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane. La corresponsione avviene con erogazioni annuali pro-rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per l'AD, il Responsabile della funzione BancoPosta e i Risk Takers appartenenti al senior management con remunerazione variabile particolarmente elevata si prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Il Piano ILT Performance Share 2025-2027 è interamente basato su diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

o per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;

f)

o per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

g)

• informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

Per il sistema MBO e il Piano ILT Performance Share 2025-2027 l'attribuzione/erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Personale più rilevante" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento

• se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

L'AD e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 di Poste Italiane S.p.A."

La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle Azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

I criteri per l'attivazione dei sistemi di incentivazione variabile, gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione dei premi sono descritti rispettivamente ai paragrafi "Amministratore Delegato (AD)", "Personale più rilevante" e "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza. Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2024" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione

"Informativa ex-post – Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

i)

j)

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta

Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Il numero di Risk Takers la cui remunerazione lorda variabile annua non superi € 50.000 e non rappresenti più di un terzo della sua remunerazione totale annua è pari a 22 risorse; retribuzione complessiva lorda € 2.043k, di cui fissa € 1.651k, di cui variabile € 393k (per una media di circa € 17,9k per ciascuna risorsa).

I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2024" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2024.

Tabella EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			a		b		c		d
				Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica		Organo di amministrazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza		Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante		8		1		11		26
2		Remunerazione fissa complessiva	€	1 1.061.042 €		2 1.432.308 €		2.713.294 €		2.506.759
3		Di cui in contanti	€	1.061.042 €		1.432.308 €		2.713.294 €		2.506.759
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
Note: 1		Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 10.798.

2 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 14.743.

				a	b		c		d
				Organo di ammini strazione - funzione di supervisione strategica		Organo di ammini strazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza		Altri membri del personale più rilevante
9		Numero dei membri del personale più rilevante		8		1		11		26
1 0		Remunerazione variabile complessiva	€	-	€	2.746.808 €		2.579.940 €		912.671
1 1		Di cui in contanti			€	458.521 €		738.912 €		614.934
1 2		Di cui differita			€	254.734 €		315.345 €		64.029
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Di cui differita			€	2.288.286 €		1.841.028 €		297.737
EU-14a	Remunerazione				€	1.393.351 €		1.042.230 €		146.618
EU-13b	variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
1 5		Di cui altre forme
1 6		Di cui differita
1 7	Remunerazione complessiva (2 + 10)		€	1.061.042 €		4.179.116 €		5.293.234 €		3.419.430

Note alla Tabella EU REM1:

Per Remunerazione Fissa Complessiva si intende:

• per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati;
• per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2024, alla quale sono aggiunte le Role Based Allowance e il valore dei benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

Per Remunerazione Variabile complessiva si intende:

• stima "MBO" 2024 up-front e differito;
• stima "Piano ILT Performance Share" 2022-2024 up-front e differito;

Per Altri membri dell'alta dirigenza si intende il senior management e il Responsabile BancoPosta.

La differenza tra la riga EU-13a e EU-14a rappresenta il valore di quote di remunerazione variabile sottoposte a retention di un anno; resta inteso che anche le quote differite saranno successivamente sottoposte a retention di un anno.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2024. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che sono usciti dal perimetro dei MRT e/o hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Tabella EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
1 0	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
1 1	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Note alla Tabella EU REM2:

Nel corso del 2024 al personale Risk Taker non sono stati riconosciuti importi riferiti alla Tabella EU REM2.

Tabella EU REM3: remunerazione differita

		a		b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti		Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti monetari non equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	€ 2.366.939 €		594.640 €	1.772.299 €	-	€ -	€ 931.959 €	330.560 €	486.910
8	In contanti	€ 510.059 €		107.730 €	402.329	€ -	€ -	€ -	€ 119.639	€ -
9	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 1.856.880 €		486.910 €	1.369.970	€ -	€ -	€ 931.959 €	151.768 €	486.910
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti monetari non equivalenti								€ 59.153
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	€ 1.811.030 €		485.788 €	1.325.242 €	-	€ -	€ 680.548 €	159.492 €	407.192
14	In contanti	€ 484.312 €		78.596 €	405.716	€ -	€ -	€ -	€ 51.898	€ -
15	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 1.326.717 €		407.192 €	919.526	€ -	€ -	€ 680.548 €	81.550 €	407.192
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti monetari non equivalenti								€ 26.043
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	€ 98.428 €		31.116 €	67.312	€ -	€ -	€ 18.147 €	39.190 €	23.262
20	In contanti	€	62.219 €	7.854 €	54.365	€ -	€ -	€ -	€ 6.412	€ -
21	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€	36.209 €	23.262 €	12.947	€ -	€ -	€ 18.147 €	11.642 €	23.262
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti monetari non equivalenti								€ 21.136
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	€ 4.276.396 €		1.111.544 €	3.164.852 €	-	€ -	€ 1.630.654 €	529.241 €	917.364

Note alla Tabella EU REM3:

Colonne A, B e C: per le Azioni il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la consuntivazione del piano.

Colonna F: correzione calcolata come delta tra il valore alla data di assegnazione delle Azioni e il controvalore in euro definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 26 marzo 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti il presente documento.

Colonna Eu-G: per le Azioni e gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 19 marzo 2024, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza delle condizioni per il riconoscimento della remunerazione differita.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2024. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che sono usciti dal perimetro dei MRT e/o hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Tabella EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	0
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000	1
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	0
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000	0
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000	0
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000	0
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000	1
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000	0
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000	0
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000	0
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000	0

Note alla Tabella EU REM4:

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2024.

Tabella EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

			a		b		c		d	e		f	g	h	i	j
			Remunerazione dell'organo di amministrazione					Aree di business
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica		Organo di amministrazione - funzione di gestione		Totale organo di amministrazione		Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio		Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei
	membri del personale più rilevante															45
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione		7		1		8
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza								1		2		5	3
4	Di cui altri membri del personale più rilevante								2		7		4	13
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	€	1.061.042 €		4.179.116 €		5.240.157 €			364.192 € 2.047.008				€ 4.181.330 € 2.120.134
6	Di cui remunerazione variabile	€	-	€	2.746.808 €		2.746.808 €		136.574 €	869.809				€ 2.058.578 € 427.650
7	Di cui remunerazione fissa €		1 1.061.042 €		2 1.432.308 €		2.493.349 €			227.618 € 1.177.199				€ 2.122.752 € 1.692.484
Note: 1 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 10.798. 2 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 14.743.

Note alla Tabella EU REM5:

Per Remunerazione complessiva si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella EU REM1.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2024. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che sono usciti dal perimetro dei MRT e/o hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Focus Neutralità rispetto al genere nell'ambito del Patrimonio BancoPosta

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione delle diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è una delle più grandi risorse per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, tutelando le risorse e il loro talento, confermandosi come un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali e degli interessi degli stakeholders.

Il Gruppo preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

Per il sesto anno consecutivo Poste Italiane, inoltre, ha ottenuto la certificazione Top Employer per l'Italia e viene riconosciuta tra i migliori datori di lavoro grazie alle sue politiche di valorizzazione delle risorse umane, basate sui principi di equità e merito, e alle iniziative per l'inclusione. Anche quest'anno la solidità delle politiche di Poste Italiane in tema di risorse umane: dalla selezione all'onboarding, dalla gestione allo sviluppo, dalla comunicazione interna alla formazione e al welfare aziendale. Particolare valore è stato attribuito alle politiche Diversity&inclusion di Poste Italiane, con riferimento anche alle iniziative realizzate dall'azienda a favore delle persone colpite da neurodiversità. Poste Italiane ha infatti avviato anche un programma biennale finalizzato alla valorizzazione di talenti e caratteristiche positive delle persone con dislessia e disturbi specifici dell'apprendimento (DSA) al fine di ottenere il riconoscimento di azienda Dyslexia Friendly. Poste Italiane ha ottenuto la certificazione UNI/PdR 125:2022 a ulteriore testimonianza della capacità di garantire la parità di genere nell'ambiente di lavoro. L'attestato, previsto dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), è stata rilasciato dall'IMQ, organismo internazionale di certificazione, riconoscendo l'impegno concreto di Poste Italiane nel garantire concrete condizioni di parità nelle attività di progettazione, indirizzo, controllo, coordinamento ed erogazione di Servizi Postali, Logistici, Finanziari, Assicurativi e Digitali. Più nello specifico, Poste Italiane ha ottenuto eccellenti risultati nelle sei macroaree oggetto di valutazione: cultura e strategia, governance, processi del personale, opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro. La certificazione ottenuta rappresenta infatti un ulteriore merito dell'Azienda, che va ad aggiungersi ad altri importanti riconoscimenti ottenuti da Poste Italiane nell'ambito dell'inclusività, tra cui la leadership globale nell'uguaglianza di genere secondo il Gender-Equality Index di Bloomberg, l'attestazione ISO 30415:2021 Human resource management – Diversity and Inclusion e la certificazione "Equal Salary".

Proprio in quest'ultimo ambito, nel corso del 2024, Poste Italiane, dopo aver conseguito, nel 2022, la certificazione, con risultati estremamente positivi, ha superato il secondo audit di monitoraggio previsto dal processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne sviluppato dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. L'audit annuale di monitoraggio si è concluso senza evidenze di non conformities, confermando, per il terzo anno consecutivo, la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione avvalorando ulteriormente gli elevati standard di Governance adottati dal Gruppo.

Come descritto nell'ambito della People Strategy di Poste Italiane, favorire lo sviluppo di una cultura basata sull'equità e sul merito, anche nelle politiche retributive e nei percorsi di carriera, è fondamentale per garantire la competitività

del Gruppo e generare effetti positivi per il sistema Paese. La certificazione sottolinea, altresì, la validità del modello della Società basato sull'inclusione e sulla valorizzazione delle diversità e fa di Poste Italiane un riferimento nazionale nell'applicazione dei principi di Diversità e Inclusione.

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio-economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali.

L'equità retributiva rappresenta per BancoPosta uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, tra i cui obiettivi vi è quello di offrire a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e dal livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere femminile, si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento moderato, pari al 4,6% e in miglioramento rispetto allo scorso anno (4,7%).

FIGURA 31. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI BANCOPOSTA

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