Poste Italiane

Remuneration Information • Mar 23, 2017

Piano di incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

Indice

Premessa	3
Definizioni	4
1 I soggetti destinatari	8
2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano	10
3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	13
4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	16

PREMESSA

Signori Soci,

il presente documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto la proposta di adozione del "Piano di Incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la "Società" o "Poste Italiane").

In data 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 aprile 2017, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del "Piano di Incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" (il "Piano"), che prevede per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta un meccanismo di incentivazione variabile a breve termine con l'assegnazione del 50% dell'incentivo sotto forma di phantom stock ovvero unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane S.p.A. secondo le modalità descritte nei prossimi paragrafi.

Si ricorda che la Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "BancoPosta" inserita nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti).

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa Assemblea.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società (http://www.posteitaliane.it/it/governance/remunerazione).

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società, che è chiamata a deliberare – inter alia – sulla proposta di adozione di piani basati su strumenti finanziari e sull'attribuzione al Consiglio, con facoltà di subdelega, di tutti i necessari poteri per attuare e modificare i piani stessi;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie di Poste Italiane;
"Beneficiari"	indica il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta;
"Codice Civile"	indica il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, nel testo di volta in volta in vigore;
"Comitato Remunerazioni"	indica il Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base degli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina e allineato alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti;
"Condizione Cancello"	indica la condizione, verificata al termine del Periodo di Performance, in assenza della quale non vengono attribuite le phantom stock e non viene erogato il Premio per tutti i Beneficiari, anche a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
"Condizioni di Accesso"	indica le condizioni, verificate al termine del Periodo di Performance, in assenza delle quali non vengono attribuite le phantom stock e non viene erogato il Premio; la sussistenza delle Condizioni di Accesso verrà verificata anche al termine di ciascun Periodo di Differimento e di Retention;
"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società;
"Controllo"	ha il significato ad esso attribuito dall'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile; "Controllato" e

"Controllante" dovranno essere interpretati di conseguenza;

• "Funzioni di Controllo" nell'ambito del Patrimonio BancoPosta sono individuate le Funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Revisione Interna, Risk Management del Patrimonio BancoPosta e, esclusivamente in relazione alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione (ivi incluso il presente documento informativo), l'HR Business Partner della funzione BancoPosta;
• "Giorno Lavorativo" indica un giorno diverso da sabato, domenica e altro giorno festivo;
• "Gruppo" o "Gruppo Poste" Indica collettivamente: (i) la Società; e (ii) le società Controllate direttamente o indirettamente dalla Società;
• "Leggi" indica tutte le norme primarie e secondarie, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale fonte operi; e "Legge" significa ciascuna di esse;
• "Lettera di Assegnazione" indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione al Piano indicando altresì gli Obiettivi di Performance;
• "Lettera di Attribuzione" indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario, successivamente al termine del Periodo di Performance, contenente l'ammontare della componente variabile a breve termine a cui gli stessi avranno diritto (e quindi le phantom stock in misura corrispondente al 50% della componente variabile stessa). Il numero delle phantom stock attribuite dipenderà dal bonus maturato e dal Valore Normale dell'azione Poste Italiane alla data di attribuzione;
• "Obiettivi di Performance" sono gli obiettivi di perfomance assegnati individualmente tramite Lettera di Assegnazione, al raggiungimento dei quali maturano i diritti all'attribuzione delle phantom stock e del relativo Premio, a condizione che si siano verificate la Condizione Cancello e le Condizioni di Accesso;
• "Patrimonio BancoPosta" il Patrimonio Bancoposta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni, sorte

	nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività;
"Phantom stock"	indica un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un Premio in denaro secondo il prezzo della stessa ad una determinata data, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento;
Performance Gate	è un meccanismo che collega l'andamento dell'EBIT gestionale del Gruppo Poste Italiane al bonus erogabile. Al raggiungimento del valore soglia, il bonus erogabile corrisponde al 70% del bonus individualmente maturato mentre il superamento del valore target di EBIT gestionale consente l'erogazione fino ad un massimo del 110% del bonus individualmente maturato;
"Periodo di Differimento"	indica il periodo di cinque o di tre anni (a seconda la categoria di Beneficiari) successivi al periodo di performance per il pagamento della componente variabile;
"Periodo di Performance"	indica il periodo annuale in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di Performance;
"Periodo di Retention"	indica il periodo di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite) decorrente dall'attribuzione delle phantom stock durante il quale le phantom stock non possono essere convertite in denaro;
"Personale più rilevante" o "Risk Taker"	indica i soggetti inclusi nel Personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di BancoPosta, le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, identificate dalla Società ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014.
"Piano"	indica il Piano denominato "Piano di incentivazione a breve termine relativo all'anno 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta", costituito dal presente Documento Informativo e dalla documentazione attuativa dello stesso;

"Premio"	indica l'importo erogato a ciascun Beneficiario, in fase di consuntivazione, secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Attribuzione;
"Regolamento"	indica il Regolamento che prevede i termini e le condizioni del Piano;
"Società"	indica Poste Italiane S.p.A.;
"Valore Normale"	indica la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto ad una determinata data.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) della Società, è Beneficiario del Piano, in qualità di Direttore Generale.

Si ricorda infatti che l'AD-DG rientra nel perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" ed è pertanto assoggettato alla vigente normativa di vigilanza bancaria

Si segnala che alcuni dei potenziali Beneficiari del Piano, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da Poste Italiane S.p.A.. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti di Poste Italiane S.p.A. e appartenenti al Patrimonio BancoPosta, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2. Categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare dirigenti e quadri, su posizioni organizzative formalizzate all'interno del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017". Alla data del presente documento si tratta di circa 80 (ottanta) Risk Taker¹ identificati attraverso un processo di individuazione del personale più rilevante basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. L'identificazione ha seguito un processo strutturato di analisi basato su criteri qualitativi e criteri quantitativi, in linea con i requisiti regolamentari introdotti dai Regulatory Technical Standards (RTS) dell'EBA. In particolare, oltre all'AD-DG, al Responsabile delle Funzione BancoPosta e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si tratta di:

• soggetti appartenenti al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta beneficiari altresì del Piano di incentivazione a lungo termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti nella sua adunanza del 24 maggio 2016;
• altro personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, che comprende tutti i Risk Taker non Beneficiari del Piano di incentivazione a lungo termine.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i Beneficiari del Piano è compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Poste Italiane.

¹ Alla data del presente documento il totale dei Risk Taker è pari ad 89 risorse di cui 8 sono amministratori non esecutivi che coerentemente con le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" non sono inclusi tra i Beneficiari del Piano.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio un compenso complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo (ossia l'AD-DG).

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per separate categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Al momento della redazione del presente documento informativo, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane Beneficiari del Piano sono:

• il Responsabile delle Funzione BancoPosta, Marco Siracusano;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Luciano Loiodice.
• b) nel caso di società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Coerentemente con la normativa di riferimento ed, in particolare, con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche" (e successivi aggiornamenti), l'obiettivo del Piano è quello di collegare la componente variabile della remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta, al budget e ai risultati di breve periodo conseguiti su un periodo annuale. Il Piano rappresenta inoltre uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza. Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione del 50% dell'incentivo in forma monetaria (upfront e differita) e il 50% sotto forma di phantom stock ovvero unità rappresentative del valore dell'azione; ove la componente variabile complessiva da erogare risulti superiore alla soglia di materialità (pari a Euro 50.000), si prevede l'applicazione di meccanismi di differimento per il 60% dell'incentivo su 5 anni pro-rata (per il personale più rilevante con una remunerazione variabile elevata, vale a dire risorse beneficiarie sia del sistema d'incentivazione a breve termine sia di quello a lungo termine) o per il 40% su 3 anni pro-rata (per il restante personale più rilevante).

Il Piano prevede il diritto dei Beneficiari a ricevere phantom stock (e il relativo Premio in denaro), il cui numero da attribuire a ciascun Beneficiario è condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Performance. L'attribuzione delle phantom stock è subordinata alla sussistenza di una Condizione Cancello e di Condizioni di Accesso, come segue:

Condizioni Cancello

Redditività di Gruppo: EBIT Gestionale

Condizioni di Accesso

Parametro di adeguatezza patrimoniale: CET 1 livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)

Parametro di liquidità a breve termine: LCR livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)

Per alcuni Beneficiari, specificatamente individuati nel Regolamento, la Condizione Cancello vale anche come Performance Gate.

Gli Obiettivi di Performance per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) per l'anno 2017 sono i seguenti:

INDICATORI DI PERFORMANCE	PESI
EBIT gestionale di Gruppo	25%
RORAC BancoPosta	25%
Raccolta netta totale retail	20%
Costi Governabili di Gruppo	20%
Customer Experience	10%

Gli Obiettivi di Performance per gli altri Risk Taker sono assegnati individualmente come di seguito specificato. La corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento di tali Obiettivi di Performance e, in ogni caso, subordinata all'assenza di comportamenti professionali non in linea con il Codice Etico di Poste Italiane.

La componente variabile assegnata al personale più rilevante non supera il rapporto 1:1 con la componente fissa, tenuto conto di tutti i piani di incentivazione (0,33:1 per le funzioni aziendali di Controllo).

Gli Obiettivi di Performance assegnati a ciascun Risk Taker sono riconducibili, in coerenza con le specifiche esigenze di business e la tipologia di ruolo, alle seguenti macro categorie:

• Economico-finanziari: corrispondono, ad esempio, a indicatori di performance risk adjusted e non, dove i primi assumono un peso preponderante.
• Customer Experience: rappresentano obiettivi di soddisfazione del cliente.
• Obiettivi di Funzione e/o Gestionali: si riferiscono a obiettivi misurabili di natura progettuale o legati al ruolo presidiato.

La componente variabile della remunerazione è parametrata a indicatori che consentono la misurazione della performance su più dimensioni, sia quantitative (redditività corretta per il rischio, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) che qualitative (azioni, progetti strategici) con un focus sugli indicatori di performance corretti per il rischio.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• i. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance e misurata tenendo conto del livello di rischio assunto e deve essere coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• ii. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa (si veda il paragrafo 4.5).

Coerentemente con le politiche della Società, al personale più rilevante delle funzioni di controllo vengono riconosciuti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi oltre che indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni di attivazione). Fra i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni di controllo nell'ambito del sistema di MBO vi sono il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza.

Si ricorda che le retribuzioni variabili del personale appartenente alle funzioni di controllo incidono sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il personale più rilevante. Pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

L'ammontare della componente variabile a breve termine è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa del Beneficiario in base alle responsabilità affidate al ruolo e alla strategicità della risorsa, così come indicato nella Lettera di Assegnazione. L'entità degli incentivi assegnati a target ai Beneficiari è differenziata in relazione a quanto sopra, da un minimo del 10% fino a un massimo del 50% della remunerazione fissa.

L'attribuzione delle phantom stock è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento di determinati livelli di Obiettivi di Performance descritti al punto 2.2. In caso di mancato raggiungimento della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso o del livello soglia complessivo degli Obiettivi di Performance, non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano.

Successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, provvederà alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, l'ammontare della componente variabile a breve termine dovuta all'AD-DG e al Responsabile della Funzione BancoPosta. Per quanto riguarda i rimanenti Beneficiari, la valutazione verrà effettuata dallo stesso AD-DG ovvero, su sua delega, dal Responsabile della Funzione BancoPosta. La sussistenza delle Condizioni di Accesso verrà verificata anche al termine di ciascun Periodo di Differimento e di Retention. Il numero di phantom stock attribuite dipenderà dal bonus maturato e dal Valore Normale dell'azione Poste Italiane alla data di attribuzione. Le phantom stock verranno quindi convertite in denaro, alle scadenze indicate al successivo paragrafo 4.2.

L'erogazione del Premio è soggetta ai meccanismi di correzione ex post descritti al paragrafo 4.5 e verrà effettuata, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 15 marzo 2017, il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 aprile 2017.

All'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare in merito al piano di incentivazione a breve termine relativo all'anno 2017, verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con ampia facoltà di subdelega, ogni più ampio potere riguardo la concreta attuazione del Piano.

Resta inteso che nessun Beneficiario può prendere parte alle decisioni di competenza del Consiglio riguardanti l'assegnazione o l'attribuzione del proprio Premio.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione di competenza

Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 3.1, ultimo capoverso, il Consiglio - o soggetti da esso delegati² - è responsabile della gestione del Piano avvalendosi delle funzioni aziendali competenti.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Qualora le Azioni vengano trasformate o convertite in un numero diverso di Azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, inclusa la divisione e il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare, in coerenza, le modifiche in merito al numero di phantom stock.

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, o soggetti da esso delegati³ a seconda del caso, avrà altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di Performance in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo o del Patrimonio BancoPosta ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano.

Il Consiglio può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, secondo le proprie autonome valutazioni, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

Nel caso di de-listing o cambio di controllo, secondo le autonome valutazioni del Consiglio, il Premio potrà essere corrisposto anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento coerentemente con le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" tempo per tempo vigenti.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Società.

² I possibili soggetti delegati dal Consiglio di Amministrazione sono l'AD-DG e/o il Responsabile della funzione BancoPosta.

³ Si veda nota precedente.

Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di phantom stock, il che determina, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di autodisciplina, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 15 marzo 2017, il Consiglio ha deliberato – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 14 marzo 2017 – di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'Assemblea per l'approvazione anche del Piano è prevista per il 27 aprile 2017 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e/o l'AD-DG/Responsabile BancoPosta, a seconda del caso, assumeranno le decisioni rilevanti in merito all'assegnazione degli strumenti.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo di mercato ai sensi del punto 3.7 non è disponibile poiché l'Assemblea di approvazione del Piano è fissata per il 27 aprile 2017.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 14 marzo 2017: Euro 6,385.
• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 15 marzo 2017: Euro 6,375.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione delle phantom stock risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, non essendoci alcuna attribuzione materiale delle stesse.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compenso basato su azioni.

Il Piano consiste in un meccanismo d'incentivazione variabile a breve termine (MBO) legato a obiettivi approvati annualmente in coerenza con il Piano Strategico e con il budget di Poste Italiane.

Il Piano prevede l'assegnazione del 50% della componente variabile a breve termine sotto forma di phantom stock ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento. L'attribuzione dell'incentivo (e quindi anche delle phantom stock) è subordinata alla verifica della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Ove l'incentivo risulti superiore alla soglia di materialità (pari a Euro 50.000), per il personale più rilevante con una remunerazione variabile elevata, vale a dire risorse beneficiarie sia del presente Piano sia di quello a lungo termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 24 maggio 2016, il 60% della componente variabile a breve termine è soggetto a sistemi di pagamento collegati ad un Periodo di Differimento di 5 anni (pro-rata), in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Società. Il 50% dell'erogazione è prevista in phantom stock, le quali vengono attribuite in più tranche e sottoposte ad un vincolo di Retention di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite). Alla fine del periodo di Retention, verificato il rispetto dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta le phantom stock saranno convertite in un Premio in denaro. Si riporta di seguito uno schema che illustra la suddetta tempistica di attuazione del Piano:

Verifica parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta

Per il personale più rilevante non identificato fra i percettori di una remunerazione variabile elevata, si prevede, nel caso di remunerazione variabile al di sopra della soglia di materialità (pari a € 50.000), che il 40% della componente variabile sia soggetto a sistemi di pagamento collegati ad un Periodo di Differimento di 3 anni, in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Società. Lo schema seguente riassume il piano di differimento:

Verifica parametri di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta

In ciascuno dei due casi sopra descritti l'erogazione della parte differita avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta

4.3. Termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Fermo restando che la componente variabile assegnata al personale più rilevante (circa 80 beneficiari) non può superare il rapporto 1:1 rispetto alla componente fissa e ferma restando l'entità degli incentivi assegnati a target ai Beneficiari (paragrafo 2.3), non è definibile l'esatto numero massimo di phantom stock assegnate in ogni anno. Il numero di phantom stock assegnate sarà, infatti, determinato sulla base dei meccanismi descritti nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.8.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance, descrizioni e condizioni di risultati

L'assegnazione della componente variabile a breve termine (e quindi anche delle phantom stock) è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello, delle Condizione di Accesso e degli Obiettivi di Performance, nell'arco del Periodo di Performance.

In linea con quanto previsto dalle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del bonus maturato l'Azienda può - entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato - chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo percepito, in caso di:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del d. lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("Testo Unico Bancario") o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• condotte che abbiano determinato significativo deterioramento alla situazione patrimoniale o finanziaria o reputazionale della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie può comportare inoltre l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le phantom stock vengono attribuite in più tranche e sottoposte ad un vincolo di Retention di due anni (per la parte up-front) o di un anno (per le parti differite). Alla fine del periodo di Retention, verificato il rispetto dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Ferma restando l'applicazione delle clausole good leaver / bad leaver definite nel Regolamento, l'erogazione del bonus maturato avverrà di norma, a condizione che il rapporto di lavoro sia in essere al momento dell'effettiva erogazione del Premio e non in regime di preavviso.

Inoltre si ricorda che a seguito di quanto introdotto con le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2017" tutti i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto a cui il Beneficiario avrà diritto, sono corrisposti secondo le modalità previste per la remunerazione variabile a breve termine per quanto attiene le modalità di differimento, il pagamento in strumenti finanziari e la verifica dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

In merito alla conclusione anticipata del rapporto per il personale più rilevante con una remunerazione variabile elevata, vale a dire risorse beneficiarie sia del sistema d'incentivazione a breve termine (MBO) sia di quello a lungo termine (ILT), si prevede che:

• una quota pari al 40% del compenso al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di strumenti finanziari (phantom stock ovvero unità rappresentative del valore dell'azione di Poste), sottoposti ad un vincolo di Retention di due anni; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni (pro-rata) ed è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% in phantom stock; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• il sistema di pagamento differito in 5 anni pro-rata è così articolato:
• dopo il primo anno di differimento verrà erogata una quota pari a un terzo in forma monetaria;
• il secondo, il terzo e il quarto anno verranno attribuite tre quote pari ad un sesto in phantom stock;
• il quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari ad un sesto in forma monetaria;
• le quote differite attribuite sotto forma di strumenti finanziari saranno sottoposte, dopo l'attribuzione, ad un vincolo di Retention pari ad un anno;
• alla fine del periodo di Retention, verificato il rispetto dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, le phantom stock saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione delle phantom stock;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

Sempre in merito alla conclusione anticipata del rapporto di lavoro per il restante personale più rilevante (non incluso tra i Beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine) le modalità sono di seguito descritte:

una quota pari al 60% del compenso al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di strumenti finanziari (phantom stock ovvero unità rappresentative del valore dell'azione di Poste), sottoposti ad un vincolo di Retention di due anni; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;

• una quota pari al 40% del compenso al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 3 anni (pro-rata) ed è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% in phantom stock; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• il sistema di pagamento differito in 3 anni pro-rata è così articolato:
• dopo il primo anno di differimento verrà erogata una quota pari a un quarto in forma monetaria;
• il secondo verrà attribuita una quota pari due quarti in phantom stock;
• il terzo e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari ad un quarto in forma monetaria;
• le quote differite attribuite sotto forma di strumenti finanziari saranno sottoposte, dopo l'attribuzione, ad un vincolo di Retention pari ad un anno;
• alla fine del periodo di Retention, verificato il rispetto dei parametri minimi regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, le phantom stock saranno convertite in una somma determinata in base al valore della media aritmetica dei prezzi dell'azione di Poste Italiane rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data di conversione delle phantom stock;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

4.9. Indicazione di eventuali cause di annullamento del Piano

Non si riscontrano clausole di annullamento del piano fatte salve le modalità di revisione del piano descritte al paragrafo 3.3.

4.10. Motivazioni relativa all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base dei termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore (i) della componente variabile a breve termine, nonché (ii) dell'azione Poste al momento dell'attribuzione della phantom stock o della erogazione del Premio. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente Documento Informativo in coerenza con quanto riportato nel paragrafo 4.8 e ipotizzando che il prezzo dell'Azione di Poste rimanga stabile (rispetto al prezzo di 6,091 Euro rilevato nei trenta giorni lavorativi di Borsa precedenti alla data di approvazione del Piano) è di circa 4,5 milioni di Euro.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione delle azioni

Non applicabile.

4.14 – 4.23

Non applicabili.

* * *

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

Poste Italiane S.p.A. Sede legale: Viale Europa, 190 00144 Roma - Italia www.posteitaliane.it