Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 22, 2016

Posteitaliane

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano 2016-2018 di incentivazione a lungo termine destinato ad esponenti del management di Poste Italiane S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato ad esponenti del management di Poste Italiane S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. (il "Piano ILT 2016-2018"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Si segnala che il Piano ILT 2016-2018 - pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari - si connota, tra l'altro, per le seguenti caratteristiche:

• · la possibilità di erogare in favore dei beneficiari un premio monetario è subordinata, per il 40%, al conseguimento di un livello del "Total Shareholder Return", misurato con riferimento all'andamento del titolo Poste Italiane nel periodo di "performance" (2016-2018), pari o superiore rispetto al livello del "Total Shareholder Return" dell'indice FTSE-MIB;
• l'attribuzione ai beneficiari di unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock), al termine di un periodo di maturazione (vesting) ed al verificarsi di condizioni di performance (tra cui il "Total Shareholders' Return" di cui sopra) nell'arco di un periodo triennale. Le phantom stock attribuite al termine del periodo di vesting vengono contestualmente convertite in un premio monetario in base al valore medio di mercato registrato dall'azione Poste Italiane nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti la data dell'attribuzione delle phantom stock stesse.

Per i sudd compenso Legislativo detti motiv o basato su o 24 febbra vi, il Piano u strumen aio 1998, n ILT 2016‐ ti finanziar n. 58. 2018 risult ri" ai sens ta pertant i dell'art. 1 o qualifica 114‐bis, co abile quale omma 1, d e "piano di el Decreto

In base a 1999, n. 1 apposito relazione quanto pr 11971, le document e al quale evisto dall caratterist to informa si rinvia. 'art. 84‐bis tiche del P ativo mess s, comma Piano ILT 2 so a dispo 1, della De 2016‐2018 osizione co eliberazion sono desc ontestualm e Consob critte in d mente alla 14 maggio ettaglio in a presente

Tutto ciò premesso, sottoponi amo alla V Vostra appr rovazione la seguente e

Proposta

L'Assemb Amminist dell'art. 84 lea di Pos razione e 4‐bis, com ste Italiane il docume ma 1, della e S.p.A., e ento inform a Deliberaz esaminata mativo sul zione Cons la relazion Piano 20 sob 14 mag ne illustrat 016‐2018 ggio 1999, tiva del Co predispost n. 11971, onsiglio di to ai sensi

delibera:

• 1. di app espone sensi d inform 14 ma sul me sul sito provare il enti del m dell'art. 23 mativo pred aggio 1999 eccanismo o internet d Piano di anagemen 59 del cod disposto ai , n. 11971 di stoccag della Socie Incentivaz nt di Poste dice civile, i sensi dell e messo ggio autori età; zione di l Italiane S. le cui cara l'art. 84‐bi a disposizi izzato "NIS ungo term .p.A. e di s tteristiche is, comma ione del pu S‐Storage" mine 2016 ocietà da q sono desc 1, della D ubblico pre (www.em 6‐2018 des questa con critte nel d Deliberazion esso la sed marketstora stinato ad ntrollate ai ocumento ne Consob de sociale, age.com) e iooneiidiob,ilooe
• 2. di attr occorr 2016‐2 inform esemp del reg ribuire al C renti alla c 2018, da mativo. A t plificativo e golamento Consiglio d oncreta at esercitare tal fine, i non esau o di attuazio di Ammini ttuazione d nel rispe l Consiglio ustivo, alla one del Pia strazione, del Piano d etto di qu o di Amm a esecuzion ano stesso con facol di incentiv uanto indi inistrazion ne di tale P . tà di subd vazione di cato nel ne potrà p Piano nonc delega, tut lungo term relativo d provvedere ché all'app tti i poteri mine per il ocumento e, a titolo provazione