Poste Italiane — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 15, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 30 maggio 2025 per la parte non ancora eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al CdA la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche europea e/o regolamentare, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le seguenti finalità:

(i) adempiere agli obblighi di pagamento della remunerazione variabile, da corrispondersi in azioni di Poste Italiane, destinata ad Amministratori e dipendenti del Gruppo Poste Italiane o di società controllate o collegate;

(ii) effettuare operazioni di copertura a fronte dell'esposizione derivante dai movimenti dell'azione Poste Italiane con riguardo agli obblighi di pagamento derivanti dal piano di remunerazione variabile a lungo termine ILT Phantom Stock Option (2026-2028).

Sulla base delle esigenze sopradescritte l'operazione di acquisto di azioni proprie potrà riguardare un numero di azioni fino ad un massimo di 5 milioni di azioni proprie, per un controvalore massimo pari a 125 milioni di euro.

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Si ricorda che la Società ha sempre dato corso, dal 2019 in poi, a programmi di acquisto di azioni proprie a copertura dei piani di incentivazione azionari a breve e a lungo termine. In particolare, si riportano qui di seguito i cinque programmi di acquisto azioni proprie effettuati nel tempo:

(i) un primo programma di acquisto di azioni proprie nel 2019 – autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018 per un numero massimo di 65,3 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 500 milioni – nell’ambito del quale la Società ha acquistato un totale di n. 5.257.965 azioni di Poste Italiane per un controvalore di euro 39.999.993,98;

(ii) un secondo programma di acquisto di azioni proprie nel 2022 – autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022 per un numero massimo di 2,6 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 40 milioni – nell’ambito del quale la Società ha acquistato un totale di n. 2.600.000 azioni di Poste Italiane per un controvalore di euro 25.300.204,62;

(iii) un terzo programma di acquisto di azioni proprie nel 2023 – autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 maggio 2023 per un numero massimo di 3,5 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 52,5 milioni – nell’ambito del quale la Società ha acquistato un totale di n. 3.500.000 azioni di Poste Italiane per un controvalore di euro 33.984.897,83;

(iv) un quarto programma di acquisto di azioni proprie effettuato in quattro tranche tra il 2024 e il 2025 – autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2024 per un numero massimo di 3,5 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 56 milioni – nell’ambito del quale la Società ha acquistato complessivamente un totale di n. 3.500.000 azioni di Poste Italiane per un controvalore di euro 51.496.688,16;

(v) un quinto programma di acquisto azioni proprie effettuato in due tranche nel 2026 – autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2025 per un numero massimo di 2,6 milioni di azioni e un controvalore massimo di euro 50 milioni – nell’ambito del quale la Società ha acquistato complessivamente un totale di n. 2.343.497 azioni di Poste Italiane per un controvalore di euro 49.999.990,41. Il suddetto programma di acquisto di azioni proprie della Società sarà anticipatamente terminato subordinatamente all’assunzione, in data odierna, della proposta di delibera assembleare di cui alla presente relazione.

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Tenuto conto delle consegne di azioni della Società effettuate da quest'ultima, a decorrere dal 2019 in esecuzione dei precedenti piani di incentivazione, le azioni proprie attualmente in possesso di Poste Italiane, ammontano a n. 12.720.300 azioni (pari allo 0,974% del capitale sociale).

1. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione si riferisce all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di n. 5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,383% circa del capitale sociale di Poste Italiane, che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e per un esborso complessivo massimo fino a 125 milioni di euro.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società potrà acquistare non potrà eccedere la quinta parte del relativo capitale sociale, tenendo conto, se del caso, anche delle azioni di Poste Italiane possedute da società controllate.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, la Società potrà acquistare unicamente le azioni interamente liberate.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto di azioni proprie della Società saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, come risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Si informa, in proposito, che le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2025 di Poste Italiane, approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2026, ammontano ad un importo complessivo di circa euro 2.318 milioni, una volta deliberata la distribuzione dei dividendi.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione e, comunque, in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

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1. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Poste Italiane è pari a 1.306.110.000,00 euro, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società detiene ad oggi n. 12.720.300 di azioni proprie in portafoglio, come in precedenza indicato acquistate dal 2019 al 2026 e destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.

1. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il CdA potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

1. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie e che gli acquisti siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento 1052, gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane nella

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seduta del mercato regolamentato denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal CdA, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche regolamentare ed europea, di riferimento di volta in volta vigente e applicabile e dalle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, in particolare nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052.

Il programma di riacquisto sarà effettuato con le modalità disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell'ambito dell'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Con riferimento alle modalità operative di attuazione del programma di acquisto, si prevede che esso potrà essere eseguito mediante acquisti diretti o indiretti, nel quadro di un mandato da conferirsi a un intermediario finanziario specializzato che, nel caso di acquisti diretti, eseguirà gli ordini impartiti da Poste Italiane e, nel caso di acquisti

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indiretti, agirà con piena indipendenza nell'ambito di parametri generali e limiti forniti da Poste Italiane, tutto ciò in conformità alla normativa applicabile e dei limiti sopra previsti.

Dal punto di vista della trasparenza, l'operazione sarà comunicata al mercato secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno pubblicati:

• un comunicato stampa price sensitive recante le caratteristiche del programma all'inizio del programma di acquisto, vale a dire (i) in caso di acquisti effettuati in via diretta, il giorno precedente al momento del conferimento delle istruzioni di acquisto all'intermediario, e (ii) in caso di acquisti effettuati in via indiretta, alla conclusione del contratto con l'intermediario (art. 2, comma 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052); entrambi i comunicati stampa saranno pubblicati a mercati chiusi;
• con periodicità almeno settimanale, comunicati sugli acquisti effettuati (art. 2, comma 2, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052);
• inoltre, come prassi, un comunicato per informare il mercato della conclusione del programma.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società nonché coerentemente alle previsioni dei piani di incentivazione del management e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

1. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Poste Italiane, esaminata la relazione illustrativa del CdA,

delibera

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1. di revocare, a far data dalla presente delibera, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie concessa dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 maggio 2025 per la parte non ancora eseguita;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (revolving), in qualsiasi momento, in tutto o in parte, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera assembleare, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

3. il numero massimo di azioni che possono essere acquistate è pari a n. 5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,383% circa del capitale sociale di Poste Italiane S.p.A., che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 125 milioni di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e, comunque, in modo che, in ogni tempo, il valore nominale delle azioni proprie che la Società acquisterà non ecceda la quinta parte del relativo capitale sociale, tenendo conto, se del caso, anche delle azioni di Poste Italiane detenute da società controllate;

4. gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, anche europee, di riferimento, ad un corrispettivo che comunque non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione in cui verrà effettuato l'acquisto, fermo restando che tale prezzo non dovrà in ogni caso discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane S.p.A. nella seduta del

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mercato regolamentato denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

• ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti di Poste Italiane e secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare ed europea, di riferimento e, comunque, secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio della Società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1 e, comunque, in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, applicabili. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• la vendita o gli altri atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio della Società potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione e in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche regolamentare ed europea, di riferimento;

• le azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria esistenti e futuri saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o

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connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche regolamentare ed europea, di riferimento.