Poste Italiane

M&A Activity • Oct 13, 2022

Informazione Regolamentata n. 1130-100-2022		Data/Ora Ricezione 13 Ottobre 2022 20:07:12	Euronext Milan
Societa'	:	POSTE ITALIANE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168217
Nome utilizzatore	:	POSTEN03 - Fabio Ciammaglichella
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Ottobre 2022 20:07:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Ottobre 2022 20:07:15
Oggetto	:	periodo adesione	Poste Italiane: OPA Sourcesense - proroga
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A. PROMOSSE DA POSTE ITALIANE S.P.A.

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Consob n. 11971/99 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") - Proroga del periodo di adesione

Roma, 13 ottobre 2022 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie (le "Offerte") per cassa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promosse da Poste, aventi ad oggetto, rispettivamente, tutte le azioni (l'"Offerta Azioni") e i warrant (l'"Offerta Warrant") emessi da Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense") e quotati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti Poste Italiane S.p.A. (l'"Offerente" o "Poste") rende noto quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 22432 del 25 agosto 2022 e pubblicato in data 1° settembre 2022 (il "Documento di Offerta").

Il Periodo di Adesione alle Offerte concordato con Consob (la cui conclusione, si rammenta, era originariamente prevista alle ore 17:30 del 14 ottobre 2022 incluso) è prorogato di ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta e, per l'effetto, avrà termine, per entrambe le Offerte, alle ore 17:30 del 21 ottobre 2022 (il "Nuovo Periodo di Adesione").

Conseguentemente, salvo il caso di ulteriori proroghe:

• la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni e sui Warrant portate in adesione alle Offerte, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione sarà, quindi, il 28 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali ulteriori proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);
• la Riapertura dei Termini, ove applicabile, originariamente prevista per le sedute del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022, avrà durata dal 31 ottobre 2022 al 4 novembre 2022;
• la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, originariamente prevista per il 4 novembre 2022, è fissata per il giorno 11 novembre 2022.

Di seguito si riporta il calendario dei principali eventi legati alle Offerte, così come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
21 ottobre 2022 (salvo ulteriori	Termine del Nuovo Periodo di Adesione	-
proroghe)	(salvo ulteriore proroga)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Nuovo	Comunicato sui Risultati Provvisori delle	Comunicato stampa ai sensi dell'articolo
Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:59	Offerte e comunicazione: (i)	36 del Regolamento Emittenti.
del primo Giorno di Borsa Aperta	dell'avveramento/mancato
successivo al termine del Nuovo Periodo	avveramento ovvero della rinuncia della
di Adesione	Condizione Soglie; (ii) dell'eventuale

Entro il primo Giorno di Borsa Aperta	sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini per l'Offerta sulle Azioni e, su base volontaria, per l'Offerta sui Warrant; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF per l'Offerta sulle Azioni e del Diritto di Acquisto per entrambe le Offerte; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni. Eventuale restituzione della disponibilità
successivo al primo comunicato sul mancato perfezionamento delle Offerte	delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte.
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, salvo ulteriori proroghe	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi delle Offerte, (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione MAC, alla Condizione Atti Rilevanti e alla Condizione Misure Difensive, e conferma: (a) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, (b) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglie, (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
28 ottobre 2022 (salvo ulteriori	(anche con riferimento ai Warrant) Pagamento del corrispettivo delle	-
proroghe) 31 ottobre 2022 (salvo ulteriori proroghe)	Offerte sulle Azioni e Warrant Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant	-
4 novembre 2022 (salvo ulteriori proroghe)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti e su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte).	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta sulle Azioni (ed, eventualmente, dell'Offerta sui Warrant) all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, e (ii) della conferma dell'eventuale sussistenza dei	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

	presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte).
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni) e per il Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto (anche con riferimento ai Warrant) e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della sospensione e/o revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento dell'Emittente (se applicabile).

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato stampa, restano invariati tutti gli altri termini e modalità delle Offerte indicati nel Documento di Offerta.

* * *

Si rammenta che, come già riportato nel Documento di Offerta, ove, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta Azioni durante il Periodo di Adesione - ivi inclusa la proroga - e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente non ricostituirà il flottante e adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ovvero, al verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 1 del TUF, tenendo conto dei tempi previsti per l'esecuzione del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF).

Per l'effetto, nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia Warrant, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione su Euronext

Growth Milan venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, sui mercati sui quali esse sono promosse, nonché sulle modalità di adesione alle stesse, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Europa, n. 190;
• (ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via del Poggio Laurentino, n. 9;
• (iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati, n. 9;
• (iv) la sede legale degli intermediari incaricati EQUITA SIM S.p.A., BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. e BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;
• (v) sul sito internet dell'Offerente www.posteitaliane.it;
• (vi) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sourcesense.com;
• (vii) sul sito internet del global information agent delle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., www.morrowsodalitransactions.com.

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Per ulteriori informazioni:

POSTE ITALIANE

Investor Relations Media Relations Tel. +39 06 5958 4716 Tel. +39 06 5958 2097 Mail: investor.relations@posteitaliane.it Mail: ufficiostampa@posteitaliane.it

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.