M&A Activity • Sep 21, 2016
M&A Activity
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DELLA SOCIETÀ UNIPERSONALE POSTECOM S.P.A. (di seguito "Postecom" o "Società Incorporanda") NELLA SOCIETÀ POSTE ITALIANE S.P.A. (di seguito "Poste Italiane" o "Società Incorporante") **********
$(a)$
i capitali sociali di Postecom e di Postel sono interamente posseduti da Poste Italiane, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
$(b)$
si propone di (i) scindere in favore di Postel il ramo di azienda di Postecom attraverso il quale la società gestisce le attività, di propria competenza, connesse ai servizi di: (1) stampa centralizzata, consegna e recapito delle patenti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e aggiudicata in data 21 novembre 2012 ad un raggruppamento di imprese di cui faceva; parte la stessa Postecom, e (2) gestione e rendicontazione del pagamento dei corrispettivi dovuti dall'utenza per le pratiche di competenza del Dipartimento per i Trasporti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero dei Trasporti e aggiudicata in data 10 gennaio 2014 ad un consorzio, costituendo, partecipato dalla medesima Postecom. In relazione alle attività descritte rientrano pertanto nel ramo scisso anche le partecipazioni di Postecom nella società Patenti Via Poste SCPA e nel Consorzio PosteMotori; (ii) procedere poi, una volta divenuta efficace la scissione, alla fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane;
$(c)$
l'operazione nel suo insieme si inserisce nel contesto del progetto di razionalizzazione dell'assetto societario del gruppo Poste Italiane. In particolare: (i) la scissione permetterà a Postel di valorizzare e integrare il proprio posizionamento attraverso: (1) il rafforzamento delle proprie competenze in materia di stampa su supporti plastici e di gestione di portali Web per l'erogazione di servizi online; (2) l'accresciuta efficacia commerciale sui clienti grazie anche al possibile ampliamento del portafoglio di offerta;
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(ii) la fusione è volta a consentire la riduzione del time to market nell'ambito della trasformazione digitale attraverso l'integrazione delle risorse di Postecom in Poste Italiane, quali residuate dopo la scissione di cui al precedente punto $(i)$ . oltre che l'ottimizzazione dei costi $\sim$ $\overline{1}a$ semplificazione sia dei processi che amministrativa; $(d)$
non ricorrono 1e condizioni $di$ applicazione dell'art. $2501 - bits \text{ cod.} \text{div.}$
$(e)$
le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili; $(f)$
sarà effettuata l'informativa sindacale di legge;
$(\sigma)$
non è richiesta alcuna comunicazione all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, né alcuna autorizzazione da parte della stessa;
$(h)$
il presente progetto: (i) per quanto riquarda la scissione sarà approvato dall'assemblea straordinaria di Postel; $(ii)$ per quanto riguarda sia la scissione che la fusione sarà approvato dall'assemblea straordinaria di Postecom; $(iii)$ per quanto riguarda la fusione sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
$(i)$
per quanto riguarda Poste Italiane, la deliberazione del Consiglio d'Amministrazione risulterà da atto pubblico. secondo quanto previsto dall'art. 20.2 del suo statuto; in proposito si evidenzia che alla data del presente progetto, non risultano partecipare al capitale della Società Incorporante soci che detengano almeno il 5% del capitale sociale, fatta eccezione per il Ministero dell'Economia e delle Finanze e che è concesso a tale socio e a tutti qli altri che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, il diritto di chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante sia adottata dalla assemblea straordinaria:
$(1)$
saranno adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della Società Incorporante dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile; in proposito si evidenzia che: (i) alla data del presente progetto, l'entità degli attivi della Società Incorporante dalle disponibilità liquide (diversi e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni) è significativamente superiore alle attività della Società Incorporata; (ii) la fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e dunque senza emissione
$\overline{2}$
di nuove azioni, come appresso diffusamente indicato nel corso del presente progetto;
$(m)$
si propone al socio delle società partecipanti alla scissione di rinunciare alla situazione patrimoniale di scissione.
i Consigli di Amministrazione di: (i) Poste Italiane S.p.A.; (ii) Postecom S.p.A.; (iii) Postel S.p.a., hanno redatto e predisposto
il sequente proqetto di scissione/fusione mediante:
$\bar{A}$
(i) scissione parziale di Postecom in favore di Postel, ai sensi e per qli effetti degli artt. 2506 e sequenti del c.c.; (ii) successiva fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del cod. civ..
Società Scissa/Incorporanda
= STATUTI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA. Lo statuto della scissa Postecom non subirà modifiche per effetto della scissione. Il suo statuto attualmente vigente si allega al presente progetto, sotto la lettera A), per formarne parte integrale e sostanziale.
La scissione avverrà senza aumento del capitale della beneficiaria e senza riduzione del capitale della scissa. Per effetto della scissione la beneficiaria Postel modificherà il proprio statuto sociale per quanto riquarda l'art. 4 recante l'oggetto sociale, in modo da ricomprendervi, secondo quanto detto ai punti b) e c) delle premesse, le attività della
$\lambda$ scissa, nel modo sequente: "7. Servizi informatici e gestione di siti "portali" a supporto e/o abilitanti l'esecuzione di pagamenti on line.". Stante quanto sopra precisato, si allega $a1$ presente progetto, sotto la lettera B), lo statuto della Società Beneficiaria che tiene conto della prospettata modifica dell'art. 4. = CRITERI DI DISTRIBUZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA. essendo previsto alcun aumento del Non capitale della Beneficiaria, resta esclusa la nomina di esperti per la relazione di congruità sul rapporto di cambio ex art. 2501 sexies del cod. civ.. = ELEMENTI PATRIMONIALI DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO. Gli elementi patrimoniali dell'attivo e del passivo saranno assegnati alla beneficiaria ai valori contabili loro attribuiti alla data di efficacia della scissione. Si allega al presente progetto, sotto la lettera C), la descrizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi assegnati alla beneficiaria con l'indicazione del valore contabile degli stessi al 30 Giugno 2016. Gli elementi del passivo non espressamente assegnati alla beneficiaria restano a carico della scissa. Gli elementi patrimoniali dell'attivo e del passivo che resteranno assegnati $a$ lla beneficiaria, come sopra individuati, afferiscono a gestioni operative che, tra la data del 30 Giugno 2016 e la data di effetto della scissione, subiranno le modificazioni essenzialmente consequenti alla dinamica operativa dell'attività d'impresa. Per adeguamento a tali modificazioni, a copertura della eventuale differenza che potrebbe essere riscontrata alla data di effetto della scissione rispetto al 30 Giugno 2016 e tenuto conto che all'esito dell'operazione la Scissa sarà incorporata da Poste Italiane, sarà utilizzata la voce altri crediti/debiti tra Poste Italiane e Postel. Il patrimonio netto della scissa alla data del 30 Giugno 2016 ammonta ad euro 21.083.199,06 suddiviso come seque: $-$ capitale euro $6.450.000,00$ - riserva legale euro 1.397.074,27 - riserva di capitale euro 6.432.817,94 - altre riserve euro $6.803.306.85$ . Esso, prendendo a riferimento il patrimonio netto alla data del 30 Giugno 2016, con la scissione resterà distribuito tra le due società (scissa e beneficiaria) come segue: scissa $-$ capitale euro $6.450.000,00$ - riserve: quelle esistenti al 30 Giugno 2016, al netto di quelle imputabili al ramo scisso e al netto di quelle eventualmente distribuite prima della data di effetto della scissione:
beneficiaria
$\mathbf{A}$
beneficiaria con i rispettivi numero di matricola è riportato in allegato al presente progetto, sotto la lettera D), per formarne parte integrale e sostanziale.
Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della fusione, atteso che l'oggetto sociale della stessa - e, più specificamente, alle lettere "c" e "q" $del1'art.$ $\overline{4}$ - qià ricomprende le attività svolte dalla Società Incorporanda. Lo statuto vigente della società Poste Italiane si allega al presente progetto, sotto la lettera E), per formarne parte integrale e sostanziale.
La fusione sarà attuata mediante incorporazione di Postecom in Poste Italiane.
La fusione verrà deliberata sulla base della situazione patrimoniale della incorporanda al 30 Giugno 2016 e della relazione semestrale al 30 giugno 2016 della incorporante.
Considerato che il capitale sociale di Postecom è interamente posseduto da Poste Italiane, alla fusione di cui al presente progetto si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 cod. civ. che disciplina $de1$ $1a$ fattispecie della incorporazione di società interamente possedute.
La procedura semplificata prevista dall'art. 2505 del cod. civ. non richiede la redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ. e quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ. e prevede che il progetto di fusione debba essere redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter del cod. civ. (in particolare non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del cod. civ., dal momento che non si procede ad alcun concambio di azioni né ad assegnazione di azioni per effetto della fusione).
Alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante procederà pertanto ad annullare le azioni rappresentative l'intero capitale sociale della Società Incorporata, senza concambio (né conseguentemente, si procederà all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante $\mathbf{e}$ all'assegnazione di azioni della stessa).
TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO $\mathbf{A}$ PARTICOLARI $\equiv$ CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non esistono particolari categorie di soci.
Nessuno dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società Incorporante rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma cod. civ..
$\bar{\Lambda}$
VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA, PARTECIPANTI
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti.
L'operazione di scissione/fusione avrà efficacia ai fini giuridici, contabili e fiscali come segue:
la scissione a decorrere dal primo istante del 1° aprile 2017, purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni in registro imprese previste dall'art. 2506 quater del cod. civ., o, se successiva dal primo istante della data successiva eventualmente stabilita nell'atto di scissione;
la fusione a decorrere dalle ore $00:01$ del 1° aprile 2017, purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni in registro imprese previste dall'art. 2504 del cod. civ., o, se successiva, dalle ore 00:01 della data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione.
In ogni caso il momento di efficacia giuridica, contabile e fiscale della scissione sarà precedente rispetto al momento di efficacia giuridica, contabile e fiscale della fusione.
L'operazione è neutrale ai fini fiscali, pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla scissione/fusione.
Sia la scissione che la fusione costituiscono operazioni dall'ambito di fuori. applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 e sono soggette all'imposta di Registro in misura fissa.
Il presente progetto di scissione/fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e sarà quindi depositato presso le sedi delle società partecipanti, unitamente a copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle stesse società ed alle relative relazioni di accompagnamento a tali bilanci.
In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana $S.p.A.,$ il presente progetto e la documentazione sopra richiamata saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al progetto, quali consentiti dalle disposizioni del codice
civile. $Romar$ ********** Per il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione di Postecom S.p.A. Wert Sand Per il Consiglio di Amministrazione di Postel S.p.A. Allegati: A. Statuto vigente della Società Scissa Postecom; B. Statuto della Società Beneficiaria Postel come modificato per effetto della scissione; C. Descrizione degli elementi patrimoniali del Ramo Scisso; D. Elenco Personale dipendente. E. Statuto vigente della Società Incorporante Poste Italiane; $\frac{1}{2}$ $\overline{7}$
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