Poste Italiane

Governance Information • Apr 17, 2025

Orientamenti

del Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale

1.	PREMESSA 3
2.	SUMMARY 5
3.	VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI POSTE ITALIANE S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO 7
3.1.	LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO 8
3.2.	LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO8
3.3.	REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA8
3.4.	REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ9
3.5.	REQUISITI DI COMPETENZA 9
3.6.	DISPONIBILITÀ DI TEMPO 11
3.7.	LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI 13
3.8.	INCOMPATIBILITÀ, INELEGGIBILITÀ, DECADENZA 15
3.9.	INDIPENDENZA15
3.10.	INDIPENDENZA DI GIUDIZIO 15
3.11.	QUOTE DI GENERE16

1. PREMESSA

Il Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. ha predisposto il presente documento in vista del rinnovo dell'Organo per gli esercizi 2025-2027.

* * *

La composizione degli Organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dallo Statuto, nonché dalle Disposizioni di Vigilanza per le attività di BancoPosta.

Il Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società") ha effettuato annualmente una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio stesso (c.d. "processo di Autovalutazione"), in linea con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario emanate dalla Banca d'Italia1 ("Disposizioni di Vigilanza") e nel rispetto del Principio Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili".

In vista dell'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, prevista in occasione dell'Assemblea di Poste Italiane chiamata ad approvare il Bilancio dell'esercizio 2024, tenuto conto anche di quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza e, in particolare, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 ("DM 169/2020") sui requisiti di idoneità degli esponenti delle banche, che si applicano anche a Poste Italiane per le attività di BancoPosta, il Collegio Sindacale è tenuto ad identificare la propria composizione quali - quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono allo stesso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle citate Disposizioni:

• sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli Organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;
• sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che negli organi con funzioni di controllo (quale il Collegio Sindacale nel sistema di governance tradizionale) siano presenti soggetti:

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (aggiornamento n. 35 del 30 giugno 2021)

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
• dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali aziendali;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire allo svolgimento del ruolo affidato all'Organo di Controllo, anche con riferimento al governo efficace dei rischi in tutte le aree aziendali;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo dell'azienda, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

2. SUMMARY

Il Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. è costituito da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista".

Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla lista di minoranza.

La composizione attuale, rinnovata nel 2022, è la seguente:

Ruolo	Lista (M / m)	Tenure
Mauro Lonardo (M, 55) Presidente	m	2016
Serena Gatteschi (F, 52) Sindaco Effettivo	M	2022
Gianluigi Fiorendi (M, 75) Sindaco Effettivo	M	2022

I Sindaci supplenti sono la dott.ssa Sonia Ferrero, il dott. Francesco Fallacara e il dott. Antonio Santi.

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di Autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel tempo.

All'esito di tale processo il Collegio ha ritenuto che, partendo dall'attuale dimensione del Collegio Sindacale risulti significativo ponderare, ottimizzare ed efficientare le competenze di ogni singolo

membro; in quest'ottica, l'esperienza bancaria, finanziaria e in società quotate di grandi dimensioni risulta presupposto essenziale per poter affrontare la complessità e la varietà del Gruppo Poste Italiane. Inoltre, in ragione di un Comitato endoconsiliare specifico in materia di Sostenibilità e tenuto conto della nuova evoluzione regolamentare e normativa in materia e le conseguenti implicazioni organizzative, di monitoraggio e di rendicontazione, si ritiene necessaria una figura che sia esperta della materia e dei suoi risvolti specifici. In sintesi, la raccomandazione del Collegio è di individuare professionalità che abbiano una spiccata esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché un'adeguata disponibilità di tempo da poter dedicare all'espletamento dell'incarico

Infine, è stato auspicato che nell'ambito del rinnovo dell'Organo sia periodicamente confermato almeno un membro per assicurare una maggiore efficienza nell'iter di insediamento dell'Organo deputato alla vigilanza, alla verifica ed al monitoraggio, nonché una minore onerosità del passaggio di consegne anche per le strutture aziendali.

Tra le aree di competenza ritenute prioritarie per la composizione del nuovo Collegio Sindacale i Sindaci hanno indicato le seguenti:

• Competenze di lettura e interpretazione di documenti finanziari;
• Competenze in materia di sistema di controllo interno e risk management;
• Competenze in materia di governance societaria;
• Esperienze maturate in società quotate in Borsa.

In sintesi, la raccomandazione del Collegio è di individuare professionalità che rispecchino tutti i requisiti sopra indicati, nonché un'adeguata disponibilità di tempo da poter dedicare all'espletamento dell'incarico.

3. VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI POSTE ITALIANE S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

L'Assemblea degli Azionisti, in occasione della prossima adunanza, sarà chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale di Poste Italiane. Pertanto, in ossequio a quanto previsto dal punto Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, emanate nel 2018 dal CNDCEC e aggiornate da ultimo il 27 dicembre 2024, e in base alla più rigorosa interpretazione del DM 169/2020, il Collegio Sindacale in carica ha predisposto il presente documento.

La finalità è quella di mettere a disposizione degli Azionisti (sulla base della propria esperienza e degli esiti del processo di Autovalutazione) un profilo teorico dei candidati alla nomina, tenendo conto che la professionalità degli stessi sia adeguata ai compiti che i Sindaci sono chiamati a svolgere all'interno dell'organo medesimo, in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società e del Gruppo Poste Italiane, anche in termini di aree di business, nonché delle attività connesse allo scambio di informativa con gli Organi di controllo delle Controllate.

Nella predisposizione di tale profilo sono state altresì considerate le competenze e le professionalità, anche ulteriori a quelle previste per legge e in precedenza indicate, che maggiormente hanno contribuito all'efficiente ed efficace svolgimento dei compiti del Collegio stesso.

Infatti, nel corso del passato triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate:

• dall'introduzione nel nostro ordinamento della Direttiva "Corporate Sustainability Reporting Directive" ("CSRD") sulla rendicontazione obbligatoria di sostenibilità da parte delle imprese, nonché degli innovativi standard europei in materia, recepita con il D. Lgs n. 125/2024, che ha attribuito all'Organo di controllo ulteriori attività di vigilanza e di monitoraggio;
• dall'entrata in vigore del Regolamento EU Digital Operational Resilience Act ("DORA") sulla resilienza operativa digitale del settore finanziario, che trova applicazione a decorrere dal 17 gennaio 2025 e mira a favorire l'armonizzazione dei requisiti di resilienza digitale per tutto il settore finanziario europeo, ponendo al centro dell'attenzione la gestione del rischio ICT;
• dalle raccomandazioni di anno in anno emanate dal Comitato per la Corporate Governance in funzione delle previsioni autodisciplinari da esso previste;
• dalle significative modifiche integrative e correttive apportate al Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, dal D. Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, modifiche che consolidano e rafforzano il processo di modernizzazione della disciplina della crisi d'impresa, avviato con la legge delega n. 155/2017 e portato a compimento con l'attuazione della direttiva (UE) 1023/2019 in tema

di ristrutturazioni.

3.1. LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Lo Statuto all'art. 25 prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e tre Sindaci supplenti.

3.2. LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, il Collegio Sindacale di Poste Italiane, ritiene di ribadire l'importanza di:

• assicurare nell'Organo di controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze soprattutto in materia contabile e finanziaria;

• valorizzare profili con caratteristiche personali e attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico;

• identificare profili con una adeguata disponibilità di tempo per permettere un efficace svolgimento del ruolo di Sindaco;

• tener conto che l'accettazione dell'incarico di Sindaco in Poste determina un limite agli incarichi rivestiti in quanto il DM 169/2020 prevede agli art. 17 e ss. limiti al cumulo degli incarichi;

• ferma restando l'applicazione della normativa esistente in materia di diversità di genere, promuovere ulteriormente le caratteristiche di diversità, in particolare per quanto concerne la formazione, l'esperienza professionale e la diversità di genere.

3.3. REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

Tutti i candidati alla nomina di componente del Collegio Sindacale devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile. In particolare, debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del DM 169/2020. Si applicano, inoltre, le previsioni in materia di onorabilità di cui all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58". In aggiunta al possesso dei predetti requisiti di onorabilità, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza

nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del DM 169/2020.

Il ricorrere delle eventuali situazioni indicate dall'art. 4 del DM 169/2020 non comporterà automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiederà una valutazione – in base ad uno o più dei parametri indicati nell'art. 5 del DM 169/2020 – da parte del Collegio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Società e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del DM 169/2020 delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del predetto articolo.

3.4. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

Il Collegio Sindacale raccomanda che gli Azionisti tengano in considerazione, ai fini della scelta dei candidati, il possesso in capo agli stessi di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano all'Organo di controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Poste Italiane è esposto, tenuto conto di studi, formazione, caratteristiche delle posizioni ricoperte.

Il candidato Sindaco dovrebbe inoltre possedere una buona conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, assicurare la possibilità di svolgere direttamente la propria attività di controllo anche su documenti della specie.

I Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile e in particolare i requisiti previsti dagli artt. 7 e 9 del DM 169/2020.

3.5. REQUISITI DI COMPETENZA

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del DM 169/2020, volti a comprovare l'idoneità del candidato ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Società. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del DM 169/2020 sarà presa in considerazione:

• a) la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in uno o più di uno dei seguenti ambiti:
  • 1) mercati finanziari;
  • 2) regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
  • 3) indirizzi e programmazione strategica;
  • 4) assetti organizzativi e di governo societari;
  • 5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
  • 6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
  • 7) attività e prodotti bancari e finanziari;
  • 8) informativa contabile e finanziaria;
  • 9) tecnologia informatica;

b) sarà oggetto di analisi se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:

• 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente;
• 2) le caratteristiche della società a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Inoltre, al fine di garantire la "Collective Suitability" del Collegio Sindacale, si segnala l'opportunità che i candidati al nuovo Collegio Sindacale della Società esprimano competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire ad assicurare un presidio efficace dei controlli in tutte le aree della Società. Tali competenze debbono essere acquisite primariamente:

• in esperienze manageriali all'interno di funzioni aziendali di controllo;
• ovvero in alternativa
• in qualità di componenti effettivi di organi sociali di società quotate e/o aventi dimensioni e complessità operative comparabili alla Società.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento del proprio processo di Autovalutazione, alla luce dell'esperienza maturata nel mandato che va a concludersi, ha fornito delle indicazioni su come dovrebbero essere idealmente distribuite le competenze ed esperienze da ricercare nella composizione del nuovo Collegio Sindacale di Poste Italiane per il triennio 2025-2027, indicando in particolare come rilevanti le seguenti aree di competenza:

• competenza in materia di lettura e interpretazione di documenti finanziari;
• competenza in materia di sistema di controllo interno e risk management;
• competenza in materia di governance societaria; e le seguenti esperienze e conoscenze rilevanti:
• conoscenza dei principali business di Poste Italiane, degli scenari e delle strategie tipiche dei settori nei quali opera;
• esperienze maturate in società quotate in Borsa;
• esperienza di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno in società di capitali di grandi dimensioni.

3.6. DISPONIBILITÀ DI TEMPO

In base alla disciplina applicabile, tra cui l'art. 16, comma 1, DM 169/2020, nonché alla natura, qualità e complessità dell'incarico, ciascun componente del Collegio Sindacale è tenuto ad assicurare una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dell'incarico e al diligente adempimento dei compiti attribuiti, tenendo conto degli altri impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché dello svolgimento di incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti (e della natura, portata e complessità delle funzioni ivi svolte), delle dimensioni e situazioni delle società nelle quali viene ricoperto l'incarico, del luogo o paese di insediamento delle stesse. La valutazione dell'adeguatezza del tempo concretamente dedicato all'assolvimento della carica è svolta caso per caso, tenendo conto, tra l'altro, delle caratteristiche e della complessità della Società e del ciclo economico, dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, dell'esperienza pregressa del Sindaco e dei suoi impegni ulteriori.

Al riguardo, si fa presente che la disponibilità di tempo deve essere valutata – oltre che con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale – anche in relazione alla predisposizione delle relazioni di competenza del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari, alle sessioni di induction e agli incontri di approfondimento, cui il Collegio Sindacale partecipa.

Si richiama pertanto l'attenzione (i) sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale rispetto alle quali l'art. 2404 del Codice civile richiede che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio"; nonché (ii) sul disposto dell'art. 149 del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF"), ai sensi del quale, tra l'altro, "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o,

durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio".

Per quanto specificatamente attiene agli Organi di Poste Italiane, si rappresenta, a fini informativi, che nell'arco dell'esercizio 2024 si sono tenute² le seguenti riunioni:

	Numero riunioni annue	Durata media ore
Assemblea	1	1h:15'
Consiglio di Amministrazione	11	2h:20'
Collegio Sindacale	35	2h:40'
Comitato Controllo e Rischi*	10	4h:30'
Comitato Nomine e Corporate Governance	6	0:45'
Comitato Remunerazione	5	1h
Comitato Sostenibilità	8	1h:19'
Comitato OPC	9	0:55'

Ai fini della valutazione del tempo da dedicare all'incarico, occorre altresì considerare l'impegno necessario per esaminare la documentazione a supporto delle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, per la revisione delle relative verbalizzazioni, per l'analisi dei rapporti di Internal Audit, per la partecipazione alle riunioni dedicate alle sessioni di induction organizzate dalla Società, nonché agli incontri di approfondimento su tematiche del BancoPosta e per le attività complementari e di coordinamento dell'incarico. Si deve inoltre tener conto anche della formazione ricorrente e dell'attività di aggiornamento professionale necessaria ai fini di un diligente e proficuo espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare attenzione a quanto segue, nell'interesse della Società e dello stesso nuovo Organo di controllo. A tal proposito, e ai fini di quanto previsto dall'art. 16 del DM 169/2020, il Collegio Sindacale pone

² Si segnala che il numero delle riunioni svolte negli esercizi precedenti di permanenza in carica è sostanzialmente allineato al dato 2024.

all'attenzione degli Azionisti la seguente stima quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni e partecipazione alle riunioni (3):

• per il Presidente del Collegio Sindacale sono richiesti almeno 65 giorni lavorativi l'anno e
• per gli altri Sindaci effettivi almeno 55 giorni l'anno.

3.7. LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

Ai componenti del Collegio Sindacale si applicano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, inclusi quelli di cui agli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti (4) e, in base alla più rigorosa interpretazione del DM 169/2020, agli artt. 17 e ss. del citato DM.

Al riguardo, fermo il divieto di cui all'art. 36 del d.I. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. divieto di interlocking), ciascun membro può assumere un numero complessivo di incarichi in altre Società Rilevanti (come di seguito definite) pari a una delle seguenti combinazioni alternative:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi;
• 4 incarichi non esecutivi.

A tal riguardo, si forniscono le seguenti precisazioni:

• a) sono presi in considerazione a questi fini gli incarichi: (i) presso il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di sorveglianza, il Consiglio di gestione; (ii) presso il Collegio Sindacale, (iii) di Direttore Generale, comunque denominato. Per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub (i), (ii) e (iii) in base alla legge applicabile alla Società;
• b) per "Società Rilevanti" si intendono: (i) le banche e le società capogruppo di un gruppo bancario e (ii) le società commerciali, ossia le società aventi sede legale in Italia, costituite

⁽ 3 ) Il dato è determinato sulla base del numero e della durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nell'ultimo esercizio, tenendo altresì conto (i) dei tempi medi di preparazione a ciascuna delle predette riunioni [(stimati in circa il 50% del tempo di riunione)], (ii) del numero e della durata media di incontri extra-collegiali e delle sessioni di induction (1h), e (iii) dei tempi di aggiornamento professionale necessari e dello svolgimento delle attività funzionali ai fini di un diligente e proficuo espletamento dell'incarico non considerando i tempi necessari ai fini degli spostamenti connessi alla partecipazione alle riunioni. L'impegno così determinato è sostanzialmente in linea con quello degli esercizi precedenti.

⁽ 4 ) Ai sensi dell'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, attuativo dell'art. 148-bis del TUF, non possono assumere la carica di componente del Collegio Sindacale coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti, per tali intendendosi, ai sensi dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti, le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del TUF. Il componente di un organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile (i.e. in società di capitali), nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, del Regolamento Emittenti, salvo che ricopra la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente.

secondo una delle forme previste dal Libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbiano per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, del Codice civile oppure le società aventi sede legale in un paese estero e qualificabili come commerciali in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui hanno la sede legale o la direzione generale.

Ai fini del calcolo dei predetti limiti si include l'incarico ricoperto nella Società. I limiti di cui alle precedenti lettere a) e b) non si applicano agli esponenti che ricoprono nella Società incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici (5).

Inoltre, ai fini del calcolo non si considerano gli incarichi ricoperti dal Sindaco:

• presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati del Sindaco o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte del Sindaco;
• in qualità di professionista presso società tra professionisti;
• quale Sindaco supplente.

Si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi

• (il "Meccanismo di Aggregazione"):
• 1) all'interno del medesimo gruppo;
• 2) in banche appartenenti al medesimo schema di protezione istituzionale;
• 3) nelle società non rientranti nel gruppo in cui la Società detiene una partecipazione qualificata come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4 (1), punto 36.

Qualora ricorrano contestualmente almeno due dei casi di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui ai punti 1), 2) e 3) è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

In deroga a quanto precede, è consentita l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Sindaco di dedicare all'incarico presso la Società tempo adeguato a svolgere in modo efficace le proprie funzioni. Ai fini di tale valutazione l'organo competente tiene conto, tra l'altro: a) della dimensione, dell'attività e della complessità della Società Rilevante presso cui verrebbe assunto

⁽ 5 ) Per tali intendendosi gli eventuali incarichi ricoperti in virtù di particolari disposizioni di legge che conferiscano a soggetti pubblici il potere di nominare uno o più membri degli Organi societari in loro rappresentanza; sono compresi in tale nozione solo i casi in cui la legge qualifichi espressamente l'incarico come ricoperto in rappresentanza dello Stato o di altri soggetti pubblici.

l'incarico aggiuntivo; b) della durata dell'incarico aggiuntivo; c) del livello di competenza maturato dal Sindaco per lo svolgimento dell'incarico nella Società e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non è in ogni caso consentito al Sindaco che, tra l'altro, beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del Meccanismo di Aggregazione.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non può in ogni caso beneficiare dell'applicazione del predetto Meccanismo di Aggregazione.

3.8. INCOMPATIBILITÀ, INELEGGIBILITÀ, DECADENZA

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sull'assunzione/la conservazione della carica⁶ , si raccomanda di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking.

Inoltre, si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D. Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

3.9. INDIPENDENZA

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, oltre che dei requisiti previsti dall'art. 14 del DM 169/2020 e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per i membri del Consiglio di Amministrazione.

3.10. INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono svolgere l'incarico con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Società, oltre che nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. Al riguardo il Collegio osserva che al fine di preservare l'autonomia di giudizio dei componenti l'Organo di controllo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le informazioni riguardanti le situazioni di potenziale conflitto di interessi richiamate dall'art. 15, comma 2, del DM 169/2020.

⁶ A titolo meramente esemplificativo si citano: art. 2399 Cod. civ., art. 187-quater del TUF e art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

3.11. QUOTE DI GENERE

Il Collegio richiama la necessità che le nomine proposte dagli Azionisti assicurino il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e a detto riguardo rammenta che l'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'Organo amministrativo, e per estensione anche all'Organo di controllo, in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti. Inoltre, si precisa che con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020 è stato modificato l'art. 144 undecies del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formulazione, prevede che "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli Organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unita' inferiore".

3.12. INDUCTION E FORMAZIONE

Il Collegio raccomanda, altresì, che i futuri Sindaci beneficino di un adeguato percorso di induction, in continuità con quanto fatto da Poste Italiane in passato, volti ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi sociali.

Roma 3 aprile 2025

Mauro Lonardo - Presidente del Collegio Sindacale

Serena Gatteschi - Sindaco effettivo

Gianluigi Fiorendi - Sindaco effettivo