Governance Information • Apr 27, 2021
Governance Information
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(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 24 marzo 2021)
www.posteitaliane.it
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)
| EXECUTIVE SUMMARY |
IV | |
|---|---|---|
| SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI |
1 | |
| 1. | Premessa - Compliance | 1 |
| 2. | Profilo dell'emittente e mission aziendale | 2 |
| 3. | Modello di governo societario - Organizzazione della Società | 3 |
| 4. | Il Patrimonio BancoPosta | 3 |
| 5. | Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente | |
| Relazione | 4 | |
| 5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 4 | |
| 5.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali | ||
| (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss., | ||
| cod.civ | 4 | |
| 5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex | ||
| art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 5 | |
| 5.4 Titoli che conferiscono diritti speciali - poteri speciali dello Stato italiano (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) |
5 | |
| 5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, | ||
| comma 1, lett. e), TUF) | 5 | |
| 5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni | ||
| statutarie | 6 | |
| 5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- | ||
| bis, comma 1, lett. m), TUF) | 6 | |
| 5.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) | 6 | |
| 5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di | ||
| un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) | 8 | |
| SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI9 |
||
| 6. | Consiglio di Amministrazione | 9 |
| 6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 9 | |
| 6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) | 10 | |
| 6.3 Ruolo e funzioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 12 | |
| 6.4 Riunioni del Consiglio | 14 | |
| 6.5 Presidente | 15 | |
| 6.6 Amministratore Delegato | 15 | |
| 6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi | 17 | |
| 6.8 Amministratori indipendenti | 17 | |
| 6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori | 19 | |
| 6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati | 20 | |
| 6.11 Politiche di diversità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF) | 21 | |
| 7. | 6.12 Compensi Comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
23 23 |
| 7.1 Regole organizzative e di funzionamento | 23 | |
| 7.2 Comitato controllo e rischi (già comitato controllo, rischi e sostenibilità) | 25 | |
| 7.3Comitato sostenibilità | 31 | |
| 7.4 Comitato remunerazioni | 33 | |
| II |
| 7.5 Comitato nomine e corporate governance | 35 | |
|---|---|---|
| 7.6 Comitato parti correlate e soggetti collegati | 38 | |
| 8. | Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 39 |
| 8.1 Attuale composizione e durata in carica | 39 | |
| 8.2 Nomina e sostituzione | 40 | |
| 8.3 Compiti e poteri | 41 | |
| 8.4 Riunioni | 41 | |
| 8.5 Compensi | 41 | |
| 9. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 42 |
| 9.1 Codice Etico | 44 | |
| 9.2 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001 | 45 | |
| 9.3 Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing") | 47 | |
| 9.4 Tutela della legalità e le certificazioni | 47 | |
| 9.5 Sostenibilità | 49 | |
| 10. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria | 49 | |
| 10.1 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 52 | |
| 11. Controlli esterni | 52 | |
| 11.1 Società di revisione legale dei conti | 52 | |
| 11.2 Controllo della Corte dei Conti | 53 | |
| 12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci | 53 | |
| 13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) | 54 | |
| 14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 56 | |
| 14.1 Operazioni con parti correlate | 56 | |
| 14.2 Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing | 59 | |
| 15. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate | ||
| Governance | 61 | |
| ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione | 64 | |
| ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale | 68 | |
| TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane | 69 | |
| TABELLA 2: Collegio Sindacale di Poste Italiane | 72 |
Maria Bianca Farina
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Matteo Del Fante
CONDIRETTORE GENERALE Giuseppe Lasco
CONSIGLIERI
| Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazioni |
Comitato Nomine e Corporate Governance |
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati |
Comitato Sostenibilità |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Giovanni Azzone |
|||||
| Bernardo De Stasio |
|||||
| Daniela Favrin |
|||||
| Davide Iacovoni |
|||||
| Mimi Kung |
|||||
| Elisabetta Lunati |
|||||
| Roberto Rossi |
Presidente Componente
Michele Scarpelli
PRESIDENTE Mauro Lonardo SINDACI EFFETTIVI Anna Rosa Adiutori, Luigi Borrè
SINDACI SUPPLENTI Alberto De Nigro Antonio Santi Maria Francesca Talamonti
SOCIETÀDIREVISIONE Deloitte&Touche S.p.A.
IlcapitalesocialediPosteItaliane al 31 dicembre 2020 ammonta a 1.306.110.000euro interamenteversato ed è suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Conriferimentoall'indicatocapitale socialeedinbaseallerisultanzedel librosoci,allecomunicazioniricevute aisensidelRegolamentoEmittenti edalleinformazioniadisposizione,le partecipazioni nell'azionariato di Poste Italiane in misura superiore alle soglie dirilevanzaindicatedaCONSOB alla data del 31 dicembre 2020 sono rappresentatenelgraficoseguente.
Alladatadellapresente Relazionetale situazione risulta invariata.
IprincipaliazionistisonoCassaDepositi e PrestitiS.p.A. (con una quota pari al 35%del capitalesociale)eil Ministero dell'EconomiaedelleFinanze(conuna quotapari al29,26%del capitalesociale).
Alla data della presente Relazione laSocietàrisulta in possesso di n. 5.257.965azioni proprie, pari allo 0,40%del capitale sociale.
* Societàpartecipata al 82,77%dal Ministero dell'Economia e delleFinanze della Repubblica Italiana, in possesso di n. 457.138.500azioni pari al35%del capitale sociale. **In possesso di n. 382.127.890 azioni pari al 29,26% del capitale sociale.
DIMENSIONAMENTO DEL BOARD
ETÀ MEDIA DEI CONSIGLIERI
1 Neigraficicheseguono,idatirelativialleSocietàappartenentiall'indiceFTSEMIB,quellirelativialle"Societàitalianequotatenonfinanziarie"equellidelle"Societàitalianequotatefinanziarie" sonoricavatidalrapportoAssonime-EmittentiTitoli,NoteeStudi3/2021,"LaCorporateGovernanceinItalia:autodisciplina,remunerazioniecomply-or-explain"(anno2020). * Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.
2 IndipendenzadaCodicediCorporate Governance.
*Media
| Sì/No | ||
|---|---|---|
| Board evaluation | Sì | |
| Ricorsoaconsulentiindipendenti perl'attivitàdiBoardevaluation |
Sì | Soggetto Valutatore: Management Search |
| Induction Programme | Sì | |
| Orientamentiinmeritoalnumeromassimo diincarichidiAmministratoreoSindaco |
Sì |
ALTRE CARATTERISTICHE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE*
* I dati relativi al "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati" e al "Comitato Sostenibilità" di Poste Italiane non sono inclusi nell'Executive Summary, in quanto le informazioni concernenti tale comitato (o comitati con competenze riconducibili allo stesso) non sono ricomprese nelrapporto Assonime-Emittenti Titoli S.p.A. al quale si fa riferimento (cfr.la nota 1 di pag. 3).
| Organo/Funzione | Note | |
|---|---|---|
| AmministratoreIncaricatodelSistemadi ControlloInternoediGestionedeiRischi |
Amministratore Delegato |
|
| Funzione Corporate Affairs (nell'ambitodellaqualeoperalaFunzione GovernoRischidiGruppo) |
Giuseppe Lasco | Condirettore Generale - Responsabile della Funzione Corporate Affairs della Società |
| Funzione Controllo Interno | Interna alla Società | |
| Responsabile della Funzione Controllo Interno |
Paolo Casati | |
| Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) |
Alessandro Del Gobbo |
Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio (nell'ambitodellaFunzione Amministrazione, Finanza e Controllo) |
| Organismo di Vigilanza | Carlo Longari (Presidente) Massimo Lauro Paolo Casati |
Componente esterno Componente esterno Componente interno |
| Società di revisione | Deloitte&Touche S.p.A. | Scadenza Assemblea di bilancio chiuso al 31 dicembre 2028 |
Societàitalianequotatenonfinanziarie
| Elementi | Sì/No |
|---|---|
| Esistenzadiundocumentocontenentelelineediindirizzo diSistemadiControlloInternoediGestionedeiRischi |
Sì |
| EsistenzadiunMandatodellaFunzioneControlloInterno approvatodalConsigliodiAmministrazione |
Sì |
| Presenza di apposite strutture organizzative deputateall'attivitàdiriskmanagement |
Sì |
| Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali conunagestionedell'impresacoerentecongliobiettivistrategiciindividuati |
Sì |
| Predisposizionedispecificiprogrammidicompliance (CodiceEtico,Modello231,contrattiapertietrasparenti,Whistleblowing) |
Sì |
| PROTEZIONECIVILENAZIONALE | GUARDIA DI FINANZA |
|---|---|
| Cooperazione nella gestione delle | Ricerca, prevenzione e contrasto degli illeciti |
| emergenzeaseguitodieventicalamitosi. | e della criminalità economica e finanziaria. |
| POLIZIASTRADALE | CASSADEPOSITIEPRESTITISPA- MINISTERO |
| Collaborazione per iniziative finalizzate alla riduzione degli | DELL'ISTRUZIONEDELL'UNIVERSITÀEDELLARICERCA |
| infortuniinitinereesullavorocausatidaincidentistradali. | IlRisparmiochefaScuola. |
| CENTRONAZIONALEANTICRIMINEINFORMATICOPER LAPROTEZIONEDELLEINFRASTRUTTURECRITICHE Perlaprevenzioneeilcontrastodiattacchi informatici su infrastrutture critiche cibernetiche nazionali. |
POLIZIAPOSTALEE DELLECOMUNICAZIONI Prevenzioneecontrastoillecitiperpetratiaidannidegliutentideiservizi finanziari,postali,logisticiedassicurativioffertidalGruppoPosteItaliane. |
| MINISTERODELL'ISTRUZIONE | PREFETTUREDELLAREPUBBLICAITALIANA |
| DELL'UNIVERSITÀ E DELLA RICERCA | Protocollid'intesaconlePrefettureperlaprevenzione |
| Alternanza Scuola Lavoro. | della criminalità negli UU.PP. |
| MINISTERO DELLO SVILUPPOECONOMICO | CERT |
| Buonepratichesocialiecommercialipergestireiservizi | Tavolodilavoroperlaprotezionedelleinfrastrutturecritiche |
| dicontattoconlapropriaclientela(CallCenter). | cibernetiche nazionali e scambio informazioni su scenari futuri. |
| SISTEMA D'INFORMAZIONE | CERTFINANZIARIOITALIANO |
| PER LA SICUREZZA DELLA REPUBBLICA | CERT nazionale del settore finanziario perrafforzare la collaborazione |
| Scambiodiinformazionidiintelligencesupotenziali | suminaccecybereregolamentazionedisettorefraiCERTdelsettore |
| minaccecyberalleinfrastrutturecritiche. | finanziario attraverso lo scambio di informazioni. |
| ENAC - ENTE NAZIONALE PER L'AVIAZIONE CIVILE Garantiresicurezzaaereadellepersoneedimpedirela commissionediattiillecitineiconfrontidegliaeromobiliche trasportanomercie posta. |
CORPO NAZIONALE DEI VIGILI DEL FUOCO Prevenzione e pronto intervento nella gestione delle emergenze. ACI - AUTOMOBILE CLUB D'ITALIA |
| Formazione dei dipendenti sulla sicurezza stradale e la guida sicura, in considerazione della capillarità di Poste, della flotta a disposizione e degli obiettivi di riduzione delle emissioni nell'arco del piano industriale. |
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nel prosieguo anche "Relazione") è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Poste Italiane S.p.A. (nel prosieguo anche "Poste Italiane" o la "Società" o l' "Azienda" e, insieme alle società controllate, anche il "Gruppo Poste Italiane" o il "Gruppo").
In particolare, l'informativa contenuta nella presente Relazione è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis del TUF e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (nel prosieguo anche il "Codice" o il "Codice di Autodisciplina"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche il "Comitato di Borsa Italiana") e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2018, al quale la Società ha aderito sin dal 2015, ossia al tempo della quotazione delle proprie azioni presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche "MTA").
Il testo del Codice di Autodisciplina preso a riferimento per la predisposizione della presente Relazione è disponibile sul sito web del Comitato di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.
In proposito, si segnala che – a seguito di deliberazione assunta dal proprio consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2020 – la Società ha altresì aderito al nuovo "Codice di Corporate Governance" (nel prosieguo anche il "Nuovo Codice" o il "Codice di Governance"), pubblicato dal Comitato di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020, e parimenti disponibile sul sito web del medesimo Comitato di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf; in particolare, in tale ambito, la Società ha provveduto a (i) adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, e (ii) adeguare e allineare alcune disposizioni contenute nel regolamento del consiglio di amministrazione (nonché nei regolamenti organizzativi dei comitati endo-consiliari ed in altri documenti in cui si sostanzia l'assetto di corporate governance della Società) alle raccomandazioni del Nuovo Codice. Di tali misure adottate dalla Società in adesione al Nuovo Codice si provvederà quindi a rendere una prima informativa nel prosieguo della presente Relazione, posto che – in linea con le indicazioni fornite a tal riguardo dal Comitato di Borsa Italiana – una più approfondita disclosure delle stesse e della relativa applicazione verrà resa al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022, ferma restando la sostanziale continuità delle raccomandazioni del Nuovo Codice con il Codice di Autodisciplina.
La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.posteitaliane.it).
In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'assetto di corporate governance della Società risulta allineato anche a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia (nel prosieguo anche "Disposizioni di Vigilanza") e applicabili a Poste Italiane in ragione delle attività condotte per il tramite del patrimonio separato – costituito dalla Società, con effetto dal 2 maggio 2011, ai sensi dell'art. 2, commi 17 octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 – destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta (nel prosieguo anche "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta").
Poste Italiane è parte integrante del tessuto sociale e produttivo del Paese e rappresenta una realtà unica in Italia per dimensioni, riconoscibilità, capillarità e fiducia da parte della clientela. Poste Italiane infatti – con circa 125.000 dipendenti, circa 12.800 uffici postali, 569 miliardi di euro di masse gestite-amministrate e 35 milioni di clienti – è la più grande rete di distribuzione di servizi in Italia; le sue attività comprendono il recapito di corrispondenza e pacchi, i servizi finanziari e assicurativi, i sistemi di pagamento e la telefonia mobile e fissa.
A decorrere dal 27 ottobre 2015 le azioni di Poste Italiane risultano quotate presso il MTA.
Nel mese di marzo 2021 la Società ha presentato il nuovo piano strategico "2024 Sustain & Innovate" (nel prosieguo anche il "Piano"), che ha aggiornato il precedente piano strategico Deliver 2022 approvato nel 2018. Le nuove linee strategiche confermano il percorso di trasformazione avviato dall'Azienda per confermarsi quale fondamentale operatore sistemico a supporto dello sviluppo del Paese in coerenza con i trend accelerati dalla pandemia, quali la digitalizzazione, l'e-commerce e la valorizzazione dei sistemi di pagamento online. Il Piano prevede investimenti per circa 3,1 miliardi di euro e punta sull'innovazione per accompagnare cittadini, imprese e pubblica amministrazione verso l'economia digitale, offrendo servizi sempre più innovativi.
Nella tabella che segue si riportano i principali dati economico-finanziari del Gruppo Poste Italiane registrati nel 2020 (espressi in milioni di euro):
| 2020 | 2019 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Ricavi totali (*) | 10.526 | 10.960 | - 4,0% |
| Risultato operativo | 1.524 | 1.774 | - 14,1% |
| Utile netto | 1.206 | 1.342 | - 10,2% |
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
| Masse gestite | 568.609 | 536.098 | +6,1% |
| Posizione finanziaria netta (Avanzo finanziario netto) della SBU Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione |
1.874 | 815 | + 130% |
(*) Nel 2020 è stata rivista la modalità di presentazione dei ricavi del business finanziario, portando a diretta riduzione dei Ricavi gli oneri derivanti da operatività finanziaria in precedenza classificati tra i costi. Al fine di consentire un confronto omogeneo si è proceduto ad adeguare alla nuova esposizione il valore dei ricavi dell'esercizio di comparazione.
Le performance economiche rimangono solide nonostante la flessione di operatività registrata, principalmente nella prima parte dell'anno, a causa dell'emergenza sanitaria da Covid-19. Ciò consente di rispettare la dividend policy dell'anno confermando un incremento del dividendo unitario del 5% rispetto al valore del 2019.
Il sistema di governo societario adottato da parte di Poste Italiane è conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, nonché nel Codice di Governance. L'indicato sistema di governo societario è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, e risulta essenzialmente orientato al successo sostenibile, vale a dire all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società, improntata su un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, si caratterizza per la presenza:
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata ad una società specializzata iscritta all'albo CONSOB – nello specifico, Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2020-2028, come più in dettaglio descritto nella seconda sezione del documento (sub "Controlli esterni – Società di revisione legale dei conti") – appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.
Il Gruppo Poste Italiane, tra partecipazioni dirette e indirette e alla data del 31 dicembre 2020, risulta articolato in 20 società controllate (di cui 1 in liquidazione) tutte italiane e 4 società collegate (di cui 1 estera).
Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011 – in attuazione dell'art. 2, comma 17-octies, del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10 – il Patrimonio BancoPosta, per la prestazione delle attività di BancoPosta, come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001, n. 144 e s.m.i.; successivamente, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2018 il Patrimonio BancoPosta è stato modificato, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2018, a seguito della rimozione del vincolo di destinazione al Patrimonio BancoPosta medesimo del ramo d'azienda inerente la monetica e i
servizi di pagamento nonché dell'insieme dei rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio. Conseguentemente, l'Assemblea ha approvato il nuovo Regolamento del Patrimonio BancoPosta secondo l'autorizzazione rilasciata in data 24 aprile 2018 n. 0506841/18 dalla Banca d'Italia. Il ramo d'azienda inerente la monetica e i servizi di pagamento è stato conferito da Poste Italiane in favore della controllata PostePay S.p.A., la quale a sua volta ha provveduto a costituire tale ramo d'azienda in un proprio patrimonio destinato per l'esercizio delle attività di istituto di moneta elettronica. I rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio sono, invece, stati ricondotti nel patrimonio generico di Poste Italiane.
Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di bancoposta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.
La separazione tra il Patrimonio BancoPosta ed il restante patrimonio di Poste Italiane – permanendo l'unitarietà di Poste Italiane, quale soggetto munito di personalità giuridica le cui responsabilità ricadono sugli organi aziendali della stessa Poste Italiane – ha effetti sia sul piano giuridico-patrimoniale sia sul piano dell'assetto organizzativo, gestionale e dei controlli; in tal senso è assicurata al Patrimonio BancoPosta la capacità di far fronte agli obblighi di un livello di patrimonializzazione adeguata in relazione al rischio, nonché di operare conformemente alle normative di riferimento, incluse le Disposizioni di Vigilanza. I beni ed i rapporti giuridici destinati al Patrimonio BancoPosta sono attribuiti allo stesso esclusivamente da Poste Italiane, senza quindi apporti di terzi.
Le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta sono contenute in un apposito regolamento (il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"), approvato anch'esso dalla suddetta assemblea straordinaria del 14 aprile 2011, successivamente modificato dalla stessa assemblea straordinaria in data 31 luglio 2015 e, da ultimo, in data 29 maggio 2018, disponibile sul sito della Società (www.posteitaliane.it).
5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2020 (ed ancora alla data della presente Relazione) il capitale sociale di Poste Italiane ammontava ad euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che risultano quotate presso il MTA.
In base alle risultanze del libro dei soci di Poste Italiane, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società ed alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, risultano partecipare al capitale di Poste Italiane in misura superiore al 3% sono:
| Azionisti rilevanti | % sul capitale sociale |
|---|---|
| Cassa depositi e prestiti S.p.A. (nel prosieguo anche "CDP") | 35,00% |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze (nel prosieguo anche "Ministero") | 29,26% |
Non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali individuati nel TUF aventi ad oggetto le azioni della Società. La Società risulta quindi soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero, che ne detiene (i) il 29,26% in via diretta, e (ii) il 35% in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso).
Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non si applica la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.
5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Poste Italiane che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale.
Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto di Poste Italiane non prevede azioni a voto maggiorato. In particolare, sulla base di quanto disposto dai D.P.R. n. 85 e 86 del 25 marzo 2014, la disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici (contenuta nel Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56) non trova applicazione nei riguardi di Poste Italiane, in quanto quest'ultima e le società del Gruppo, allo stato, non detengono alcun attivo individuato come strategico dai D.P.R. medesimi.
Il TUF auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.
Al riguardo lo statuto di Poste Italiane prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni statutarie
Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Attuale composizione e durata in carica" e "Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").
Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.
Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:
5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
Si segnala che l'assemblea ordinaria del 29 maggio 2018 ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di 65,3 milioni di azioni della Società, rappresentative del 5% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 500 milioni di euro. L'acquisto di azioni proprie è stato consentito per diciotto mesi a decorrere dalla delibera assembleare; non è stato invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate. La medesima assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal consiglio di amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della vendita di azioni proprie, individuando in particolare le modalità di calcolo del prezzo di acquisto, nonché le modalità operative di effettuazione delle operazioni di acquisto. Alla data della presente Relazione il consiglio di amministrazione ha esercitato parzialmente i poteri derivanti dalla indicata autorizzazione, procedendo all'acquisto – nel periodo tra il 4 e il 15 febbraio 2019 – di n. 5.257.965 azioni proprie, pari allo 0,40% del capitale sociale, che risultano essere le azioni proprie in portafoglio della Società.
In data 14 dicembre 2017, Poste Italiane e CDP hanno concluso un accordo (che segue altri accordi precedentemente pattuiti tra le parti sul tema in questione) concernente il servizio di raccolta del risparmio postale per il triennio 2018-2020.
Tale accordo conteneva una clausola sulla rinegoziazione in buon fede delle pattuizioni ivi stabilite, qualora intervenga una variazione dell'azionista di controllo comune ad entrambe le parti (vale a dire, il Ministero dell'Economia e delle Finanze).
L'accordo di cui sopra è scaduto e, alla data della presente Relazione, sono in corso tra le parti negoziazioni per la sottoscrizione di un ulteriore accordo volto a disciplinare ex novo termini e condizioni del servizio gestione e raccolta del risparmio postale per i prossimi anni.
B) Contratti di finanziamento BEI a Poste Italiane
Poste Italiane ha in essere con la BEI le seguenti tre operazioni di finanziamento:
Tutti i contratti con la BEI sopra menzionati contemplano una clausola di "change of control", in base alla quale – nell'ipotesi in cui si verifichi, o si stia per verificare, ovvero nel caso in cui la BEI ritenga ragionevolmente che si sia verificato o che si stia per verificare, la circostanza in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Poste Italiane ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del codice civile, ovvero ai sensi dell'art. 93 del TUF – la BEI avrà facoltà di consultare Poste Italiane. All'esito di detta consultazione, BEI avrà facoltà, a seconda dei casi, di cancellare la linea di credito concessa e/o richiedere il rimborso anticipato del prestito erogato, unitamente agli interessi e ad ogni altra somma maturata o dovuta. In caso di richiesta di rimborso, quest'ultimo dovrà avvenire non prima di 30 giorni dalla relativa richiesta da parte della BEI.
Poste Italiane ha sottoscritto, per un importo complessivo di 1.750 milioni di euro, le seguenti linee di credito revolving (revolving credit facilities) di tipo committed:
Tutte le linee di credito di cui sopra contemplano la clausola di "change of control", in base alla quale, nell'ipotesi in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di avere il controllo diretto o indiretto di Poste Italiane ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2359 del codice civile, comma 1, n.1 e/o 2, ovvero ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF, rispettivamente: (i) Banca Nazionale del Lavoro, salvo diverso accordo scritto tra le parti, potrà cancellare l'importo disponibile e chiedere l'eventuale rimborso anticipato; e (ii) Intesa Sanpaolo e Unicredit potranno esercitare la facoltà di recesso.
5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)
Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Poste Italiane prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Per maggiori dettagli circa le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF in merito agli "accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla relazione sulla remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.
*****
SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI
6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente Relazione – nominato dall'assemblea ordinaria del 15 maggio 2020 – è composto dai seguenti nove membri:
Maria Bianca Farina, Matteo Del Fante, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni e Elisabetta Lunati sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – all'epoca titolare (i) di una partecipazione pari al 29,26% del capitale, detenuta in via diretta, e (ii) di una ulteriore partecipazione pari al 35% del capitale, detenuta in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso) – e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'85,59% del capitale votante), mentre Giovanni Azzone, Mimi Kung e Roberto Rossi sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di 14 investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,36% circa del capitale) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 15,39% del capitale votante).
Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Fino alla data del 15 maggio 2020, data in cui si è concluso il precedente mandato, il consiglio di amministrazione è risultato composto dai seguenti nove membri:
Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale degli attuali predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.
Secondo le previsioni dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da cinque a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.
In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso (i) dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate, nonché per gli esponenti aziendali delle banche, e (ii) dei requisiti di professionalità per gli esponenti aziendali delle banche. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori stringenti requisiti di onorabilità previsti dalla clausola di cui all'art. 14.3 dello statuto della Società.
In aggiunta a quanto sopra, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente deve altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire, quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), nonché dall'art. 14.4 dello statuto della Società.
Infine la composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Lo statuto prevede inoltre, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni ed in conformità anche alle successive disposizioni introdotte nel Testo Unico della Finanza, che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ad un quarto degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei sopra menzionati requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto della Società contempla un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste cui è previsto il ricorso qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente.
Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.
Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla dichiarazione rilasciata dai medesimi attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità per l'assunzione della carica, (ii) il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente richiesti per la carica, nonché (iii) l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o dei codici di comportamento cui la Società aderisce – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it). Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente Relazione, lo 0,5% del capitale sociale).
Il meccanismo del "voto di lista" si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare comunque:
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. Ad integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo sta tuto dispone che:
Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, il consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2016, su proposta del comitato nomine e corporate governance (all'epoca denominato comitato nomine), ha approvato – facendo seguito anche alle indicazioni formulate all'esito della board review riferita all'esercizio 2015 (condotta nei primi mesi del 2016) – un documento, denominato "CEO Contingency Succession Plan", in cui sono indicati gli interventi da porre in essere in caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'amministratore delegato (unico amministratore esecutivo in Poste Italiane, secondo quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi") in corso di mandato di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione aziendale, in attesa che si giunga alla individuazione del nuovo amministratore delegato. Successivamente, nel mese di marzo 2018, si è provveduto ad una rivisitazione del documento in questione, in base al quale, al verificarsi dell'ipotesi di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, è previsto quanto segue:
A tale riguardo, per assicurare un'adeguata valorizzazione del merito e un processo di governance coerente con i valori aziendali, iI Gruppo Poste Italiane ha inoltre adottato una gestione dei piani di sviluppo intesa a favorirne un approccio focalizzato sull'individuazione e differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali.
II processo è finalizzato a garantire adeguati presidi organizzativi, individuando le posizioni più strategiche e prevedendo per ognuna di esse una lista di potenziali successori e le necessarie azioni di sviluppo a sostegno della loro crescita manageriale, tenendo anche conto degli impegni assunti dal Gruppo Poste Italiane in funzione del proprio piano strategico di riferimento.
Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.
Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, dai poteri conferiti all'amministratore delegato – a seguito della deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020, nonché in virtù di alcune previsioni dello statuto – sono esclusi, e mantenuti nell'ambito delle competenze del consiglio di amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:
A tale ultimo proposito, si segnala che il consiglio di amministrazione – in linea con le best practice nonché con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina (nonché dal Codice di Governance) – ha provveduto a stabilire i seguenti criteri generali per l'individuazione delle Operazioni di Significativo Rilievo, per tali intendendosi quindi:
Non si qualificano come Operazioni di Significativo Rilievo, le operazioni poste in essere esclusivamente con o fra società controllate da Poste Italiane, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per le operazioni allo stesso riservate ai sensi di legge e di statuto.
II consiglio di amministrazione della Società, compatibilmente con l'operatività del Gruppo e ferma restando l'autonomia gestionale di ciascuna società controllata, esamina preventivamente le Operazioni di Significativo Rilievo delle società controllate medesime.
Con riguardo alle Operazioni di Significativo Rilievo, gli organi delegati di Poste Italiane forniscono al consiglio di amministrazione adeguate informazioni in merito all'interesse di Poste Italiane al compimento dell'operazione, anche attraverso le società controllate, alla sua fattibilità e sostenibilità economica ed alla coerenza con i piani strategici di Poste Italiane.
Gli organi delegati curano che gli amministratori delle società controllate siano a conoscenza dei criteri identificativi delle Operazioni di Significativo Rilievo.
Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo.
In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione deliberato nel maggio 2020, la Società ha organizzato – in continuità con la prassi seguita anche nel corso del mandato del precedente organo amministrativo – un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo e regolamentare di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | | | | | |
| Totale | 15 | ||||||||||
| Durata media 165 min |
|||||||||||
| Riunioni programmate per il 2021 12 (di cui 4 già tenute) |
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei diversi amministratori e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti; inoltre, a decorrere dal giugno 2020 alle riunioni del consiglio di amministrazione partecipa altresì, senza diritto di voto, il condirettore generale, Giuseppe Lasco (cui tale incarico è stato attribuito dall'amministratore delegato a decorrere dal mese di maggio 2020). Nel corso del 2020 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.
A decorrere dal 2015, ossia al tempo della quotazione delle azioni della Società presso il MTA, il consiglio di amministrazione ha adottato un regolamento – successivamente modificato, da ultimo nel mese di dicembre 2020 al fine di allinearne i contenuti alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance – in cui sono disciplinati i vari aspetti che riguardano (i) le attribuzioni e la composizione del consiglio stesso, (ii) i ruoli e le funzioni ricoperti al suo interno (presidente, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti), e (iii) le modalità di funzionamento dell'organo amministrativo (tra cui quelle relative alla convocazione e alla partecipazione alle riunioni, ecc.).
Nel mese di maggio 2020 l'assemblea degli azionisti ha nominato – confermandola nel ruolo dal precedente mandato – Maria Bianca Farina quale presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane.
Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del consiglio di amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – rispetto alla data delle singole riunioni, secondo quanto in proposito previsto nell'ambito di un regolamento interno adottato dal consiglio di amministrazione sin dal 2015 (e, come in precedenza indicato, aggiornato nel dicembre 2020, al fine di allinearne le disposizioni ivi contenute alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance) in merito al proprio funzionamento.
A tale ultimo riguardo, nel corso del 2020 (al pari dei precedenti esercizi) la documentazione è stata resa disponibile – nel rispetto dei presidi di riservatezza adottati dalla Società, senza al contempo compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa resa agli amministratori e ai sindaci – sempre insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia con cinque giorni di anticipo.
Il presidente, inoltre, presiede l'assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.
Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, il consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020, ha deliberato di delegare al presidente i seguenti poteri:
– la cura, d'intesa ed in coordinamento con l'amministratore delegato, delle relazioni istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità di vigilanza e controllo.
In data 15 maggio 2020 il consiglio di amministrazione ha nominato – confermandolo nel ruolo dal precedente mandato – Matteo Del Fante quale amministratore delegato (e direttore generale), conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge, dallo statuto ovvero dalla stessa delibera del consiglio di amministrazione del 15 maggio 2020
(per quanto concerne le materie che in base a tale delibera risultano riservate al consiglio di amministrazione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.3 Ruolo e funzioni").
In via esemplificativa, nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'amministratore delegato:
All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina, nonché nel Codice di Governance (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" disponibili sul sito internet della Società).
L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.
Il consiglio di amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.
Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina (nonché, di fatto, anche dal Codice di Governance), sono considerati amministratori esecutivi:
Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.
In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2021, fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Maria Bianca Farina, Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni, Mimi Kung, Elisabetta Lunati, Roberto Rossi) sono risultati qualificabili come non esecutivi.
Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano quindi idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.
Nel mese di agosto 2018, il consiglio di amministrazione – su proposta del comitato nomine e corporate governance – ha definito in un'apposita linea guida i criteri e la procedura per la valutazione relativa al possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (ovvero, come appresso indicato, dal Codice di Governance) da parte degli amministratori non esecutivi, con la precisazione che i suddetti criteri potranno essere utilmente presi a riferimento anche ai fini della valutazione (i) dell'eventuale possesso del requisito di indipendenza degli amministratori ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili in materia, nonché (ii) del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri effettivi del collegio sindacale. Successivamente, tale linea guida è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2020, al fine di allinearne il contenuto alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance in materia di indipendenza degli amministratori.
In particolare, in detta linea guida (i) sono state fissate, ex ante, delle soglie quantitative al fine di valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali che il singolo amministratore può intrattenere con la Società, ovvero con le sue controllate, ovvero con i soggetti che la controllano, e (ii) sono stati esplicitati in dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Autodisciplina (ovvero, dal Codice di Governance).
In aggiunta a quanto sopra, da un punto di vista procedurale, nella linea guida è stabilito che il consiglio di amministrazione proceda periodicamente alla valutazione dell'indipendenza:
Sulla base dei criteri e della procedura di cui alla linea guida sopra descritta, nel mese di gennaio 2021 il consiglio di amministrazione ha avuto modo di accertare in capo agli amministratori Maria Bianca Farina, Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Mimi Kung, Elisabetta Lunati e Roberto Rossi sia il possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Governance sia il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tanto i requisiti di cui al Codice di Governance quanto i requisiti previsti dalla legge sono distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).
Nel corso del mese di febbraio 2021, il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Governance, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima.
Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si ritiene che una presenza adeguata (sia per numero che per competenze) di amministratori qualificabili come indipendenti secondo l'accezione sopra indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del consiglio di amministrazione che nell'ambito dei comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Governance, in data 16 febbraio 2021, sotto il coordinamento della presidente Maria Bianca Farina. In tale occasione gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni sulle modalità di funzionamento del consiglio di amministrazione; in particolare, sono state espresse considerazioni di carattere generale largamente positive, a conferma degli esiti di cui al processo di board review (per i maggior dettagli del quale si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati"), per quanto concerne (i) l'organizzazione delle riunioni, (ii) la conduzione delle stesse da parte della presidente e dell'amministratore delegato, (iii) la predisposizione e la tempistica di invio della documentazione a supporto della discussione consiliare, (iv) l'apporto fornito all'andamento dei lavori consiliari dal condirettore generale (e il supporto da parte della struttura aziendale preposta alle attività di segreteria societaria, ad esso facente capo), nonché (v) il ruolo del consiglio stesso in merito alle questioni strategiche e gestionali di maggiore rilevanza. Tra gli aspetti suscettibili di possibile miglioramento in futuro è stato evidenziato quanto segue:
al fine di assicurare la più ampia conoscibilità possibile (a beneficio di tutti gli amministratori) delle attività condotte nell'ambito dei comitati endo-consiliari, si ipotizza di mettere a disposizione dell'intero consiglio i verbali delle riunioni dei singoli comitati, una volta definiti;
al fine di valorizzare l'attività istruttoria dei comitati endo-consiliari con riferimento a temi di business (sui temi di compliance tale aspetto appare meno significativo), si ipotizza che i rispettivi presidenti provvedano – in occasione della riunione consiliare (di regola fissata per il giorno successivo) in cui viene affrontato l'argomento istruito dal singolo comitato – a rappresentare al consiglio di amministrazione, sintetizzandoli opportunamente, i principali aspetti dell'argomento stesso, quali approfonditi e esaminati in sede di comitato, oltre a riportare (come già accade) gli esiti della decisione finale del comitato (ad esempio, riportando solo la circostanza che il Comitato ha rilasciato parere positivo).
Con riferimento al tema della sostenibilità, gli amministratori indipendenti hanno condiviso l'importanza dell'integrazione della sostenibilità nell'attività dell'impresa, nonché nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo. A tal riguardo, gli amministratori indipendenti hanno altresì condiviso l'opportunità – anche al fine di socializzare a beneficio dell'intero consiglio di amministrazione le attività condotte dal comitato sostenibilità – di organizzare apposite iniziative di induction concernenti le tematiche di ESG (Environmental, Sustainability & Governance) su cui l'Azienda e il Gruppo intendono puntare per il futuro.
Gli amministratori indipendenti hanno inoltre effettuato alcune valutazioni in merito alla metodologia di applicazione dei criteri fissati nella linea guida (adottata sin dal mese di agosto 2018 e menzionata in apertura del presente paragrafo) che disciplina il procedimento di accertamento periodico circa il possesso del requisito di indipendenza degli amministratori non esecutivi, con particolare riferimento ai criteri qualitativi e quantitativi ivi indicati, ritenendo che il procedimento in questione rappresenti una best practice in materia di corporate governance.
Gli amministratori indipendenti, anche a seguito di quanto emerso nell'ambito della board review, hanno altresì rilevato il posizionamento – significativamente inferiore al benchmark di mercato – della remunerazione degli amministratori non esecutivi di Poste Italiane. In proposito, è stato quindi ritenuto opportuno che la tematica possa formare oggetto di ulteriore esame e approfondimento, dapprima in sede di comitato remunerazioni, al fine di poter giungere all'individuazione di una proposta da sottoporre all'organo competente per l'assunzione di una decisione definitiva in materia.
In aggiunta a quanto sopra, gli amministratori indipendenti hanno espresso l'auspicio che venga condotto un approfondimento e una verifica – dapprima in sede di comitato nomine e corporate governance – circa le attività condotte dalla funzione "Risorse Umane e Organizzazione" in merito alla predisposizione di piani di successione per le posizioni manageriali di primo livello aziendale, ritenute più rilevanti e strategiche per l'Azienda e per il Gruppo.
Da ultimo gli amministratori indipendenti si sono espressi sul ruolo del lead independent director, confermando che la nomina di tale figura non è stata ritenuta al momento necessaria, in considerazione: (i) dell'assenza dei presupposti che, in base al Codice di Autodisciplina (nonché al Codice di Governance), richiedono l'istituzione di tale figura, tenuto conto che in Poste Italiane il presidente del consiglio di amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società; (ii) dell'elevato numero di consiglieri indipendenti presenti nella compagine consiliare; (iii) del dialogo franco e costruttivo che caratterizza le riunioni consiliari; (iv) degli ottimi rapporti intercorrenti tra gli stessi indipendenti, anche in relazione alla circolazione delle informazioni ed alla gestione delle necessità propedeutiche alle attività consiliari.
6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori
Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
A tale riguardo si segnala che nel mese di settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato (e formalizzato in un apposito documento) una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Poste Italiane.
Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina (nonché dal Codice di Governance), la menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina (nonché dal Codice di Governance), la policy elaborata dal consiglio di amministrazione prevede quanto segue:
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Poste Italiane, ferma restando ogni diversa valutazione del consiglio di amministrazione qualora per attività, dimensioni, complessità dell'incarico o per altre ragioni, lo svolgimento dell'incarico di amministratore richieda un notevole impegno anche in termini di tempo dedicato.
In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Società in attuazione della policy sopra indicata – e tenuto conto delle verifiche compiute dal consiglio di amministrazione, da ultimo nel mese di gennaio 2021 – è emerso che il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli amministratori di Poste Italiane in organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.
Nei primi mesi del 2021 il consiglio di amministrazione ha effettuato una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all'estero e recepite dal Codice di Autodisciplina (nonché dal Codice di Governance), avvalendosi dell'assistenza di Management Search (società specializzata nel settore, alla quale nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati affidati altri incarichi da parte della Società). La suddetta valutazione è stata altresì condotta in ossequio a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale board review fa seguito ad
analoghe iniziative, effettuate dal consiglio di amministrazione nella prima parte dell'esercizio 2015 (in tale occasione su base meramente volontaria, non rivestendo all'epoca la Società lo status di quotata), nonché negli esercizi successivi con cadenza annuale.
Il processo di autovalutazione è stato avviato nel mese di gennaio e concluso a febbraio 2021 attraverso interviste individuali svolte dalla società di consulenza a ciascun consigliere, che hanno permesso di analizzare il funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno nel corso dell'esercizio 2020.
Le interviste – che sono state estese anche al condirettore generale, in ragione della sua partecipazione alle riunioni consiliari – hanno riguardato: (i) la struttura, la composizione e la remunerazione del consiglio di amministrazione; (ii) l'integrazione e la formazione degli amministratori; (iii) le riunioni del consiglio di amministrazione e i processi decisionali; (iv) il ruolo del presidente del consiglio di amministrazione; (v) i rapporti tra il consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato e il top management ; (vi) il flusso di informazioni per il consiglio di amministrazione ; (vii) il funzionamento dei comitati endo-consiliari; (viii) la definizione della strategia e degli obiettivi dell'Azienda; (ix) il sistema di gestione dei rischi e i relativi controlli; (x) la conoscenza della struttura organizzativa dell'Azienda e delle persone ; e (xi) le tematiche relative alla sostenibilità.
Nell'ambito del processo di board review la società di consulenza ha provveduto anche ad effettuare un raffronto (benchmarking) con altre primarie società quotate italiane concernente le modalità di svolgimento della board review, il livello di trasparenza nella comunicazione al mercato dei relativi risultati e la composizione del consiglio di amministrazione.
Gli esiti della board review riferita all'esercizio 2020 confermano un quadro del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati endo-consiliari positivo, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e in aderenza ai regolamenti interni della Società e alle best practice in materia di corporate governance.
Le risultanze della board review riflettono inoltre l'efficacia del lavoro svolto dal consiglio di amministrazione nel suo insieme nell'arco del primo anno di mandato, nonostante le difficili condizioni al contorno dovute alla situazione emergenziale connessa alla diffusione dell'epidemia da COVID-19. Le osservazioni della maggior parte degli amministratori evidenziano tra i punti di forza del consiglio di amministrazione, oltre all'impegno mostrato nello svolgimento del suo compito: (i) il suo funzionamento complessivo; (ii) il mix di esperienze e competenze che lo compongono; (iii) la capacità e l'esperienza della presidente e dell'amministratore delegato nei rispettivi ruoli; (iv) il clima favorevole e di collaborazione al suo interno; (v) la qualità del supporto fornito all'attività del consiglio di amministrazione da parte della struttura aziendale preposta alle attività di segreteria societaria.
Gli amministratori hanno altresì individuato ambiti di miglioramento per ciò che riguarda:
Alcuni amministratori hanno infine indicato come ulteriore aspetto che può migliorare l'efficienza delle riunioni consiliari anche la valorizzazione dell'attività dei comitati endo-consiliari attraverso una maggiore snellezza nella discussione in consiglio di amministrazione dei temi già approfonditi nell'ambito degli stessi, soprattutto ove si tratti di argomenti di informativa all'organo amministrativo.
In conclusione sulla base delle evidenze raccolte e dell'attività di benchmarking effettuata da Management Search si può affermare che il consiglio di amministrazione di Poste Italiane opera in modo conforme alle migliori pratiche di governance internazionali e che la Società è tra le migliori società del campione di riferimento per l'attenzione prestata al processo di board review e per la disclosure delle relative risultanze.
Nel mese di febbraio 2018 il consiglio di amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Poste Italiane (nel prosieguo anche "Politica"), nell'ambito della quale vengono fornite indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il genere, l'etnia, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del consiglio stesso.
Successivamente, nel mese di dicembre 2020 la Politica è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione al fine di allinearne i contenuti alle disposizioni di legge emanate alla fine dell'esercizio 2019 in materia di equilibrio tra i generi.
Lo scopo della Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del consiglio di amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.
La Politica è stata redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del consiglio e dei comitati endoconsiliari nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione condotti nel corso del tempo.
La Politica si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e quindi:
Nell'ambito della Politica, sono stati in particolare evidenziati i seguenti aspetti:
Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese;
La Politica contiene altresì un riferimento alla composizione dell'organo di controllo, con la specificazione che tutti i membri del collegio sindacale (sia della componente effettiva sia della componente supplente) debbano essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti; in tema di quote di genere, il collegio sindacale deve essere composto da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", nella misura prevista dalla normativa vigente pro tempore e dallo statuto sociale.
I componenti del collegio sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.
Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato remunerazioni; il trattamento economico complessivo spettante al presidente ed all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.
Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi in questione per l'esercizio 2020, si rinvia alla relazione sulla remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Nella prima parte del 2020 e sino alla scadenza del precedente mandato consiliare (ossia sino al 15 maggio 2020), sono risultati istituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione i seguenti comitati:
Successivamente, nel mese di maggio 2020, a seguito dell'insediamento del consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea del 15 maggio 2020, il consiglio stesso ha provveduto a ricostituire al suo interno i comitati, confermando in larga parte le competenze attribuite agli
stessi nel precedente mandato, salvo la decisione di costituire un quinto comitato dedicato esclusivamente ai temi inerenti la sostenibilità (le cui competenze erano in precedenza attribuite, come sopra indicato, ad altro comitato).
Pertanto alla data della presente Relazione risultano istituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione i seguenti comitati:
Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati.
In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:
Nei limiti delle funzioni a ciascuno di essi attribuite, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, complessivamente per tutti i comitati, dal consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il comitato remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio; analogamente, il comitato parti correlate e soggetti collegati, qualora intenda avvalersi della consulenza di esperti di propria scelta – individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle operazioni con parti correlate sottoposte al suo esame – ne accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.
Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario – scelto nell'ambito della funzione aziendale preposta alla trattazione degli affari societari – cui è affidato il compito di assistere il presidente di ciascun comitato nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni e di redigere il verbale delle stesse, nonché quello di assicurare il coordinamento delle attività di ciascun comitato con quelle del consiglio di amministrazione. I presidenti di ciascun comitato provvedono a riferire al consiglio di amministrazione in merito alle riunioni dei rispettivi comitati, ove necessario, alla prima riunione utile. In aggiunta, il comitato controllo e rischi riferisce al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Alle riunioni dei comitati partecipa il collegio sindacale.
Inoltre, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte – su apposito invito del rispettivo presidente – altri componenti il consiglio di amministrazione, il magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso. Alle riunioni dei comitati possono altresì partecipare il presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato.
Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di regola, il responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, nonché – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – i responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta; così come alle riunioni del comitato remunerazioni prende parte, di regola – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – il responsabile della funzione "Risk Management" di BancoPosta; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso. Alle riunioni del comitato sostenibilità prende infine parte, di regola, il responsabile della funzione "Governo dei Rischi di Gruppo" di Corporate Affairs.
Nel corso del 2020 il comitato controllo e rischi è risultato composto – nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione (in costanza del quale risultava altresì denominato, come in precedenza indicato, comitato controllo, rischi e sostenibilità), e quindi sino al 15 maggio 2020 -- da Antonella Guglielmetti (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Francesca Isgrò e Roberto Rossi. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato controllo e rischi è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020 e risulta composto da Bernardo De Stasio (con funzioni di presidente), Davide Iacovoni e Roberto Rossi.
Tutti i componenti sono non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Governance.
Il comitato controllo e rischi è un organo che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In particolare, il comitato controllo e rischi supporta il consiglio di amministrazione, se del caso rilasciando a quest'ultimo il proprio parere preventivo, in merito alle seguenti materie:
e) descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
f) valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
In aggiunta a quanto sopra, al comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, sono affidati i seguenti compiti di natura consultiva e propositiva:
Il comitato controllo e rischi può inoltre chiedere alla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.
Inoltre, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso consiglio di amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (di seguito "RAF") e delle politiche di governo dei rischi.
In tale ambito, il comitato controllo e rischi:
Nel caso in cui il Patrimonio BancoPosta abbia affidato, in tutto o in parte, lo svolgimento di funzioni operative importanti o di attività di controllo a Poste Italiane, il comitato esamina preventivamente la relazione annuale oggetto di approvazione da parte del consiglio di
amministrazione, da trasmettere alla Banca d'Italia, riguardante gli accertamenti effettuati sulle attività affidate dal Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane, i risultati emersi, i punti di debolezza eventualmente emersi e gli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate.
Inoltre, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi in relazione all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione:
Il comitato può chiedere alle funzioni di controllo di BancoPosta lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta della verifica verta specificatamente sulle attività di tali soggetti.
Ferme restando infine le competenze del comitato remunerazioni, il comitato controllo, rischi e sostenibilità accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il RAF.
Per completezza di informativa, fintantoché al comitato controllo e rischi sono state attribuite competenze in materia di sostenibilità (ossia sino al 15 maggio 2020), il comitato ha avuto altresì il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, e in particolare di:
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi nel corso del 2020, con la precisazione che sino al 15 maggio 2020 a tale comitato sono state attribuite competenze in materia di sostenibilità.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | | | | | |
| Totale | 12 |
| Durata media | 200 min |
|---|---|
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale, anche tenuto conto della circostanza che tutte le suddette riunioni si sono tenute in forma congiunta con l'organo di controllo), il comitato ha, tra l'altro:
formulato parere favorevole su una emissione obbligazionaria e sulla sottoscrizione di finanziamenti;
valutato l'operazione societaria "Progetto Recapito Italia";
Per quanto riguarda in particolare l'ambito dei sistemi informativi, il comitato nel corso del 2020, con l'ausilio delle funzioni aziendali interessate, ha: (i) esaminato il Rapporto sintetico Rischio Informatico BancoPosta 2019; (ii) esaminato il Documento di indirizzo strategico ICT, il Modello Organizzativo ICT e il Rapporto sintetico su adeguatezza e costi ICT per l'anno 2019.
In aggiunta a quanto sopra, il comitato ha altresì condotto approfondimenti ed effettuato valutazioni congiuntamente con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il collegio sindacale e la società di revisione incaricata, sui seguenti temi:
Inoltre, il comitato ha preso atto dell'Informativa ricevuta dal collegio sindacale sugli esiti della revisione legale e ha formulato parere favorevole sui risultati esposti dalla società di revisione nella "Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/ 2014.
Il comitato ha tra l'altro espresso parere favorevole in merito:
tutte successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel corso del 2019.
Per quel che riguarda gli argomenti rientranti tra le competenze del comitato con riferimento alle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato stesso ha, tra l'altro:
esaminato il "Risk Appetite Framework" BancoPosta per il 2019;
esaminato (i) le Relazioni del Responsabile della funzione BancoPosta sull'andamento generale della gestione al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 del Patrimonio BancoPosta, ai sensi del punto 4.6.4 del Regolamento del Patrimonio Destinato, e (ii) il Budget 2020;
Come indicato in precedenza (in particolare, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7. Comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) – 7.1 Regole organizzative e di funzionamento"), il comitato sostenibilità è stato costituito il 15 maggio 2020 e, a decorrere da tale data, è risultato composto (e risulta attualmente composto alla data della presente Relazione) da Daniela Favrin (con funzioni di presidente), Davide Iacovoni e Roberto Rossi.
Tutti i componenti (tra cui il presidente) sono non esecutivi, uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza.
Compiti
Il comitato sostenibilità ha il compito di coadiuvare il consiglio di amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nel perseguire il successo sostenibile, anche attraverso il supporto nelle valutazioni e decisioni relative ai fattori ambientali, sociali e di governance promuovendo la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali relative alla sostenibilità nelle strategie aziendali. In tale ambito, al comitato sostenibilità sono attribuiti, in particolare, i seguenti compiti:
Attività svolte dal comitato sostenibilità nel 2020
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato sostenibilità nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | | | | | | |||
| Totale 5 |
|||||||||||
| Durata media | 45 min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato ha, tra l'altro:
Nel corso del 2020 il comitato remunerazioni è risultato composto – nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione, e quindi sino al 15 maggio 2020 -- da Carlo Cerami (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Roberto Rossi. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato remunerazioni è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020 e risulta composto da Giovanni Azzone (con funzioni di presidente), Daniela Favrin e Elisabetta Lunati.
Tutti i componenti sono non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina (nonché dal Codice di Governance).
Il comitato remunerazioni ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alle remunerazioni. In particolare, al comitato remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti:
g) esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.
In aggiunta alle suddette prerogative, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta e ferme restando le competenze dell'assemblea degli azionisti, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza, il comitato remunerazioni:
Attività svolte dal comitato remunerazioni nel 2020
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato remunerazioni nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | |||||
| Totale 7 |
|||||||||||
| Durata media | 60 min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato di regola tutti i suoi componenti (nonché, di regola, i membri del collegio sindacale), il comitato remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha, tra l'altro:
– verificato il raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2019 all'amministratore delegato e direttore generale, al responsabile della funzione BancoPosta e al responsabile della funzione Controllo Interno per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile a breve termine (MBO), come previsto dai rispettivi trattamenti retributivi, sottoponendo quindi le relative proposte al consiglio di amministrazione;
Nel corso del 2020 il comitato nomine e corporate governance è risultato composto – nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione, e quindi sino al 15 maggio 2020 -- da Roberto Rao (con funzioni di presidente), Antonella Guglielmetti, Mimi Kung. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato nomine e corporate governance è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020 e risulta composto da Bernardo De Stasio (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone e Mimi Kung. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.
Il comitato nomine e corporate governance ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso. In tale ambito, al comitato nomine e corporate governance sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
h) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
i) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione di piani di successione degli amministratori esecutivi;
Il comitato nomine e corporate governance ha inoltre il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito, al comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
Attività svolte dal comitato nomine e corporate governance nel 2020
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato nomine e corporate governance nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | ||||||||
| Totale | 7 | |||||||||||||
| Durata media | 45 min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché, su invito del presidente del comitato, il presidente del collegio sindacale e/o i membri effettivi del collegio stesso da quest'ultimo delegati), il comitato, anche con il supporto di consulenti esterni (a spese della Società), ha, tra l'altro:
espletato le attività connesse all'insediamento del comitato stesso, tra cui la nomina del segretario, a seguito del suo rinnovo nell'ambito del nuovo mandato del consiglio di amministrazione;
definito le proposte relative alle modifiche del proprio regolamento organizzativo, da ultimo in allineamento al Codice di Governance, poi sottoposte all'approvazione del consiglio di amministrazione;
Nel corso del 2020 il comitato parti correlate e soggetti collegati è risultato composto – nell'ambito del precedente mandato del consiglio di amministrazione, e quindi sino al 15 maggio 2020 -- da Francesca Isgrò (con funzioni di presidente), Carlo Cerami, Mimi Kung, Roberto Rao. Successivamente, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'attuale comitato parti correlate e soggetti collegati è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020 e risulta composto da Elisabetta Lunati (con funzioni di presidente), Bernardo De Stasio e Mimi Kung. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.
Al comitato parti correlate e soggetti collegati sono attribuite le funzioni previste dalla normativa vigente, anche regolamentare, emanata dalla Consob e dalla Banca d'Italia in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché dalla Linea Guida per la "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata dalla Società (di seguito, per brevità, la "Linea Guida OPC", per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate"), tra cui in particolare quella di esprimere i prescritti pareri sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza.
Più in dettaglio, il comitato:
Attività svolte dal comitato parti correlate e soggetti collegati nel 2020
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate e soggetti collegati nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | | | | | |
| Totale | 11 | ||||||||||
| Durata media | 45 min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato di regola tutti i suoi componenti (nonché di regola i membri del collegio sindacale), il comitato parti correlate e soggetti collegati ha, tra l'altro:
Il collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'assemblea ordinaria del 28 maggio 2019, risulta composto dai seguenti membri effettivi:
Mauro Lonardo, presidente;
Mauro Lonardo è stato tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di 13 società di gestione del risparmio e da altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,19% circa del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 18,39% del capitale votante), mentre Anna Rosa Adiutori e Luigi Borrè sono stati tratti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca, e ancora alla data della presente Relazione, titolare, in via diretta, del 29,26% circa del capitale della Società, con la precisazione che lo stesso Ministero è titolare altresì, per il tramite della propria società controllata Cassa Depositi e Prestiti, di un ulteriore 35% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'81,50% del capitale votante).
Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021. Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti effettivi il collegio sindacale della Società.
Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.
Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.
Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale).
Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.
Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle
vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.
Nel corso del mese di febbraio 2021 il collegio sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Governance con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Nel corso dei mesi di febbraio e marzo 2021 il collegio sindacale ha altresì condotto un processo di autovalutazione, i cui esiti sono stati formalizzati in un'apposita relazione di autovalutazione successivamente trasmessa al consiglio di amministrazione.
Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella prima sezione della presente relazione, sub "3. Modello di governo societario – Organizzazione della Società") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale nel corso del 2020.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | | | | | | | ||||
| Totale 37 |
||||||||||||||
| Durata media 195 min |
Tali riunioni – alcune delle quali tenute in forma congiunta con il comitato controllo e rischi (già comitato controllo, rischi e sostenibilità) – hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi e la presenza (a tutte le ventotto riunioni cui è stato invitato) del magistrato delegato della Corte dei Conti.
Nel mese di febbraio 2021 il collegio ha, tra l'altro, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.
Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Poste Italiane. In particolare, nel mese di maggio 2019
l'assemblea ordinaria ha fissato in 80.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale ed in 70.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Poste Italiane è l'insieme di strumenti, procedure, regole e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, nonché a perseguire il successo sostenibile, mediante un adeguato processo di definizione di attori, compiti e responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo e di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la tempestiva circolazione delle informazioni. Il sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato, ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, tenuto conto anche della separazione contabile, patrimoniale, organizzativa e del sistema dei controlli del Patrimonio BancoPosta.
Il SCIGR rappresenta un elemento fondamentale della corporate governance di Poste Italiane in quanto consente al consiglio di amministrazione di guidare la Società, perseguendo la creazione di valore nel lungo termine e definendo altresì la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.
In particolare, il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo:
Secondo tale articolazione a tre livelli, i presidi di controllo di secondo livello svolgono un ruolo determinante ai fini dell'integrazione e del funzionamento complessivo del SCIGR.
Inoltre, Poste Italiane ha promosso nel tempo attività quali (i) la definizione di un modello integrato di gestione dei rischi e dei controlli, (ii) la convergenza delle funzioni di controllo per assicurare il governo unitario a livello di Gruppo, (iii) l'adozione di un approccio per processi,
consentendo, per ciascun processo, la costruzione di una vista integrata dei differenti presidi di gestione dei rischi. In linea con le principali leading practice che pongono particolare enfasi all'integrazione della sostenibilità nelle strategie, nella gestione dei rischi e nelle politi che di remunerazione, il SCIGR di Poste Italiane si pone l'obiettivo di contribuire al successo sostenibile della Società attraverso la definizione di ruoli e responsabilità in ambito ESG, dei flussi informativi tra gli attori coinvolti nel sistema di controllo interno e verso gli organi aziendali nonché delle modalità di gestione dei relativi rischi. Inoltre, per il raggiungimento di tale obiettivo la Società ha deciso di promuovere un dialogo con gli stakeholder rilevanti, al fine di assicurare un costante confronto sulle strategie d'impresa e sulla loro realizzazione. In tale contesto, Poste Italiane ha intrapreso numerose iniziative di rafforzamento del SCIGR che hanno riguardato anche il Sistema di Gestione Integrato e aspetti di sostenibilità. Tali iniziative hanno permesso alla Società di perseguire e attuare concretamente i principi di integrità, trasparenza e legalità in tutti i contesti di business, attraverso l'osservanza delle normative e dei codici di condotta interni ed esterni, il rispetto delle regole e la massima correttezza, senza alcun conflitto tra interessi aziendali e personali. Tra queste, vi è l'adozione del "Programma di Compliance per la tutela della concorrenza e del consumatore", a testimonianza dell'impegno del Gruppo nel promuovere la cultura della concorrenza e nel garantire il rispetto dei principi e delle regole in materia. Tale percorso ha permesso, inoltre, di raggiungere importanti risultati quali, tra gli altri, l'ottenimento e il mantenimento di certificazioni nell'ambito del cd. "sistema di gestione integrata", nonché l'ammissione al regime di adempimento collaborativo ex D.Lgs. 128/2015, che consolida il percorso di Poste Italiane ispirato ai valori di etica, integrità e trasparenza anche in campo finanziario e fiscale.
Nell'ambito del SCIGR è attribuito all'amministratore delegato il ruolo di "amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", anche in considerazione delle indicazioni espresse al riguardo dal Codice di Corporate Governance (che prevedono che tale carica venga affidata all'amministratore delegato).
Il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo.
Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del SCIGR e una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte.
Si prevedono due principali momenti di coordinamento e collaborazione tra le funzioni di controllo:
a) in fase di programmazione delle attività annuali, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta presentano annualmente agli Organi aziendali un programma delle attività di controllo che intendono svolgere. A tal fine, le funzioni aziendali di controllo svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie;
b) periodicamente, su base di regola trimestrale, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta prevedono momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate circa le debolezze del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. In particolare, la condivisione delle azioni di rimedio suggerite permette di evitare ridondanze ed inefficienze e di creare sinergie, rispondendo alle diverse esigenze emerse tarando quindi meglio gli effort dei controlli.
L'insieme delle interrelazioni tra gli organi di governo, le funzioni di controllo e il management di Poste Italiane e delle società controllate rappresenta uno dei fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del sistema dei controlli interni, la cui inadeguata realizzazione può condurre a fenomeni di presidio del rischio incoerente, incompleto o ridondante. In particolare, la Società ha strutturato un sistema di flussi informativi:
Nel mese di aprile 2020, il consiglio di amministrazione, sentito il parere preventivo del comitato controllo e rischi (all'epoca denominato comitato controllo, rischi e sostenibilità), ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.
Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal consiglio di amministrazione, da ultimo, in data 16 febbraio 2021 e disponibili sul sito della Società (www.posteitaliane.it), mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2020 dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia al paragrafo "7. Comitati – 7.2 Comitato controllo e rischi (già comitato controllo, rischi e sostenibilità)" della presente sezione del documento.
La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholders quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società nel novembre 2003 e aggiornato ad aprile 2018.
Nel codice etico Poste Italiane ha integrato i codici di comportamento nel tempo adottati, nell'ottica di attualizzare e ampliare i principi e le regole di condotta da seguire nei rapporti con tutti gli stakeholder con cui la nostra azienda si relaziona, con particolare riferimento ai rapporti con fornitori, partner, mercato e azionisti.
L'Azienda ha inteso definire, con maggiore enfasi, i principi fondamentali che ispirano la cultura e i comportamenti degli amministratori, degli organi di controllo, del management, dei dipendenti e di coloro che operano, stabilmente o temporaneamente, per perseguire gli obiettivi del Gruppo Poste Italiane.
Sono stati, inoltre, affermati i criteri di condotta a carattere generale che l'Azienda riconosce e fa propri nello svolgimento delle proprie attività e nei rapporti con gli stakeholder, valorizzando specifiche previsioni in materia di conflitto di interessi, anticorruzione, antiriciclaggio e antiterrorismo nonché di tutela della salute, sicurezza, ambiente e privacy.
I principi e le regole di comportamento sanciti dal Codice Etico – quali legalità, imparzialità ed equità, rispetto e valorizzazione delle persone, trasparenza e completezza, riservatezza nonché qualità, diligenza e professionalità – contribuiscono ad affermare la credibilità del Gruppo Poste Italiane nel contesto civile ed economico, traducendo in vantaggio competitivo l'apprezzamento dei valori che caratterizzano il modo di operare dell'Impresa. Inoltre, l'Azienda intende promuovere la diffusione dei principi etici e di responsabilità sociale tra i soggetti che si posizionano nell'ambito della catena del valore del Gruppo.
La Società ha adottato, sin dal marzo 2003, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").
Sin dalla prima adozione, sono obiettivi del Modello Organizzativo della Società:
Gli elementi fondamentali del Modello Organizzativo della Società possono essere così riassunti:
Il Modello Organizzativo è stato poi più volte aggiornato nel tempo, al fine di assicurarne, nel continuo, l'adeguatezza e l'efficacia in relazione alle diverse modifiche che hanno interessato sia l'organizzazione della Società che il contesto esterno, anche tenendo conto del progressivo ampliamento dei cd. "reati-presupposto" di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché degli orientamenti della giurisprudenza su tale materia. Il Modello Organizzativo dell'Emittente si presenta articolato in:
La Società effettua un'approfondita e capillare analisi dei rischi (risk assessment), finalizzata ad identificare le aree di attività nell'ambito delle quali è ravvisabile l'astratto rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le funzioni ad esse preposte, tenendo conto dell'organizzazione adottata e dei processi operativi. Nello svolgimento della predetta analisi, assumono rilievo sia le attività nelle quali potrebbe astrattamente concretizzarsi il rischio di commissione dei reati presupposto, sia le aree nell'ambito delle quali sono svolte attività che possono essere strumentali rispetto alla commissione di detti reati.
I risultati di tale analisi dei rischi alimentano la "Matrice di Individuazione delle Attività a Rischio" (cd. MIAR) oggetto di periodico aggiornamento con il coordinamento della competente funzione specialistica.
Il Modello Organizzativo è stato da ultimo aggiornato dal consiglio di amministrazione della Società nel mese di gennaio 2021, al fine di recepire le evoluzioni organizzative aziendali e le novità del quadro normativo di riferimento.
Inoltre, nel gennaio 2021 il consiglio di amministrazione ha altresì aggiornato la Linea Guida "Applicazione del DlLgs. n. 231/2001 nel Gruppo Poste Italiane" (adottata nel gennaio 2018), che individua i requisiti generali di riferimento, cui le società del Gruppo si ispirano nell'adozione e aggiornamento dei propri Modelli 231, opportunamente adeguati tenendo conto della loro specifica operatività e organizzativa.
In coerenza con le evoluzioni del Modello Organizzativo, a luglio 2018 è stata predisposta altresì una nuova Linea Guida "Flussi informativi 231 all'Organismo di Vigilanza di Poste Italiane" rivolta a tutte le funzioni organizzative, con riferimento alle attività sensibili identificate nella MIAR di competenza. Tale Linea Guida è stata oggetto di aggiornamento nel mese di febbraio 2021.
Il Modello Organizzativo di Poste Italiane prevede l'Organismo di Vigilanza della Società, di natura collegiale, composto da almeno due membri esterni alla Società, uno dei quali con funzioni di presidente dell'OdV medesimo. Un membro dell'OdV può pertanto essere individuato (1) tra i responsabili delle funzioni nell'ambito del Gruppo cui non siano conferiti ruoli gestionali o comunque operativi e che presentino adeguati requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità (2) .
All'OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curarne l'aggiornamento in relazione all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento, mediante proposte motivate all'amministratore delegato, il quale provvede a sottoporle al consiglio di amministrazione.
L'OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, svolge le proprie attività di controllo anche con riferimento al Patrimonio BancoPosta.
(1) Nei casi in cui vengano individuati solo due membri esterni rispetto ai tre componenti dell'OdV
(2) La vigente Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" di Poste Italiane mantiene comunque la possibilità di attribuire le funzioni proprie dell'OdV al collegio sindacale della Società, in virtù della facoltà riconosciuta dall'art. 14 della legge 12 novembre 2011, n. 183.
Al fine di poter efficacemente esercitare i propri compiti di vigilanza, l'OdV – che si avvale anche del supporto delle competenti funzioni specialistiche aziendali per lo svolgimento degli approfondimenti e delle verifiche ritenute necessarie – esamina i rapporti di auditing redatti dalla funzione controllo interno, nonché dalle altre strutture aziendali con compiti di controllo, che abbiano attinenza con le materie riguardanti il D. Lgs. n. 231/2001.
Nel contesto del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società nel mese di aprile 2018 ha emesso una nuova versione delle linee guida (disponibili sul sito internet della Società www.posteitaliane.it) volte a disciplinare il sistema per la segnalazione da parte del personale e di soggetti terzi di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Poste Italiane, dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel codice etico del Gruppo Poste Italiane nonché delle previsioni contenute nel Modello Organizzativo di Poste Italiane.
Le suddette linee guida sono state aggiornate nel corso del 2019, a seguito delle modifiche nella composizione del Comitato Valutazione Segnalazione (il "Comitato" o "CW"), e nel 2021, a seguito delle evoluzioni normative e operative interne della Società, che hanno portato ad integrazioni o modifiche riguardanti:
In particolare, il processo di gestione delle segnalazioni è presidiato dal Comitato composto da un presidente esterno a Poste Italiane, scelto tra personalità di comprovata esperienza e competenza e da rappresentanti di strutture aziendali. Nell'ambito del CW, il presidente ha funzioni di coordinamento del CW stesso. Per tale attività, il presidente è supportato dalla funzione "Controllo Interno" che svolge il ruolo di segreteria tecnica del CW. Il CW nel corso del 2020 ha gestito tutte le segnalazioni pervenute, assicurandone la trattazione, dall'istruttoria, alla valutazione fino al reporting nel rispetto delle linee guida.
Inoltre, iI Comitato ha garantito il previsto flusso informativo periodico al comitato controllo e rischi, al consiglio di amministrazione, al collegio sindacale e all'OdV di Poste Italiane.
Il sistema di segnalazione delle violazioni di Poste Italiane assicura che siano effettuate tutte le opportune analisi sui fatti segnalati mediante l'avvio di verifiche di audit, lo svolgimento di accertamenti di fraud management nei casi di presunti illeciti, oppure la richiesta di approfondimenti gestionali alle funzioni competenti.
Poste Italiane è la prima azienda nei settori della finanza e delle comunicazioni fra quelle operanti in Italia, ad aver ottenuto, nel 2018, la certificazione IMQ-CSQ ISO 37001:2016, che rappresenta lo standard internazionale per la prevenzione della corruzione. Nel corso del 2019 tale certificazione, oltre ad essere stata rinnovata in capo alla Società, è stata conseguita per la prima volta anche da parte delle società controllate Poste Vita S.p.A. e PostePay S.p.A. Nel corso del 2020, tale certificazione è stata mantenuta per Poste Italiane, per le società controllate Poste Vita S.p.A. e PostePay S.p.A., ed estesa ai processi della società controllata BancoPosta Fondi SGR S.p.A.
Poste Italiane infatti, pur non essendo direttamente interessata dalla normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza prevista per le società di diritto privato controllate e partecipate dalle pubbliche amministrazioni (3) , nell'ottica di rafforzare la cultura della legalità e della trasparenza, si è dotata di una certificazione internazionale su base volontaria e, in linea con il SCIGR, di un sistema organico di regole e strumenti normativi finalizzati alla prevenzione e contrasto di tutte le possibili forme di corruzione, in ambito pubblico e privato.
L'ambito di certificazione ha riguardato l'insieme dei processi di progettazione, indirizzo, controllo e coordinamento dei servizi postali e finanziari, e per lo stesso perimetro di processi l'Azienda ha ottenuto, in ottica integrata, anche la certificazione ISO 9001: 2015 in materia di qualità.
La certificazione del sistema di gestione integrato secondo gli standard di qualità e anti-corruzione, pur rappresentando un risultato rilevante, rappresenta una tappa di un percorso che condurrà progressivamente ad ampliare il novero delle certificazioni conseguite e ad estenderlo a tutti gli ambiti di operatività aziendale, sull'intero territorio nazionale.
L'Azienda ha, inoltre, deciso di adottare, a novembre 2018, una politica integrata che documenta i diversi aspetti per i quali Poste Italiane definisce il proprio impegno verso tutti gli stakeholder. La politica è il documento che rende espliciti i valori che l'azienda ritiene indispensabili per lo sviluppo delle proprie attività, quali la qualità dei processi e dei servizi collegati, la salute e la sicurezza dei lavoratori, la sicurezza delle informazioni e la prevenzione della corruzione. Questi sono, fra gli altri, i principali obiettivi che Poste Italiane si impegna a perseguire al fine di garantire il massimo dell'efficacia e dell'efficienza dei propri processi, attività e risorse.
Nell'ambito delle tematiche di legalità e trasparenza, la Società ha realizzato nel corso del tempo altre rilevanti iniziative. Le principali tappe di questo percorso sono state:
(3 ) Rif: Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 dell'Autorità Nazionale Anticorruzione
è possibile conoscere il numero e il dettaglio dei contratti sottoscritti da Poste Italiane con i suoi fornitori: costo, durata, ambito merceologico, procedura di affidamento, nome, posizione geografica dell'aggiudicatario e dei subappaltatori (4) ;
Tali iniziative, insieme a quanto fatto in materia di codice etico, Whistleblowing e Modello Organizzativo, si inseriscono in un percorso che ha l'obiettivo primario di garantire il rafforzamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, quale fattore abilitante per il consolidamento del sistema di regole e processi alla cui base ci sono i principi di legalità, trasparenza e creazione del valore.
Nel corso del 2018 Poste Italiane ha elaborato e definito una strategia specifica sul tema della sostenibilità (successivamente aggiornata nel 2019), rendendo così sistematica e strutturata l'attenzione che l'Azienda rivolge in via continuativa a tutti i livelli organizzativi e funzionali in ambito Environmental Social and Governance (ESG).
Nell'ambito degli strumenti di dialogo con gli stakeholder implementati da Poste Italiane, uno dei più proficui – in termini di comunicazione e confronto strategico sui temi di sostenibilità rilevanti per il settore – è il "Forum Multistakeholder", che si svolge con cadenza annuale.
Nonostante i limiti dettati dalla pandemia da Covid-19, la quarta edizione del Forum, svolta in modalità digitale, ha visto coinvolti più di 400 partecipanti e ha creato un'opportunità di riflessione e condivisione di idee e progetti utili alla creazione di valore condiviso con i principali stakeholder con cui Poste Italiane interagisce nello svolgimento delle proprie attività, permettendo di favorire il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo. Nell'ambito dell'iniziativa, gli stakeholder – secondo le tematiche materiali di loro interesse, individuate dai pilastri fondamentali della sostenibilità individuati negli anni precedenti – hanno preso parte a tre diversi focus group. In particolare, le prime due sessioni hanno riguardato le tematiche materiali relative ai pilastri "Integrità e trasparenza", "Decarbonizzazione degli immobili e della logistica", "Customer experience", "Innovazione", "Valorizzazione delle persone", "Sostegno al territorio e al Paese" e "Diversità e inclusione". Il terzo focus group è stato dedicato interamente al pilastro "Finanza sostenibile" con la finalità di condividere con gli stakeholder il tema dell'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance all'interno delle politiche di investimento e di assicurazione del Gruppo. A conclusione del quarto "Forum Multistakeholder" tenutosi a novembre 2020, a febbraio 2021 si è svolto in diretta streaming su Repubblica.it un evento pubblico finale che ha visto protagonisti il Vertice aziendale e un dibattito con esponenti rilevanti del mondo delle istituzioni, delle imprese, del mondo accademico e delle associazioni, su alcuni degli argomenti principali trattati nei focus group preparatori.
Il sistema di controllo interno del Gruppo Poste Italiane sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendale ("SCIGR"), è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.
(4 ) Tale iniziativa è stata assunta volontariamente da Poste Italiane tenuto che l'Azienda, in quanto "società in controllo pubblico quotata", è esclusa dall'ambito soggettivo di applicazione del D.Lgs. n. 33/2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni", come ridefinito ad opera del D.Lgs. 25 maggio 2016, n. 97.
L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "CoSO Report"), che prevede le seguenti componenti: ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio. Il CoSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT").
La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane (di seguito, per brevità, anche "Dirigente Preposto" o "DP"), figura prevista nello statuto sociale già a partire dal 2007 e divenuta poi obbligatoria (ex art. 154 bis del TUF) dal 2008, allorché Poste Italiane ha assunto la qualifica di "emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w)-quater, del TUF, in conseguenza dell'emissione di un prestito obbligazionario quotato presso la Borsa del Lussemburgo nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN). Successivamente, a valle dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA in data 27 ottobre 2015, Poste Italiane risulta essere sottoposta a fortiori alla disciplina di cui all'art. 154-bis del TUF.
I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità delle funzioni aziendali coinvolte a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF,sono descritte all'interno della "Linea Guida Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria", approvata dal consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2016.
L'attuale assetto del modello di governance del Gruppo Poste Italiane prevede la nomina del Dirigente Preposto per le società soggette ad obbligo di legge (vale a dire, oltre alla capogruppo Poste Italiane, la controllata Poste Vita S.p.A.) e l'accentramento in capo al DP della capogruppo Poste Italiane dell'ownership sulle attività di gestione della compliance alla Legge n. 262/2005 anche con riferimento alle società controllate individuate come rilevanti (5) . Il DP di Poste Vita S.p.A. riferisce, semestralmente, al proprio consiglio di amministrazione e al DP di Poste Italiane circa lo stato del SCIIF, rilasciando, unitamente all'amministratore delegato della stessa Poste Vita S.p.A., la propria attestazione (secondo uno schema analogo a quello riscontrabile presso la capogruppo Poste Italiane).
L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi: identificazione del perimetro delle attività (scoping), risk and control assessment, monitoraggio dei controlli, relativi flussi informativi (reporting). Tale processo è interamente gestito e supportato dalla piattaforma informatica Mega Hopex (di seguito anche "piattaforma informatica"), che consente di automatizzare e tracciare tramite apposito "workflow" l'esecuzione delle varie fasi.
Più in dettaglio, il processo consiste in:
(5) Su indicazione della capogruppo Poste Italiane, nel mese di gennaio 2021 le società controllate SDA Express Courier S.p.A. e Postel S.p.A hanno deliberato il superamento della figura del DP con relativa modifica dei rispettivi statuti.
Ciascuna delle fasi indicate è descritta sinteticamente qui di seguito.
a) Il Dirigente Preposto di Poste Italiane identifica le società rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La definizione dell'ambito di applicazione è effettuata secondo un approccio top-down e risk-based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori rilevanti sul bilancio.
Nello specifico, sono considerate rilevanti dal punto di vista quantitativo le società che contribuiscono alla formazione delle grandezze del bilancio consolidato in misura pari o superiore anche ad una sola di tre predeterminate soglie di materialità, calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo.
Nell'ambito delle società selezionate, i processi significativi (significant process) sono identificati individuando le voci dello stato patrimoniale e del conto economico della società, partendo dai conti di bilancio consolidato significativi (significant account). Sono definiti processi significativi quelli che alimentano voci di bilancio rilevanti per ammontare, superiori cioè alla soglia predefinita di selezione dei processi medesimi ovvero in considerazione di aspetti qualitativi (ad es. processi sensibili non collegati a conti rilevanti).
Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.
d) Il DP nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente eseguito sulla totalità dei Primary Key Control dalla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (dalla struttura Revisione Interna, in ambito Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e, eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi periodici di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il DP.
È previsto inoltre lo svolgimento di un monitoraggio di linea tramite:
Nel corso dell'esercizio 2020 le funzioni di Dirigente Preposto sono state svolte dal responsabile della funzione "Amministrazione e Bilancio" nell'ambito della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo" della Società, nella persona di Alessandro Del Gobbo, al quale tali funzioni sono tuttora attribuite.
Il dirigente in questione – nominato dal consiglio di amministrazione in data 6 agosto 2019, sentito il parere del collegio sindacale – è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto sociale. Per una descrizione dei compiti del Dirigente Preposto si rinvia alla "Linea Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
La revisione legale del bilancio di Poste Italiane e del bilancio consolidato di Gruppo risulta affidata a Deloitte & Touche S.p.A. (nel prosieguo anche "Revisore Principale").
L'incarico al Revisore Principale è stato conferito dall'assemblea ordinaria del 28 maggio 2019, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028 e per un corrispettivo annuo di circa 3,6 milioni di euro (di cui circa 2,5 milioni di euro relativi ad attività di revisione contabile e circa 1,1 milioni di euro relativi a servizi strettamente connessi).
Fin dal 2009 Poste italiane si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina dell'affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo.
In proposito, si segnala che – al fine di allinearne i contenuti alle modifiche intervenute nel corso del 2016 nel quadro normativo di riferimento in materia di revisione legale dei conti – la suddetta procedura è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione della Società nel mese di marzo 2017, con l'obiettivo altresì di (i) salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, e (ii) fornire indicazioni in ordine al processo di valutazione in occasione del conferimento di incarichi da parte di Poste Italiane e delle sue controllate al revisore o società di revisione, alla sua rete, e ai soggetti ad esso correlati. In particolare, in base alla nuova procedura il Revisore Principale è individuato come il soggetto a cui le società controllate del Gruppo sono chiamate a rivolgersi in sede di conferimento dei rispettivi incarichi di revisione legale dei conti, a meno che ciò non sia precluso da specifici obblighi di legge.
In aggiunta a quanto sopra, nel rispetto della normativa vigente, la procedura in questione prevede, tra l'altro: (i) l'estensione dell'obbligo di autorizzazione del collegio sindacale di Poste Italiane per tutti gli incarichi diversi dalla revisione legale, anche se conferiti da società controllate; (ii) a decorrere dal 2020, e in presenza di tre esercizi consecutivi da parte del revisore incaricato, l'obbligo di verifica dei limiti quantitativi di legge previsti per incarichi diversi dalla revisione; (iii) controlli di monitoraggio e una specifica informativa periodica trimestrale al collegio sindacale di Poste Italiane.
Sulla gestione finanziaria di Poste Italiane esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che, a decorrere dall'1 gennaio 2020, tale attività di controllo viene svolta da parte del magistrato delegato Piergiorgio Della Ventura.
Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e, di regola, a quelle del collegio sindacale. Al riguardo, sin dal 1998 il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore del magistrato delegato della Corte dei Conti, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, che attualmente ammonta a 150 euro per riunione.
La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica ed alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.
La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che doveroso nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti individuali nonché con gli investitori istituzionali; tale dialogo si svolge comunque nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.
In particolare, le suddette attività sono svolte (i) dalla funzione "Investor Relations e Business Insight", attualmente collocata all'interno della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo", cui è attribuita la funzione di interagire e dialogare con gli investitori istituzionali, e (ii) da un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti individuali in seno alla funzione "Affari Societari" nell'ambito della funzione "Corporate Affairs".
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it, sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economicofinanziario-patrimoniale (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, calendario finanziario, financial database, comunicati stampa price sensitive e non). In aggiunta, in altre sezioni del sito internet (Azienda, Governance e Media) sono rinvenibili ulteriori dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali di Poste Italiane, relativo statuto sociale e regolamento delle assemblee, documenti in tema di corporate governance, documenti in materia di remunerazione, codice etico, modello organizzativo e gestionale ex Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché uno schema generale di articolazione del Gruppo).
In aggiunta alle prassi sopra indicate, nel mese di dicembre 2020 la Società ha altresì adottato, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Governance, una politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (nel prosieguo anche "Engagement Policy"), con l'obiettivo di dotare la Società di un ulteriore strumento finalizzato all'instaurazione e al mantenimento di un rapporto costante e continuativo con la generalità degli azionisti (investitori istituzionali e retail) e con i principali stakeholder (analisti, proxy advisor, ecc.), attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, che possano contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. In particolare, nella Engagement Policy sono disciplinate, tra l'altro, le regole concernenti un possibile dialogo diretto con i componenti del consiglio di amministrazione da parte degli azionisti, e in particolare degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, prevedendo, in particolare, che le modalità di engagement – che di volta in volta verranno fissate in base alle singole richieste pervenute dagli investitori interessati – siano rimesse alla valutazione e decisione dell'amministratore delegato. Per quel che riguarda, infine, le predette modalità di engagement, queste possono essere di tipo: (i) one-way, ossia quelle secondo cui sono solo gli investitori a esporre la loro visione su specifiche questioni; (ii) two-way, ossia quelle che prevedono un effettivo scambio di informazioni fra investitori e esponenti della Società; (iii) bilaterale, e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore; ovvero (iv) collettivo, e quindi con la contemporanea partecipazione di più investitori.
Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'assemblea quale importante occasione di confronto tra azionisti e consiglio di amministrazione (pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società con azioni quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali ed il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate ed a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "5. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione – 5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)").
La centralità dell'istituto assembleare è stata altresì evidenziata nell'ambito della Engagement Policy (per la descrizione di tale presidio di governance, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità
dei soci"), nell'ambito della quale è stato ribadito, tra l'atro, come la Società abbia ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a favorire la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea.
La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società con azioni quotate.
Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.
In base a quanto disposto dallo statuto di Poste Italiane, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono, di regola, in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.
Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").
Coloro cui spetta il diritto di voto possono:
In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Poste Italiane affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento approvato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, i cui contenuti sono allineati ai modelli più evoluti elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime ed ABI) per le società con azioni quotate.
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dal presidente, salvo il caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio; il presidente può nominare uno o più scrutatori.
Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.
Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e – salvo diverso termine indicato dal presidente – fino a quando il presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.
Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato dagli amministratori indipendenti e dal collegio sindacale, la Linea Guida per la "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" (di seguito, per brevità, anche "Linea Guida OPC") – successivamente modificata dal consiglio nel mese di ottobre 2015 e ottobre 2016 – in conformità con:
In coerenza con le suddette disposizioni, è prevista la revisione della Linea Guida OPC su base triennale, nonché l'aggiornamento della stessa in relazione a eventuali modifiche normative, revisioni del modello organizzativo e di governance, o significative variazioni del modello di business o delle strategie.
Nel mese di novembre 2018 il consiglio di amministrazione ha sottoposto a revisione triennale la Linea Guida OPC, recependo tra l'altro, con riguardo alle operazioni riferite al Patrimonio Bancoposta, le indicazioni pervenute da Banca d'Italia nell'ambito del processo autorizzativo, svoltosi durante i primi mesi del 2018, dell'Istituto di Moneta Elettronica.
Successivamente, il consiglio di amministrazione nel mese di settembre 2019 ha aggiornato la Linea Guida OPC per tener conto di ulteriori indicazioni di Banca d'Italia formulate nell'ambito del procedimento autorizzativo per l'esternalizzazione della gestione finanziaria di BancoPosta a BancoPosta Fondi SGR.
Più in generale, la Linea Guida OPC – che è messa a diposizione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) – ha l'obiettivo (i) di definire la governance e il processo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati poste in essere direttamente da Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite di società del Gruppo, nonché (ii) di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nella conclusione delle operazioni in cui sussista un potenziale conflitto di interessi. In base alla suddetta Linea Guida OPC, le operazioni con parti correlate e soggetti collegati sono suddivise in tre categorie:
Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Poste Italiane al compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e la non sussistenza di condizioni anomale, la Linea Guida OPC prevede procedure differenziate in relazione alla rilevanza delle operazioni di volta in volta considerate. In particolare:
per le operazioni di "minore rilevanza" è previsto che sia fornita al comitato parti correlate, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per il rilascio del parere da parte del comitato stesso, adeguata informativa sui diversi profili dell'operazione;
per le operazioni di "maggiore rilevanza" è previsto che il comitato parti correlate sia coinvolto anche nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed abbia la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni all'amministratore delegato ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.
Le operazioni non esenti aventi un valore economico la cui quantificazione non sia preventivamente determinabile o stimabile seguono, in via prudenziale, l'iter di maggiore rilevanza.
Con riferimento alle operazioni compiute dal, o per conto del, Patrimonio BancoPosta: (i) il parere del comitato è preventivo rispetto alla delibera del consiglio di amministrazione in tutti i casi in cui il parere, pur non avendo ad oggetto un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, sia riferito ad operazioni che sono approvate dal consiglio medesimo; (ii) alle operazioni aventi rilevanza strategica (ad es. operazioni societarie) si applica, in ogni caso, l'iter deliberativo previsto per le operazioni di maggiore rilevanza.
Per quanto riguarda l'efficacia del parere che il comitato parti correlate è chiamato a rilasciare, la Linea Guida OPC prevede che:
In sede di rilascio dei prescritti pareri, la composizione del comitato parti correlate dovrà, se del caso, di volta in volta essere integrata, al fine di assicurare (i) la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ovvero (ii) la presenza di almeno due amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di minore rilevanza. Ove non sia presente un sufficiente numero di amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti singolarmente dall'unico amministratore indipendente e non correlato all'operazione o, congiuntamente, nel caso in cui ve ne siano due.
La Linea Guida OPC prevede inoltre un regime di esenzione dalle procedure deliberative per determinate tipologie di operazioni con parti correlate, fermi restando gli obblighi di informativa periodica anche per tali tipologie di operazioni nei confronti del comitato parti correlate e del consiglio di amministrazione, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia. In particolare, sono esenti dall'iter deliberativo:
le operazioni di importo esiguo;
le operazioni di natura ordinaria individuate dalla CONSOB (6) , che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
Una procedura semplificata è infine prevista nei casi di urgenza per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare.
Nel mese di dicembre 2020 la CONSOB ha approvato le modifiche al Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate. La stessa CONSOB ha previsto un periodo transitorio, fino al 30 giugno 2021, entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure in materia di operazioni con parti correlate alle nuove disposizioni, che entreranno pertanto in vigore a partire dal 1 luglio 2021. Poste Italiane ha quindi avviato le attività relative all'aggiornamento della Linea Guida OPC – al fine di allinearne il contenuto alla normativa regolamentare di cui sopra – che sarà sottoposto all'approvazione del consiglio di amministrazione entro la fine il primo semestre dell'esercizio in corso.
Già nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati e informazioni aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.
Sempre nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato anche una procedura dedicata alla tenuta e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (cd. "registro insider"), ossia un registro (unico nell'ambito del Gruppo) in cui vengono iscritte le persone, fisiche e/o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società del Gruppo. Il "registro insider" ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono, informandole sull'utilizzo corretto di dette informazioni e sulle sanzioni previste in caso di abuso delle stesse, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della CONSOB sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.
(6) Non sono mai ordinarie ai sensi della disciplina dettata dalla Banca d'Italia le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dal Patrimonio BancoPosta.
Inoltre, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società (ossia dal 27 ottobre 2015) ha trovato applicazione la disciplina dell'internal dealing, concernente la trasparenza sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio aventi ad oggetto azioni della Società e strumenti finanziari ad esse collegati compiute dai maggiori azionisti (vale a dire, in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società), da esponenti aziendali (cd. "soggetti rilevanti", ossia amministratori e sindaci effettivi, nonché ulteriori posizioni dirigenziali aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Poste Italiane e del Gruppo) e da persone ad essi strettamente legate. Nell'emanare le misure di attuazione della normativa di riferimento, il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere l'obbligo di astensione per i "soggetti rilevanti" (diversi dagli azionisti in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società) dall'effettuare operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante quattro blocking periods, collocati a ridosso dell'approvazione, da parte dello stesso consiglio di amministrazione, (i) del progetto di bilancio di esercizio, (ii) della relazione semestrale, e (iii) dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre di esercizio.
Successivamente, nel mese di giugno 2017 le procedure menzionate nel presente paragrafo hanno formato oggetto di revisione da parte del consiglio di amministrazione – che, nello specifico, ha provveduto ad approvare due nuove procedure (vale a dire la Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" e la Linea Guida "Internal Dealing", insieme nel prosieguo anche le "Linee Guida Market Abuse"), successivamente modificate nel mese di ottobre 2018, in sostituzione delle precedenti – al fine di allinearne i contenuti a quanto previsto (i) dalla normativa europea in materia di market abuse, nonché (ii) dalle disposizioni di carattere regolamentare emanate dalla Consob in recepimento della suddetta normativa europea.
In particolare, nella Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" si è provveduto, tra l'altro, a definire il flusso di attività e le responsabilità in merito alla qualificazione delle informazioni generate nell'ambito del Gruppo quali informazioni di carattere privilegiato, nonché alle modalità di gestione delle informazioni privilegiate medesime, con particolare riferimento (i) alla comunicazione delle stesse nei confronti del pubblico e/o della comunità finanziaria, e (ii) alle formalità e alle prassi da osservare nel caso di attivazione del ritardo nella loro diffusione al mercato. Inoltre, in tale Linea Guida sono disciplinate le modalità di tenuta del "registro insider", con la previsione che detto registro (o elenco) contenga una "sezione titolari di accesso permanente", dove devono essere inseriti soltanto i nominativi delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate, e una "Sezione Progetti/Eventi", che è diversamente strutturata, in quanto si prevede l'aggiunta di una nuova sezione ogni volta che sarà stata individuata una nuova informazione privilegiata.
Quanto alla Linea Guida "Internal Dealing", la stessa è invece volta a disciplinare gli obblighi – in capo ad un ristretto novero di esponenti aziendali (vale a dire, amministratori, sindaci effettivi e coloro che risultano iscritti nella "sezione titolari di accesso permanente" dell'elenco sopra menzionato) ed alle persone a loro strettamente legate – in caso di effettuazione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio di strumenti finanziari emessi dalla Società, stabilendo, tra l'altro:
prevista per l'approvazione della relazione semestrale; (iii) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e al 30 settembre.
Le Linee Guida Market Abuse hanno formato oggetto di ulteriore revisione e aggiornamento da parte del consiglio di amministrazione nel mese di luglio 2020. In particolare, il primo documento è stato rinominato Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e tenuta e aggiornamento dei relativi Registri" (mentre la seconda ha mantenuto la denominazione originaria di Linea Guida "Internal Dealing") e le previsioni in esso contenute sono state completate da una procedura operativa di maggior dettaglio. La principale innovazione ha riguardato l'istituzione, accanto al "registro insider", del cd. "registro delle informazioni rilevanti", con l'obiettivo di dotare l'Azienda di uno strumento – in linea con le indicazioni della CONSOB e la prassi di mercato ormai consolidata tra società paragonabili a Poste Italiane per dimensione e complessità organizzativa – utile a (i) segregare tempestivamente e in anticipo le informazioni rilevanti, ossia informazioni che non hanno ancora le caratteristiche delle informazioni privilegiate ma che sono potenzialmente suscettibili di divenire tali in un momento successivo, e (ii) assicurare, di conseguenza, la riservatezza di dette informazioni.
La Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e tenuta e aggiornamento dei relativi Registri" e la Linea Guida "Internal Dealing" sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).
Con riferimento alle raccomandazioni di cui alla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella presente Relazione – assicurano il sostanziale rispetto delle raccomandazioni in questione, anche nell'ottica delle prescrizioni di cui al Codice di Governance destinato a trovare la sua prima piena applicazione nel corso dell'esercizio 2021.
In particolare, si segnala quanto segue:
segretario, cura che essa sia corredata da un documento (di regola predisposto dalla competente funzione aziendale della Società, in relazione agli argomenti di volta in volta in esame) che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno e nel quale è altresì contenuta una proposta di deliberazione che il consiglio di amministrazione è di volta in volta chiamato ad assumere. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;
piano di successione dell'amministratore delegato (per maggior dettagli sul tema si rinvia a quanto riportato sub paragrafo "6. Consiglio di Amministrazione – 6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)");
f) quanto infine alle politiche di remunerazione, si evidenzia che già nella relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020: (i) sono state fornite adeguate indicazioni sull'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali (componente variabile di breve periodo, o MBO) e pluriennali (componente variabile di medio-lungo periodo, o long-term incentive plan); (ii) è stato rafforzato il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; (iii) sono stati definiti i criteri e le procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica all'amministratore delegato; e (iv) è stato esplicitato che la remunerazione del collegio sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane, in quanto l'emolumento corrisposto ai sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, approvato dall'assemblea degli azionisti e determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. Per maggiori dettagli si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.
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Vengono di seguito allegati i profili professionali dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci effettivi in carica alla data della presente relazione, unitamente a due tabelle che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nella seconda sezione del documento.
Maria Bianca Farina, presidente.
Nata nel 1941 a Roma. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Ha dedicato la sua carriera professionale quasi interamente al settore assicurativo e finanziario. Per oltre 20 anni, ha ricoperto ruoli dirigenziali apicali in società del Gruppo INA-Assitalia prima e del Gruppo Generali poi. In Poste Italiane, in qualità di Amministratore Delegato di Poste Vita e Poste Assicura, ha guidato per oltre 10 anni l'ascesa della compagnia assicurativa Vita del Gruppo, portandola in pochi anni a conquistare la leadership sul mercato nazionale vita. Da dicembre 2015 è Presidente di Ania, l'associazione tra le imprese assicurative, e della Fondazione ANIA. È inoltre Vice Presidente del Consiglio Direttivo FEBAF (Federazione Banche, Assicurazioni e Finanza). Dal 2014 è membro del Consiglio Direttivo dell'AlF, l'Autorità di Informazione Finanziaria e di Vigilanza della Santa Sede, con nomina di Papa Francesco. Nello stesso anno riceve dal Presidente della Repubblica l'onorificenza di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana. Nel 2017 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale Bambino Gesù. Da giugno 2019 è componente del COMI (Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori), organo di consulenza della CONSOB e membro dell'Advisory Board della Biomedical University Foundation. Da giugno 2020 è membro dell'Advisory Board della Scuola di Formazione Politica, istituita in collaborazione con la Fondazione Nuovo Millennio con l'obiettivo di accrescere la preparazione delle future generazioni nella sfera delle competenze politiche, manageriali, professionali, economiche e sociali. Attivamente impegnata nel sociale è membro dell'Advisory Board di Save the Children, (dove per anni ha anche ricoperto la carica di componente del Consiglio Direttivo), dell'Advisory Board della Onlus Sanità di Frontiera e del Comitato d'Onore dell'Istituto Leonardo Vaccari per la riabilitazione psico-fisica e l'inserimento di persone con disabilità. Partecipa regolarmente, in qualità di relatore, a convegni organizzati dalle principali associazioni di categoria, società o testate giornalistiche di settore, su tematiche assicurative economiche, industriali e di welfare. È autrice di numerosi interventi sulle maggiori testate giornalistiche finanziarie italiane e internazionali. Da aprile 2017 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Poste.
Nato nel 1967 a Firenze. Sposato e ha due figli. È laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Ha frequentato corsi di specializzazione in mercati finanziari internazionali presso la Stern Business School, New York University. Ha iniziato la sua carriera nel Dipartimento di Ricerca di JP Morgan nel 1991 e, dopo diversi incarichi nelle sedi di Milano e Londra, nel 1999 ha assunto la carica di Managing Director. In JP Morgan fino al 2003, con la responsabilità per i clienti del settore pubblico dell'area EMEA (Europa-Medio Oriente-Africa), nel 2004 è entrato in Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP) poco dopo la sua privatizzazione, come Responsabile Finanza e M&A. In CDP ha inoltre avviato le attività nel settore immobiliare, assumendo nel 2009 la carica di Amministratore Delegato della società di gestione del risparmio del Gruppo (CDP Investimenti SGR S.p.A.), di cui ha successivamente ricoperto il ruolo di Presidente sino all'agosto 2014. Dal giugno 2010 a maggio 2014 è stato Direttore Generale di CDP. È stato, inoltre, membro dei consigli di amministrazione di numerose società partecipate dal Gruppo CDP, tra le quali STMicroelectronics (sia STMicroelectronics N.V. - dal 2005 al 2008 - che STMicroelectronics Holding - dal 2008 al 2011) e Fondo Europeo per l'Efficienza Energetica (EEEF), dal 2011 al 2013. Da maggio 2014 ad aprile 2017 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna S.p.A., società in cui dall'aprile 2008 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e
Rischi. Inoltre, da giugno 2015 ad aprile 2017 è stato Vice Presidente di ENTSO-E, l'Associazione europea dei gestori delle reti di trasmissione elettrica.
È Amministratore Delegato e Direttore Generale di Poste Italiane da aprile 2017.
Nato nel 1962 a Milano. Laureato con lode in Ingegneria delle Tecnologie Industriali ad Indirizzo Economico-Organizzativo presso il Politecnico di Milano. È professore ordinario di Ingegneria economico-gestionale dal 1994, presso lo stesso Politecnico di Milano, di cui ha altresì ricoperto la carica di Rettore dal dicembre 2010 al dicembre 2016, Amministratore e Presidente di Arexpo SpA dal febbraio 2016 e consigliere di amministrazione di Tecne SpA dal marzo 2021. È stato consigliere di amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA dal dicembre 2017 ad agosto 2018. Dal 2019 al 2020 è stato altresì Presidente della Fondazione di Comunità di Milano e dal 2020 Amministratore e Presidente di Spezia & Carrara Cruise Terminal. È membro del Comitato Etico di AssoConsult-Confindustria. Ha ricoperto in passato vari incarichi, legati al mondo delle più prestigiose università italiane e straniere. Con riferimento alle attività scientifiche, ha svolto e svolge attività di ricerca nel campo dell'analisi organizzativa e del controllo di gestione in imprese industriali e Pubbliche Amministrazioni. È autore di 13 libri e monografie di ricerca, ed ha pubblicato più di 75 articoli su riviste e libri internazionali. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.
Nato a Roma nel 1965. Avvocato, abilitato al patrocinio in Corte di Cassazione. Nel 2008 ha fondato lo Studio Legale ABD che fornisce anche a Gruppi industriali consulenza ed assistenza giudiziale e stragiudiziale in materia di diritto civile, diritto d'impresa, diritto commerciale, diritto societario, diritto del lavoro, diritto bancario, fallimentare, finanziario e assicurativo. Ha maturato notevole esperienza in materia di crediti, garanzie, contributi e finanziamenti, assistendo società pubbliche iscritte all'albo degli intermediari finanziari autorizzati da Banca d'Italia. Ha ricoperto la carica di presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001 di Lazio Innova S.p.A. e di consigliere di amministrazione di Risorse per Roma S.p.A., società operante nel settore della pianificazione, progettazione e trasformazione del territorio di Roma Capitale. In materia di privacy e tutela della protezione dei dati ricopre il ruolo di DPO, ai sensi del Regolamento europeo 2016/679, di società di capitali. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.
Nata a San Donà di Piave (Ve) nel 1970. Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste. Ha maturato esperienze presso la Pubblica Amministrazione, nazionale e locale, in Confindustria e in aziende private operanti in vari settori (tra cui il trasporto pubblico ed il settore alimentare), in particolare nell'ambito della gestione dell'organizzazione e delle risorse umane. Dal 2018 in Fincantieri S.p.A., si occupa, all'interno della corporate business development, di progetti strategici finanziati con fondi pubblici ed è membro del consiglio di amministrazione di diverse società dello stesso Gruppo industriale. Dal 2017 al 2019 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione della società Consap S.p.A., concessionaria di servizi assicurativi pubblici controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.
Davide Iacovoni, 51 anni, consigliere.
Nato a Roma nel 1969. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza", ha poi conseguito un dottorato di ricerca in Economia Politica presso l'Università degli Studi di Ancona. Ha conseguito due Master in Economia e Finanza presso il Co.ri.p.e. Piemonte e l'Università Cattolica di Lovanio (Belgio). Dal 1999 lavora presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), dove si è da subito occupato della gestione del debito pubblico. Nel 2005 è diventato dirigente di II fascia, contribuendo alla ridefinizione della strategia di emissione dei titoli di Stato italiani e di nuovi strumenti di debito, anche tenendo rapporti a livello internazionale con investitori e gruppi di lavoro specializzati nel settore dei debiti sovrani. Ha pubblicato diversi articoli scientifici, tenuto seminari e organizzato conferenze, anche a livello internazionale. Dal 2009 è docente a contratto presso l'Università di Padova del corso di "Economia Pubblica e Mercati Finanziari", nell'ambito del corso di laurea magistrale in Economia e Finanza. Dal 2018 è stato nominato dirigente Generale del Debito Pubblico presso il dipartimento del Tesoro del MEF. Dal 2006 al 2013 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione di Fintecna Immobiliare S.r.l.. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.
Nata nel 1965 a Taipei (Taiwan-Cina). Ha frequentato la Boston University School of Management (1998) e la Oxford University (2003). Dal 1988 al 1990 ha ricoperto il ruolo di Assistant Controller presso The Grand Hyatt (Taipei Taiwan Formosa). Successivamente, dal 1991 al 1995 ha lavorato in GE Capital (Stamford Connecticut), in qualità di Collateral e Investment Analyst, Corporate Finance Group. Nel 1995 è entrata in American Express (New York), dove ha ricoperto varie posizioni apicali tra il 1995 e il 2015 nell'ambito della funzioni finanziarie. In particolare, nel 2004 (Londra) ha rivestito l'incarico di Chief Financial Officer di American Express Europe Card Services. Successivamente, nel 2010 si è spostata in Italia (Roma) per assumere la posizione di country manager per l'Italia e, da ultimo, quella di Senior Vice President, Responsabile della funzione "Card Services Central Europe & International Currency Cards". È stata consigliere di amministrazione di Bank of Ireland UK e ricopre attualmente la carica di consigliere di amministrazione di Prysmian S.p.A. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.
Nata a Biella nel 1956. Ha esercitato per alcuni anni la libera professione di avvocato. Nel 1997 è diventata responsabile delle operazioni societarie ed assistente del CdA del Banco Ambroveneto. Dal 2002, con la costituzione del Gruppo Banca Intesa, risultato dalla fusione tra Banco Ambroveneto, CARIPLO e Banca Commerciale Italiana, ha ricoperto la carica di direttore centrale affari legali. Dal 2007, dopo l'incorporazione in Banca Intesa di SanpaoloIMI e la costituzione del gruppo Intesa Sanpaolo, è stata nominata Group General Counsel di Intesa Sanpaolo, carica che ha ricoperto fino al 2019. È stata membro del consiglio di amministrazione dell'ABI (Associazione Bancaria Italiana), di EBL - European In-House Lawyers Group e di varie società del Gruppo Intesa Sanpaolo. Dal 2009 è membro del Comitato Imprenditoria Femminile presso la CCIAA – Milano Monza Brianza Lodi. Dal 2011 ricopre la carica di vicepresidente del consiglio di amministrazione del Conciliatore Bancario Finanziario di Roma e presidente dello Steering Committee di tale organizzazione. Dal 2015 ricopre altresì la carica di consigliere di amministrazione di Intesa Sanpaolo Casa, società di intermediazione immobiliare del gruppo Intesa Sanpaolo. Nel 2005 ha ricevuto il premio "Marisa Belisario" alla carriera. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.
Roberto Rossi, 77 anni, consigliere.
Nato nel 1943 a Piozzo (CN). Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso il Politecnico di Torino con il massimo dei voti. È stato Presidente del Comité Stratégique e Senior Advisor di Industrie 6-24 Holding. Ha altresì ricoperto i seguenti incarichi: Group Managing Director di TNT Logistics e membro del Consiglio di Amministrazione di TPG NV, poi TNT (1999-2003); CEO della Divisione Sud Europa per il trasporto e la logistica (1996- 1999); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia & TNT Francia e Spagna (1992-1996); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia (1991- 1992); Managing Partner della Operations and Manufacturing Practice Southern Europe, Booz-Allen & Hamilton Italia S.p.A. (1974-1991). È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.
Nato a Roma nel 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Svolge attività libero professionale in qualità di dottore commercialista e socio dello Studio RSM, corrispondente italiano del network internazionale RSM, dove svolge prevalentemente attività di consulenza societaria e fiscale. È componente di diverse associazioni attive in materia di corporate governance. È stato altresì delegato allo svolgimento di attività istruttorie per conto dell'Autorità giudiziaria in merito a procedimenti erariali. Ricopre la carica di componente di diversi Collegi Sindacali ed Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, con una decennale esperienza come sindaco di grandi società quotate e società pubbliche. È Presidente del Collegio Sindacale di Poste Italiane dal maggio 2016.
Nata a Roma nel 1958, laureata in Economia e Commercio, presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Contabili.
Dal 1982 svolge attività professionale di dottore commercialista, occupandosi, in particolare, di diritto societario e tributario e, nel 1983, ha costituito lo Studio Commercialista Associato Adiutori. E' Professore ordinario di Diritto Commerciale presso il Dipartimento di Diritto ed Economia delle Attività Produttive, Facoltà di Economia "Sapienza" – Università di Roma, con interessi e produzione scientifica nel settore dell'amministrazione e del controllo delle società.
Da oltre trenta anni svolge attività di controllo presso società di capitali italiane, quotate e non; è attualmente componente o presidente del collegio sindacale di numerose società e sindaco effettivo di una società quotata. È sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2019.
Nato a Novara nel 1965, è Professore di ruolo di Economia Aziendale e docente presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e il Dipartimento di Studi per l'Economia e l'Impresa dell'Università del Piemonte Orientale. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Contabili; è altresì Consulente Tecnico del Tribunale di Milano, sia in ambito civile che penale.
Dopo aver collaborato per circa un decennio con un primario studio di Milano, nel 2000, in qualità di socio fondatore, ha dato vita a PRO&CO STUDIO ASSOCIATO che opera nell'ambito della consulenza in materia economico-aziendale, finanziaria, societaria e che assiste gruppi o aziende di rilievo nazionale e internazionale.
Autore di varie pubblicazioni in materia economico-aziendale, è membro del Comitato scientifico della Rivista dei Dottori Commercialisti dell'Editore Giuffrè ed è stato componente della Commissione Principi Contabili del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti, nonché della Commissione dell'Organismo Italiano di Contabilità per l'aggiornamento di alcuni principi contabili nazionali. Riveste la carica di amministratore, sindaco o revisore contabile in società ed enti di rilievo nazionale. È sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2019.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi (***) |
Comitato Remunerazioni |
Comitato Nomine e Corporate Governance |
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati |
Comitato Sostenibilità (****) |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (A) |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista (B) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da C.C.G. (C) |
Indip. da T.U.F. (D) |
Numero di altri incarichi (E) |
(*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) |
| Presidente | Farina Maria Bianca |
1941 | 2017 | 1/2020 | 12/2020 | M | X | X | X | - | 15/15 | |||||||||||
| AD/DG ◊ • | Del Fante Matteo |
1967 | 2017 | 1/2020 | 12/2020 | M | X | - | 15/15 | |||||||||||||
| Consigliere | Azzone Giovanni |
1962 | 2016 | 1/2020 | 12/2020 | m | X | X | X | - | 15/15 | M (*) |
5/5 | P (*) |
7/7 | M | 4/4 | |||||
| Consigliere | De Stasio Bernardo |
1965 | 2020 | 5/2020 | 12/2020 | M | X | X | X | - | 8/8 | P | 7/7 | P | 4/4 | M | 6/6 | |||||
| Consigliere | Favrin Daniela |
1970 | 2020 | 5/2020 | 12/2020 | M | X | - | 8/8 | M | 4/4 | P | 5/5 | |||||||||
| Consigliere | Iacovoni Davide |
1969 | 2020 | 5/2020 | 12/2020 | M | X | - | 8/8 | M | 7/7 | M | 5/5 | |||||||||
| Consigliere | Kung Mimi | 1965 | 2016 | 1/2020 | 12/2020 | m | X | X | X | 1 | 12/15 | M | 6/7 | M | 10/11 | |||||||
| Consigliere | Lunati Elisabetta |
1956 | 2020 | 5/2020 | 12/2020 | M | X | X | X | - | 8/8 | M | 4/4 | P | 6/6 | |||||||
| Consigliere | Rossi Roberto |
1943 | 2017 | 1/2020 | 12/2020 | m | X | X | X | - | 13/15 | M | 11/12 | M (**) |
3/3 | M | 5/5 | |||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||||||||||||
| Consigliere | Cerami Carlo | 1965 | 2017 | 1/2020 | 5/2020 | M | X | X | X | - | 7/7 | P | 3/3 | M | 4/5 | - | - | |||||
| Consigliere | Guglielmetti Antonella |
1970 | 2017 | 1/2020 | 5/2020 | M | X | X | X | 7/7 | P | 5/5 | M | 3/3 | - | - |
| Consigliere | Isgrò | 1974 | 2017 | 1/2020 | 5/2020 | M | X | X | X | - | 7/7 | M | 5/5 | P | 5/5 | - | - | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Francesca | ||||||||||||||||||||||
| Consigliere | Rao Roberto | 1968 | 2014 | 1/2020 | 5/2020 | M | X | X | X | - | 7/7 | P | 3/3 | M | 5/5 | - | - | |||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (ex art. 147-ter TUF) : 1% del capitale sociale |
||||||||||||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2020 | CdA: 15 | Comitato Controllo e Rischi (***): 12 |
Comitato Remunerazioni: 7 |
Comitato Nomine e Corporate Governance: 7 |
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati: 11 |
Comitato Sostenibilità (****): 5 |
(1) Nelle Q&A di accompagnamento del Codice di Corporate Governance si afferma al riguardo che "in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali 'stretti familiari' i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi".
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima |
In carica dal | In carica fino al |
Lista (*) | Partecipazioni alle riunioni |
Indipendenza da Cod. |
Numero di incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nomina * | del collegio (**) |
Autodisciplina | |||||||
| Presidente | Mauro Lonardo | 1969 | 2016 | 1/2020 | 12/2020 | m | 37/37 | X | (***) 9 |
| Sindaco effettivo |
Anna Rosa Adiutori |
1958 | 2019 | 1/2020 | 12/2020 | M | 35/37 | X | 11 |
| Sindaco effettivo |
Luigi Borrè | 1965 | 2019 | 1/2020 | 12/2020 | M | 37/37 | X | 11 |
| Sindaco supplente |
Antonio Santi | 1977 | 2017 | 1/2020 | 12/2020 | m | - | - | - |
| Sindaco supplente |
Alberto De Nigro | 1958 | 2019 | 1/2020 | 12/2020 | M | - | - | - |
| Sindaco supplente |
Maria Francesca Talamonti |
1978 | 2019 | 1/2020 | 12/2020 | M | - | - | - |
| Quorum | richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ex | art. 148 TUF): 1% del capitale sociale | |||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 37 |
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