Governance Information • Apr 15, 2016
Governance Information
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(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 22 marzo 2016)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 22 marzo 2016)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)
Sezione II: attuazione delle raccomandazioni del Codice di autodisciplina ed ulteriori informazioni 14
| SEZIONE I: | STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI | 6 | |
|---|---|---|---|
| 1 | Premessa | 8 | |
| 2 | Modello di governo societario | 9 | |
| 3 | Il Patrimonio Destinato BancoPosta | 10 | |
| 4 | Assetti proprietari | 11 | |
| 4.1 | Struttura del capitale sociale | 11 | |
| 4.2 | Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti parasociali | 11 | |
| 4.3 | Limite al possesso azionario e al diritto di voto | 11 | |
| 4.4 | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto |
12 | |
| 4.5 | Nomina e sostituzione degli amministratori | ||
| e modificazioni statutarie | 12 | ||
| 4.6 | Deleghe ad aumentare il capitale sociale | ||
| e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie | 12 | ||
| 4.7 | Clausole di change of control | 12 | |
| 4.8 | Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito |
||
| di un'offerta pubblica di acquisto | 13 | ||
| SEZIONE II: | ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI |
14 | |
| 5 | Consiglio di Amministrazione | 16 | |
| 5.1 | Attuale composizione e durata in carica | 16 | |
| 5.2 | Nomina e sostituzione | 16 | |
| 5.3 | Ruolo e funzioni | 17 | |
| 5.4 | Riunioni del Consiglio | 18 | |
| 5.5 | Presidente | 19 | |
| 5.6 | Amministratore Delegato | 19 | |
| 5.7 | Amministratori esecutivi e non esecutivi | 20 | |
| 5.8 | Amministratori indipendenti | 20 | |
| 5.9 | Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori | 21 | |
| 5.10 | Valutazione del funzionamento | ||
| 5.11 | del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Compensi |
22 23 |
|
| 6 | Comitati 6.1 |
Regole organizzative e di funzionamento | 24 24 |
| 6.2 | Comitato controllo e rischi | 25 | |
| 6.3 | Comitato remunerazioni | 28 |
| 7 | Collegio Sindacale | 32 | |
|---|---|---|---|
| 7.1 | Attuale composizione e durata in carica | 32 | |
| 7.2 | Nomina e sostituzione | 32 | |
| 7.3 | Compiti e poteri | 33 | |
| 7.4 | Riunioni | 33 | |
| 7.5 | Compensi | 33 | |
| 8 | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 34 | |
| 9 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 36 | |
| 9.1 | Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno | ||
| sull'informativa finanziaria | 36 | ||
| 10 | Controlli esterni | 39 | |
| 10.1 | Società di revisione legale dei conti | 39 | |
| 10.2 | Controllo della Corte dei Conti | 39 | |
| 11. | Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci | 40 | |
| 12. | Assemblee | 41 | |
| 13. | Altre procedure di Governo Societario | 43 | |
| 13.1 | Operazioni con parti correlate | 43 | |
| 13.2 | Trattamento delle informazioni societarie | 45 | |
| 13.3 Codice Etico e Codice di Comportamento Fornitori e Partner | 46 | ||
| 13.4 | Modello organizzativo e gestionale | 47 | |
| Allegato 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione | 49 | ||
| Allegato 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale | 51 | ||
| Tabella 1:Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane |
52 | ||
| Tabella 2: Collegio Sindacale di Poste italiane | 54 |
A seguito dei prescritti provvedimenti autorizzativi rilasciati dalle competenti autorità di borsa e di mercato – nello specifico, trattasi (i) del provvedimento n. 8115 dell'8 ottobre 2015, con cui Borsa Italiana ha disposto l'ammissione delle azioni di Poste Italiane S.p.A. (nel prosieguo anche "Poste Italiane" o la "Società" e, insieme alle società controllate, anche il "Gruppo Poste Italiane" o il "Gruppo") alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla stessa Borsa Italiana (nel prosieguo anche "MTA"), e (ii) del provvedimento n. 0078593/15 del 9 ottobre 2015, con cui la CONSOB ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di vendita di azioni della Società finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle stesse azioni sul MTA (nel prosieguo anche "Prospetto Informativo") – le azioni della Società risultano quotate e negoziate presso il MTA a decorrere dal 27 ottobre 2015.
Premesso quanto sopra, si segnala che nel corso del 2015 (ed, in particolare, nel secondo semestre dell'esercizio indicato) Poste Italiane ha adottato una cospicua serie di misure (sotto forma di deliberazioni, policy, procedure, ecc.) al fine di disporre l'adeguamento del proprio assetto di corporate governance – inizialmente avente le caratteristiche tipiche di una società interamente controllata dallo Stato – a quanto:
Poste Italiane ha quindi inteso dotarsi di un assetto di corporate governance che risulti coerente con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. Si segnala infine che nel corso del mese di luglio 2015 è stata pubblicata una nuova edizione del Codice di Autodisciplina, che apporta alcune modifiche ed integrazioni rispetto alla precedente edizione del luglio 2014. Coerentemente con la disciplina transitoria contenuta in tale nuova edizione del Codice di Autodisciplina, si precisa che Poste Italiane:
(1) Disponibile nella edizione vigente sul sito internet di Borsa Italiana http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf
2 Modello di governo societario
Il sistema di governo societario adottato da parte di Poste Italiane risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.
In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società si caratterizza per la presenza:
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata ad una società specializzata iscritta all'albo CONSOB, appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.
Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011 – in attuazione dell'art. 2, comma 17-octies, del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10 – il Patrimonio Destinato BancoPosta, per la prestazione delle attività di bancoposta, come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001, n. 144 e s.m.i..
Il Patrimonio Destinato BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di bancoposta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.
La separazione tra il Patrimonio Destinato BancoPosta ed il restante patrimonio di Poste Italiane – permanendo l'unitarietà di Poste Italiane, quale soggetto munito di personalità giuridica le cui responsabilità ricadono sugli organi aziendali della stessa Poste Italiane – ha effetti sia sul piano giuridico-patrimoniale sia sul piano dell'assetto organizzativo, gestionale e dei controlli; in tal senso è assicurata al Patrimonio Destinato BancoPosta la capacità di far fronte agli obblighi di un livello di patrimonializzazione adeguata in relazione al rischio, nonché di operare conformemente alle normative di riferimento, incluse le Disposizioni di Vigilanza. I beni ed i rapporti giuridici destinati al Patrimonio Destinato BancoPosta sono attribuiti allo stesso esclusivamente da Poste Italiane, senza quindi apporti di terzi.
Le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio Destinato BancoPosta sono contenute in un apposito regolamento (il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"), approvato anch'esso dalla suddetta assemblea straordinaria del 14 aprile 2011, e da ultimo modificato dalla stessa assemblea straordinaria in data 31 luglio 2015, disponibile sul sito della Società (www.poste.it).
Per completezza, si segnala altresì che – in considerazione dell'entità dell'attivo del Patrimonio Destinato BancoPosta – Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, è equiparabile (ai fini dell'applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario) alle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.
4 Assetti proprietari
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, interamente liberate ed assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2015 (ed ancora alla data della presente relazione) il capitale sociale di Poste Italiane ammontava ad euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che dal mese di ottobre 2015 risultano quotate presso il MTA.
In base alle risultanze del libro dei soci di Poste Italiane, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società ed alle altre informazioni a disposizione, alla data della presente relazione nessun soggetto – ad eccezione del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, in possesso del 64,70% del capitale sociale, e del Kuwait Investment Office (in qualità di agente del Governo dello Stato del Kuwait), in possesso del 2,06% del capitale sociale a titolo di gestione discrezionale del risparmio – risulta partecipare al capitale di Poste Italiane in misura superiore al 2%, né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali individuati nel TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.
La Società risulta quindi soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze; lo stesso Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.
Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Poste Italiane che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale. Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.
Il TUF auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.
Al riguardo lo statuto di Poste Italiane prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Attuale composizione e durata in carica" e "Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").
Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.
Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:
Alla data della presente relazione, non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione ad emettere strumenti finanziari partecipativi ovvero ad acquistare azioni proprie della Società.
Nel mese di dicembre 2014 Poste Italiane ha stipulato con la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") un contratto volto a disciplinare il servizio di raccolta del risparmio postale, prestato dalla stessa Poste Italiane e consistente nell'insieme delle attività destinate e funzionali all'esecuzione e alla gestione dei versamenti e dei prelievi sui libretti di risparmio postale, delle sottoscrizioni e dei rimborsi sui buoni fruttiferi postali nonché dei servizi accessori ad essi collegati, per il periodo 2014-2018.
Il contratto prevede l'obbligo per le parti di rinegoziazione in buona fede delle pattuizioni stabilite, qualora intervenga, nel corso di durata del contratto medesimo, una variazione dell'azionista di controllo comune ad entrambe (vale a dire, il Ministero dell'Economie e delle Finanze), al fine di adattare i contenuti del contratto al mutato contesto di riferimento.
Nel mese di dicembre 2009 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori dell'innovazione e dello sviluppo della rete telematica, nonché delle applicazioni della tecnologia dell'informazione ai servizi offerti – Poste Italiane ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2011 e avente scadenza nell'aprile 2018.
Successivamente, nel mese di marzo 2012 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori delle tecnologie dell'informazione, dei servizi postali e dell'immobiliare – Poste Italiane ha stipulato con la BEI un ulteriore contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2012 e avente scadenza nel marzo 2019.
Entrambi i suddetti contratti contemplano la clausola (cd. "Evento di mutamento del controllo"), in base alla quale – nell'ipotesi in cui si verifichi la circostanza in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Poste Italiane – la BEI avrà facoltà, previa consultazione con la stessa Poste Italiane, di cancellare il credito e/o richiedere il rimborso del prestito.
Nel mese di dicembre 2015 Poste Italiane ha stipulato le seguenti linee di credito di tipo committed, ad oggi non utilizzate:
Tutte le linee di credito di cui sopra contemplano la clausola di "change of control", in base alla quale – nell'ipotesi in cui Poste Italiane cessi di essere sottoposta al controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze (in particolare, per Banca Nazionale del Lavoro e Unicredit ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, mentre per Intesa Sanpaolo a seguito di una modifica della composizione dell'azionariato di Poste Italiane tale che il controllo, la gestione e/o l'amministrazione della Società e le funzioni di indirizzo esercitate sulla medesima non siano più riconducibili al Ministero dell'Economia e delle Finanze) – è previsto quanto segue:
Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Poste Italiane prevede una indennità di fine mandato, che viene riconosciuta in caso di (i) revoca della carica (o dei poteri) di amministratore delegato per motivi diversi dalla giusta causa o dall'inadempimento configurante colpa grave, ovvero (ii) recesso dell'interessato dalla carica di amministratore delegato per giusta causa.
Per una puntuale descrizione della disciplina di tale indennità si fa riferimento a quanto indicato nella prima sezione della relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.poste.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Non sono invece previste specifiche indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro di alcuno dei componenti il consiglio di amministrazione a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Sezione 2: Attuazione delle raccomandazioni del Codice di autodisciplina ed ulteriori informazioni
5 Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente relazione – nominato dall'assemblea ordinaria del 2 maggio 2014, e successivamente integrato dall'assemblea ordinaria in data 31 luglio 2015 e in data 23 settembre 2015 – è composto dai seguenti sette membri:
Tutti i membri del consiglio di amministrazione sono stati nominati dall'assemblea ordinaria anteriormente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il MTA e, quindi, con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, all'epoca titolare dell'intero capitale della Società.
Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.
Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.
Ad ulteriore precisazione di quanto indicato in apertura del presente paragrafo, si segnala per completezza che:
Secondo le previsioni dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da cinque a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.
In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate, nonché per gli esponenti aziendali delle banche. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori stringenti requisiti di onorabilità previsti dalla clausola di cui all'art. 14.3 dello statuto della Società.
Lo statuto prevede inoltre, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni ed in conformità anche alle successive disposizioni introdotte nel Testo Unico della Finanza, che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ad un quarto degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del consiglio di amministrazione successivi al 12 agosto 2012, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto della Società contempla un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste cui è previsto il ricorso qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente. Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.poste.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.
Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società (www.poste.it).
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente relazione, lo 0,5% del capitale sociale).
Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare comunque:
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. Ad integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:
Si segnala che la Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi (per la descrizione dei criteri di esecutività degli amministratori si rinvia al paragrafo "5.7 – Amministratori esecutivi e non esecutivi" della presente sezione del documento), in quanto, tenuto conto della struttura della compagine sociale di Poste Italiane, finora la figura dell'amministratore delegato è sempre stata nominata su indicazione o proposta dell'azionista di controllo Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.
Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, dai poteri conferiti all'amministratore delegato – a seguito di deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione in data 7 maggio 2014, nonché in virtù di alcune previsioni dello Statuto – sono esclusi, e mantenuti nell'ambito delle competenze del consiglio di amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:
Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo. In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione deliberato nel maggio 2014 (e delle successive integrazioni del consiglio stesso deliberate nel corso del 2015), la Società ha organizzato un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2015.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • | •• | • | •• | •• | • | •• | • | ••• | • | • | • | |
| Totale | ||||||||||||
| Durata media | 2h45min | |||||||||||
| Riunioni programmate per il 2016 | 11 (di cui 3 già tenute) |
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti.
Nel corso del 2015 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.
Nel mese di maggio 2014 l'assemblea degli azionisti ha nominato Luisa Todini quale presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane.
Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del consiglio di amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – rispetto alla data delle singole riunioni; a tale ultimo riguardo, la prassi adottata nel corso del 2015 è stata quella di trasmettere la documentazione insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia, generalmente, con cinque giorni di anticipo.
Il presidente, inoltre, presiede l'assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.
Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti del 2 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2014, ha deliberato di delegare al Presidente i seguenti poteri:
Controllo Interno:
• previe intese ed in stretto coordinamento e raccordo con l'amministratore delegato, e purché non attinenti allo svolgimento delle attività operative della Società e del Gruppo, le relazioni istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità.
Resta fermo il carattere non esclusivo di tale delega.
In data 7 maggio 2014 il consiglio di amministrazione ha nominato Francesco Caio quale amministratore delegato (e direttore generale), conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge, dallo statuto ovvero dalla stessa delibera del consiglio di amministrazione del 7 maggio 2014 (per quanto concerne le materie che in base a tale delibera risultano riservate al consiglio di amministrazione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "5.3 Ruolo e funzioni").
In via esemplificativa, nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'amministratore delegato:
presenta al consiglio di amministrazione le proposte in ordine all'esercizio del voto nelle assemblee straordinarie delle società controllate e partecipate;
aggiudica fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 le commesse in materia di acquisti, appalti e servizi ed espleta a tal fine i connessi adempimenti previsti dai vigenti regolamenti interni estesi ad ogni atto dell'intero procedimento, da quello preliminare a quello conclusivo;
All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" disponibili sul sito internet della Società). L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.
Il consiglio di amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:
Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.
In base all'analisi compiuta nel mese di ottobre 2015 dal consiglio di amministrazione in carica alla data della presente relazione in occasione delle attività di predisposizione del Prospetto Informativo (analisi da ritenersi valida anche alla data della presente relazione, non essendo intervenute variazioni nell'assetto dei poteri descritto nei precedenti paragrafi 5.3, 5.5 e 5.6), fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, gli altri 6 membri del medesimo consiglio (Luisa Todini, Elisabetta Fabri, Umberto Carlo Maria Nicodano, Chiara Palmieri, Filippo Passerini, Roberto Rao) sono risultati qualificabili come non esecutivi. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano quindi idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.
Sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società (i) subito dopo le rispettive nomine (maggio 2014, luglio 2015 e settembre 2015), (ii) successivamente, in occasione delle attività di predisposizione del Prospetto Informativo (ottobre 2015), e (iii) da ultimo, nel mese di gennaio 2016, il consiglio di amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Elisabetta Fabri, Umberto Carlo Maria Nicodano, Filippo Passerini e Roberto Rao.
In particolare, sono stati considerati indipendenti i consiglieri non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.
La procedura seguita al riguardo da parte del consiglio di amministrazione ha preso le mosse dall'esame di una nota illustrativa, in cui sono stati approfonditi gli aspetti suscettibili di assumere rilievo ai fini della valutazione dell'indipendenza; a tale fase ha fatto seguito l'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (formalizzata nel rilascio di un'apposita autodichiarazione), seguita a sua volta dalla valutazione finale compiuta collegialmente dal consiglio di amministrazione con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice di Autodisciplina, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, ed ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dallo stesso Codice (tali requisiti sono distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).
In occasione della valutazione effettuata nel mese di gennaio 2016, il consiglio di amministrazione ha avuto modo di accertare in capo ai quattro amministratori non esecutivi sopra indicati – vale a dire Elisabetta Fabri, Umberto Carlo Maria Nicodano, Filippo Passerini e Roberto Rao – anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tali requisiti sono anch'essi distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).
Nel corso del mese di febbraio 2016, il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni circa l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza.
Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si ritiene che una presenza adeguata (sia per numero che per competenze) di amministratori qualificabili come indipendenti secondo l'accezione sopra indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del consiglio di amministrazione che nell'ambito dei comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, nel mese di marzo 2016; in tale occasione essi hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni sulle modalità di funzionamento del consiglio di amministrazione ed hanno attribuito al consigliere Umberto Carlo Maria Nicodano il ruolo di coordinatore in vista dello svolgimento delle prossime riunioni loro riservate. Inoltre hanno condiviso l'importanza delle iniziative di induction sino ad oggi condotte, anche al fine di comprendere a fondo le strategie aziendali di medio-lungo termine. Da ultimo si sono altresì espressi sulla figura del lead independent director, la cui nomina non è stata ritenuta né necessaria né opportuna, in considerazione: (i) dell'assenza dei presupposti che, in base al Codice di Autodisciplina, richiedono l'istituzione di tale figura, tenuto conto che in Poste Italiane il presidente del consiglio di amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società; (ii) dell'elevato numero di consiglieri indipendenti presenti nella compagine consiliare; (iii) del dialogo franco e costruttivo che caratterizza le riunioni consiliari.
Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
A tale riguardo si segnala che nel mese di settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato (e formalizzato in un apposito documento) una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Poste Italiane. Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, la menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy elaborata dal consiglio di amministrazione prevede quanto segue:
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Poste Italiane, fermo restando ogni diversa valutazione del consiglio di amministrazione qualora per attività, dimensioni, complessità dell'incarico o per altre ragioni, lo svolgimento dell'incarico di amministratore richieda un notevole impegno anche in termini di tempo dedicato.
In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Società in attuazione della policy sopra indicata, nonché alla verifica compiuta dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2016, è emerso che ciascuno degli amministratori di Poste Italiane ricopre attualmente un numero di incarichi negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni che risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.
Nei primi mesi del 2016 il consiglio di amministrazione, con l'assistenza di Spencer Stuart (società specializzata nel settore), ha effettuato una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all'estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. La suddetta valutazione è stata altresì condotta in ossequio a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale board review fa seguito ad una analoga iniziativa, effettuata dal consiglio di amministrazione, su base volontaria, nella prima parte dell'esercizio 2015.
L'analisi, condotta attraverso interviste individuali svolte dalla società di consulenza a ciascun consigliere, ha analizzato il funzionamento del consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio 2015, ed in particolare nella seconda parte dell'esercizio stesso a seguito (i) dell'integrazione del consiglio medesimo con gli amministratori nominati nei mesi di luglio e settembre 2015, e (ii) della costituzione nell'ambito del consiglio dei comitati (di cui al successivo paragrafo 6), in vista anche della conclusione del processo che è poi culminato con l'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA in data 27 ottobre 2015.
Nello specifico, l'analisi si è concentrata sui profili più qualificanti concernenti il consiglio stesso, quali: (i) la struttura, la composizione, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi ed i processi decisionali adottati; (iii) la composizione ed il funzionamento dei comitati costituiti in seno al consiglio di amministrazione; (iv) la valutazione circa l'adeguatezza delle strutture organizzative che supportano i lavori del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.
Si segnala che il questionario e le interviste hanno avuto quali destinatari anche i membri effettivi del collegio sindacale, il responsabile della funzione "Controllo Interno" e il segretario del consiglio di amministrazione, nella qualità di osservatori e al fine di arricchire il processo di valutazione del consiglio stesso con un'ulteriore prospettiva.
Gli esiti della board review relativa all'esercizio 2015 mostrano un quadro complessivo del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati largamente positivo, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e trasparente, in stretta aderenza alle best practice in materia di corporate governance, come confermato dalla società di consulenza. La maggioranza dei consiglieri reputa adeguata l'attuale dimensione del consiglio, ma non mostra pregiudizi qualora si volesse, in prospettiva, allargare il consiglio stesso con uno/due innesti.
Anche il mix delle competenze degli amministratori è ritenuto in linea con le esigenze del Gruppo dalla maggioranza dei consiglieri. In caso di ampliamento il profilo dei nuovi consiglieri dovrebbe vedere esperti di business (logistica, assicurazioni), di finanza (ALM) e di comunicazione.
Tornando al funzionamento del consiglio, in particolare, le risultanze della board review riferita all'esercizio 2015 evidenziano i seguenti punti di forza:
(v) la durata e la frequenza delle riunioni consiliari sono state sostanzialmente in linea con le esigenze di analisi ed approfondimento dei temi più rilevanti;
(vi) gli ordini del giorno sono ritenuti chiari e ben strutturati (anche se densi di argomenti);
Tra le aree di miglioramento evidenziate da taluni consiglieri, è stata sottolineata l'opportunità di:
Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato remunerazioni; il trattamento economico complessivo spettante al presidente ed all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.
Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi in questione per l'esercizio 2015, si rinvia alla relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.poste.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Nel mese di settembre 2015 – nell'ambito del processo di adeguamento del proprio assetto di corporate governance a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il MTA – il consiglio di amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti tre comitati:
Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati.
In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che i comitati siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente di ciascun comitato) indipendenti.
Nei limiti delle funzioni a ciascuno di essi attribuite, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, per ciascun comitato, dal consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il comitato remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.
Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario – scelto di norma tra una rosa di dirigenti della Società (in particolare, per il comitato controllo e rischi, tra una rosa di dirigenti della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane) proposta dall'amministratore delegato – cui è affidato il compito di supportare il presidente di ciascun comitato nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni e di redigere il verbale delle stesse.
Alle riunioni del comitato controllo e rischi e del comitato remunerazioni partecipa il collegio sindacale (mentre alle riunioni del comitato nomine la partecipazione del collegio sindacale, per intero o tramite solo alcuni suoi membri effettivi, avviene su invito del presidente del comitato stesso).
Inoltre, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte – su apposito invito del rispettivo presidente – altri componenti il consiglio di amministrazione (per il comitato controllo e rischi, in particolare, sempre su invito del presidente del comitato stesso, anche il presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato e il magistrato della corte dei conti delegato al controllo) ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso.
Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di regola, il responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, nonché – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio Destinato BancoPosta – i responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta; così come alle riunioni del comitato remunerazioni prende parte, di regola – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio Destinato BancoPosta – il responsabile della funzione "Risk Management" di BancoPosta; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso.
Il comitato controllo e rischi è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 10 settembre 2015 e risulta composto da Umberto Carlo Maria Nicodano (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri e Roberto Rao. Tutti i componenti sono non esecutivi e i consiglieri Umberto Carlo Maria Nicodano e Roberto Rao risultano in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta composizione del Comitato risulta assicurare la presenza nel Comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina.
Il comitato controllo e rischi è un organo che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In particolare, il comitato controllo e rischi esprime il proprio parere al consiglio di amministrazione rispetto alla:
In aggiunta a quanto sopra, al comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, sono affidati i seguenti compiti di natura consultiva e propositiva:
Il comitato controllo e rischi, può inoltre chiedere alla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.
In aggiunta ai compiti sopra riportati, il comitato svolge altresì le funzioni previste dalle linee guida per la disciplina delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati adottate dal consiglio di amministrazione (di seguito, per brevità, le "Linee Guida") (per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "13.1 Operazioni con parti correlate e soggetti collegati") ed esercita i relativi poteri, secondo la composizione e le modalità previste dalle Linee Guida medesime. Il comitato può proporre al consiglio di amministrazione modifiche od integrazioni alle medesime Linee Guida. Inoltre, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso consiglio di amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (di seguito "RAF") e delle politiche di governo dei rischi. In tale ambito, il comitato controllo e rischi:
Nel caso in cui il Patrimonio Destinato BancoPosta abbia affidato, in tutto o in parte, lo svolgimento di funzioni operative importanti o di attività di controllo a Poste Italiane, il comitato esamina preventivamente la relazione annuale oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione, da trasmettere alla Banca d'Italia, riguardante gli accertamenti effettuati sulle attività affidate dal Patrimonio Destinato BancoPosta a funzioni di Poste Italiane, i risultati emersi, i punti di debolezza eventualmente emersi e gli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate.
Inoltre, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi in relazione all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione:
Ferme restando infine le competenze del comitato remunerazioni, il comitato controllo e rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio Destinato BancoPosta siano coerenti con il RAF. In aggiunta ai compiti sopra riportati, il comitato svolge, anche con riferimento alle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta, le funzioni previste dalle Linee Guida per la disciplina delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati.
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi nel corso del 2015.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • | • | • | • | ||||||||
| Totale | 4 | ||||||||||
| Durata media | 2h30min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato controllo e rischi ha:
Per quel che riguarda gli argomenti rientranti tra le competenze del comitato controllo e rischi a seguito delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta, il comitato stesso ha:
Inoltre, con riferimento alle funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dalle Linee Guida per la disciplina delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, il comitato ha:
In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2016 il comitato controllo e rischi ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha:
Il comitato remunerazioni è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 10 settembre 2015 e risulta composto da Filippo Passerini (con funzioni di presidente), Elisabetta Fabri e Umberto Carlo Maria Nicodano. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta composizione del Comitato risulta assicurare la presenza nel Comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina.
Solo per completezza di informativa, si segnala che:
Il comitato remunerazioni formula proposte e raccomandazioni al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, al comitato remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:
In aggiunta alle suddette prerogative, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta e ferme restando le competenze dell'assemblea degli azionisti, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza, il comitato remunerazioni:
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato remunerazioni nel corso del 2015.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • | • | •• | • | ||||||||
| Totale | 5 | ||||||||||
| Durata media | 1h40min |
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti, ha:
In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2016 il comitato remunerazioni ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha definito:
Il comitato nomine è stato nominato dal consiglio di amministrazione in data 10 settembre 2015 e risulta composto da Roberto Rao (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri e Filippo Passerini. Tutti i componenti sono non esecutivi e i consiglieri Roberto Rao e Filippo Passerini risultano in possesso dei requisiti di indipendenza.
Il comitato nomine ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso. In tale ambito, al comitato nomine sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
Nel corso del 2015 il comitato nomine ha tenuto una unica riunione (nel mese di settembre), cui hanno partecipato tutti i suoi componenti (nonché, su invito del presidente del comitato, il presidente del collegio sindacale), in occasione della quale il comitato ha definito la proposta relativa al regolamento che ne disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento.
In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2016 il comitato nomine ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha:
Il collegio sindacale in carica alla data della presente relazione, nominato dall'assemblea ordinaria del 25 luglio 2013 – e successivamente integrato dall'assemblea stessa in data 23 settembre 2015, a seguito delle dimissioni dalla carica pervenute dal presidente del collegio sindacale e da entrambi i sindaci supplenti –risulta composto dai seguenti membri effettivi:
Tutti i membri del collegio sindacale sono stati nominati dall'assemblea ordinaria anteriormente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il MTA e, quindi, con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, all'epoca titolare dell'intero capitale della Società.
Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015. Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti effettivi il collegio sindacale della Società.
Ad ulteriore precisazione di quanto indicato in apertura del presente paragrafo, si segnala per completezza che l'assemblea ordinaria svoltasi in data 23 settembre 2015 ha provveduto:
Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato. Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.
Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale).
Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.poste.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.
Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.
Nel corso del mese di febbraio 2016 il collegio sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella prima sezione della presente relazione, sub "2. Modello di governo societario") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:
La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale nel corso del 2015.
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| •• | •• | •• | •• | • | • | ••• | • | ••• | • | •• | |
| Totale | 20 | ||||||||||
| Durata media | 2h40min |
Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi e la presenza (ad otto delle venti riunioni tenutesi) del magistrato delegato della Corte dei Conti.
Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci. In particolare, nel mese di luglio 2013 l'assemblea ordinaria ha fissato in 52.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale ed in 41.500 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Poste Italiane è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali. Il sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato, ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, tenuto conto anche della separazione contabile, patrimoniale, organizzativa e del sistema dei controlli del Patrimonio Destinato BancoPosta.
Il SCIGR rappresenta un elemento qualificante della corporate governance di Poste Italiane in quanto consente al consiglio di amministrazione della Società di perseguire il suo obiettivo prioritario che è quello di assicurare la creazione di valore nel medio-lungo periodo definendo altresì la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici.
Più in dettaglio, si precisa che Poste Italiane ha adottato un nuovo modello di business e organizzativo volto ad abilitare il conseguimento degli indirizzi strategici, favorendo le sinergie del Gruppo in ottica di integrazione industriale, garantendo un maggiore focus sui core business e assicurando al contempo efficienza e qualità.
In tale contesto, caratterizzato da complessità operativa e regolamentare da un lato, e dall'esigenza di competere in modo sempre più efficiente nei mercati di riferimento dall'altro, la gestione dei rischi e i relativi sistemi di controllo assumono un ruolo centrale nei processi decisionali, nell'ottica della creazione di valore.
In particolare il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo:
In aggiunta a quanto sopra, Poste Italiane, quali fattori abilitanti dell'integrazione e della razionalizzazione del proprio SCIGR, ha deciso di implementare:
Inoltre, nell'ambito del SCIGR è attribuito all'amministratore delegato il ruolo di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", anche in considerazione delle indicazioni espresse al riguardo dal Codice di Autodisciplina (che prevedono che tale carica venga affidata, di norma, all'amministratore delegato).
Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal consiglio di amministrazione in data 10 luglio 2015 e disponibili sul sito della Società (www.poste.it), mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2015 dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia al paragrafo "6. Comitati – 6.2 Comitato controllo e rischi" della presente sezione del documento.
Nel corso del 2015 le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane (di seguito, per brevità, anche "Dirigente Preposto") sono state svolte:
Il dirigente in questione, nominato dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto sociale. Per una descrizione dei compiti del Dirigente Preposto si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
Il sistema di controllo del Gruppo Poste Italiane sull'informativa finanziaria ("SCIF"), che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendale ("SCIGR"), è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario. L'articolazione del SCIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "COSO Report"), che prevede le seguenti componenti: ambiente di controllo, rischi e attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio. Il COSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT"). La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIF è affidata al Dirigente Preposto, figura prevista nello statuto sociale già a partire dal 2007 e divenuta poi obbligatoria (ex art. 154 bis del TUF) dal 2008, allorché Poste Italiane ha assunto la qualifica di "emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w)-quater, del TUF, in conseguenza dell'emissione di un prestito obbligazionario quotato presso la Borsa del Lussemburgo nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN). Successivamente, a valle dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA in data 27 ottobre 2015, Poste Italiane risulta essere sottoposta a fortiori alla disciplina di cui all'art. 154-bis del TUF.
I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIF, sono descritte all'interno del Modello di Governo e Controllo dell'Informativa Finanziaria e nelle Linee guida metodologiche del Gruppo.
La figura del DP è altresì prevista nelle società controllate del Gruppo che emettono titoli obbligazionari quotati ovvero società controllate del Gruppo di maggiori dimensioni(2). I DP di tali società riferiscono, semestralmente, al proprio consiglio di amministrazione e al DP di Poste Italiane circa lo stato del SCIF, rilasciando unitamente all'amministratore delegato della singola società considerata la propria attestazione (secondo uno schema analogo a quello di Poste Italiane).
L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi: risk assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting).
(2) SDA Express Courier, Postel, Poste Vita e Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale; le ultime due sono emittenti titoli obbligazionari quotati su mercati regolamentati e dunque obbligate a nominare il proprio DP ai sensi del TUF.
Più in dettaglio, il processo consiste in:
Ciascuna delle fasi indicate è descritta sinteticamente qui di seguito.
a) Il Dirigente Preposto di Poste Italiane identifica le società rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La definizione dell'ambito di applicazione è effettuata secondo un approccio top-down e risk-based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori o frodi rilevanti sul bilancio. Nello specifico, sono considerate rilevanti dal punto di vista quantitativo le società che contribuiscono in aggregato al raggiungimento della percentuale obiettivo rispetto a determinati valori del bilancio consolidato (Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte).
Nell'ambito delle società selezionate i processi significativi (significant process) sono identificati individuando le voci dello stato patrimoniale e del conto economico della società, partendo dai conti di bilancio consolidato significativi (significant account). Sono definiti processi significativi quelli che alimentano voci di bilancio rilevanti per ammontare, superiori cioè alla soglia definita di selezione dei processi medesimi o in considerazione di aspetti qualitativi (ad es. processi rischiosi non collegati a conti rilevanti).
b) La struttura dei controlli a livello di Entity prevede i Company Level Controls (CLC), definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno di un'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare, seppure ad alto livello, il disegno e l'operatività del generale sistema di controllo interno. La struttura dei CLC di Poste Italiane tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate.
Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Controls, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Controls, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali.
c) I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo (Process Level Controls) prevede controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento dell'operatività. Sui processi in scope, attraverso un'attività di Risk Assessment si selezionano i controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in Bilancio (Primary Key Controls – PKC).
Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.
delle carenze, i flussi informativi da ultimo indicati riportano anche le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
10 Controlli esterni
La revisione legale del bilancio di Poste Italiane e del bilancio consolidato di Gruppo risulta affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019 e per un corrispettivo annuo di circa 1,1 milioni di euro.
Fin dal 2009 è stata formalizzata un'apposita procedura che disciplina l'affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo. In base a tale procedura, ciascuna società può affidare incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per il quale non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network, con l'autorizzazione, sentito il parere del rispettivo collegio sindacale:
Sulla gestione finanziaria di Poste Italiane esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che nel corso del 2015 tale attività di controllo è stata svolta dapprima, nel mese di gennaio e nella prima parte del mese di febbraio, da parte del magistrato delegato Adolfo Teobaldo De Girolamo, ed a partire dalla seconda parte del mese di febbraio da parte del magistrato delegato Francesco Petronio.
Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Al riguardo, sin dal 1998 il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore del magistrato delegato della Corte dei Conti, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, che attualmente ammonta a 150 euro per riunione.
La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica ed alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.
La Società, in occasione dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti individuali nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.
Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni del Gruppo, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.
Si è provveduto pertanto ad istituire nell'ambito della Società (i) la funzione "Investor Relations", attualmente collocata all'interno della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo", cui sono attribuite le funzioni di dialogare con gli investitori istituzionali, e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti individuali in seno alla funzione "Affari Societari" nell'ambito della funzione "Affari Legali e Societari".
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.poste.it, sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economico-finanziario-patrimoniale (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società); in aggiunta, in altre sezioni del sito internet (Azienda, Governance e Media) sono rinvenibili ulteriori dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali di Poste Italiane, relativo statuto sociale e regolamento delle assemblee, documenti in tema di corporate governance, codice etico, modello organizzativo e gestionale ex Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché uno schema generale di articolazione del Gruppo).
12 Assemblee
Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'assemblea quale importante occasione di confronto tra azionisti e consiglio di amministrazione (pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società con azioni quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali ed il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate ed a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "4. Assetti proprietari – 4.4 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto").
La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società con azioni quotate. Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.
In base a quanto disposto dallo statuto di Poste Italiane, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono, di regola, in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.
Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").
Coloro cui spetta il diritto di voto possono:
In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Poste Italiane affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione. Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento approvato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, i cui contenuti sono allineati ai modelli più evoluti elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime ed ABI) per le società con azioni quotate.
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dal presidente, salvo il caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio; il presidente può nominare uno o più scrutatori. Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.
Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e – salvo diverso termine indicato dal presidente – fino a quando il presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.
Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato dagli amministratori indipendenti e dal collegio sindacale, le "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" (di seguito, per brevità, anche "Linee Guida OPC") – successivamente modificate dal consiglio nel mese di ottobre 2015 – in conformità con:
Le Linee Guida OPC hanno l'obiettivo (i) di definire la governance e il processo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati poste in essere direttamente da Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite di società del Gruppo, nonché (ii) di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nella conclusione delle operazioni in cui sussista un potenziale conflitto di interessi, e sono messe a diposizione sul sito internet della Società (www.poste.it).
In base alle suddette Linee Guida OPC, le operazioni con parti correlate e soggetti collegati sono suddivise in tre categorie:
Al fine di consentire al comitato controllo e rischi – la cui composizione, nel caso in cui sia chiamato ad esprimere un parere su un'operazione di maggiore rilevanza, dovrà di volta in volta essere adeguata al fine di assicurare la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati, con la previsione che, ove non sia presente un sufficiente numero di amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti singolarmente dall'unico amministratore indipendente o, congiuntamente, nel caso in cui ve ne siano due – di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Poste Italiane al compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, le Linee Guida OPC istituiscono specifici flussi informativi. In particolare:
Per quanto riguarda l'efficacia dell'indicato parere che il comitato controllo e rischi è chiamato a rilasciare, la procedura prevede che:
Le Linee Guida OPC non trovano applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate individuate dalla CONSOB, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Poste Italiane nonché le operazioni con società sottoposte a influenza notevole da parte di Poste Italiane, a condizione che nelle società controllate o sottoposte a influenza notevole, controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Poste Italiane.
Una procedura semplificata è infine prevista nei casi di urgenza per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare.
Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato una apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, in cui sono definititi i principi e le regole relativi sia alla gestione interna sia alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Poste Italiane e le società da questa controllate, con particolare riferimento appunto alle informazioni privilegiate. Gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a rispettare le previsioni contenute in tale procedura ed a mantenere comunque riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.
La procedura è finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.
La procedura rimette in via generale alla responsabilità dell'amministratore delegato della Società – con l'ausilio di alcuni dei primi riporti organizzativi delle funzioni nel cui ambito di operatività si sono originate le informazioni privilegiate soggette agli obblighi di disclosure, nonché con l'ausilio dei responsabili delle funzioni "Amministrazione, Finanza e Controllo", e "Affari Legali e Societari" e, qualora le informazioni siano relative ad una società del Gruppo, degli amministratori delegati delle società del Gruppo – la gestione delle informazioni riservate di rispettiva competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole controllate debba comunque avvenire d'intesa con l'amministratore delegato di Poste Italiane.
La procedura istituisce inoltre specifiche regole da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni di carattere aziendale – soffermandosi in particolare sulla divulgazione delle informazioni privilegiate – e disciplina attentamente le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa (ovvero con analisti finanziari ed investitori istituzionali).
Tale procedura è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.poste.it).
A decorrere dal mese di agosto 2015, la Società ha altresì provveduto:
Tale iniziativa è stata ispirata dalla volontà di innalzare gli standard di governance della Società rispetto alla normativa applicabile, mediante l'adozione di una misura intesa a prevenire il compimento di operazioni da parte dei "soggetti rilevanti" che il mercato potrebbe percepire come sospette, in quanto effettuate durante periodi dell'anno particolarmente delicati per l'informativa societaria.
La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholders quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società nel novembre 2003 e, da ultimo aggiornato nel settembre 2009.
Nel codice etico il Gruppo ha inteso definire le linee guida a cui debbono ispirarsi i comportamenti delle persone di Poste Italiane nelle relazioni interne e nei rapporti con tutti gli stakeholder: clienti, fornitori, partner, altre aziende, associazioni, enti ed istituzioni pubbliche, organismi di rappresentanza, organi di informazione e ambiente.
Il codice etico si rivolge quindi non solo agli amministratori e a tutti i dipendenti del Gruppo Poste Italiane ma anche a coloro che operano, stabilmente o temporaneamente, per conto delle società del Gruppo.
I principi e le regole di comportamento sanciti dal codice etico, quali l'onestà, l'integrità morale, la trasparenza, l'affidabilità e il senso di responsabilità, contribuiscono ad affermare la credibilità del Gruppo Poste Italiane nel contesto civile ed economico, traducendo in vantaggio competitivo l'apprezzamento dei valori che caratterizzano il modo di operare dell'impresa. Inoltre, nel percorso di definizione di un sistema di gestione responsabile sempre più strutturato e diffuso nell'ambito della propria organizzazione, il Gruppo Poste ritiene infatti che relazioni commerciali improntate alla trasparenza ed all'eticità negoziale possano contribuire ad accrescere l'efficacia dei processi aziendali e la competitività.
In quest'ottica e in una logica di naturale connessione con il codice etico del Gruppo nel settembre 2009 il consiglio di amministrazione ha approvato il "Codice di Comportamento Fornitori e Partner" destinato ad orientare le proprie relazioni con le imprese partecipanti alle procedure di affidamento ed eventuali subappaltatori, i fornitori, ivi inclusi consulenti, professionisti e collaboratori esterni, nonché i partner del Gruppo.
I principi inclusi in tale Codice confermano l'attenzione del Gruppo Poste alla valorizzazione dell'etica negli affari, intendono inoltre stimolare la progressiva diffusione dei principi etici e di responsabilità sociale tra i soggetti che si posizionano nell'ambito della catena di fornitura del Gruppo.
La Società ha adottato, sin dal marzo 2003, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").
Sin dalla prima adozione, sono obiettivi del Modello Organizzativo della Società:
Gli elementi fondamentali del Modello 231 della Società possono essere così riassunti:
Il Modello Organizzativo è stato poi più volte aggiornato nel tempo, al fine di assicurarne, nel continuo, l'adeguatezza e l'efficacia in relazione alle diverse modifiche che hanno, nel tempo, interessato sia l'organizzazione della Società che il contesto esterno, anche tenendo conto del progressivo ampliamento dei cd. "reati-presupposto" di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché degli orientamenti della giurisprudenza su tale materia.
Da ultimo, il Modello Organizzativo vigente è stato aggiornato dal consiglio di amministrazione della Società nel mese di luglio 2015, in ottica di recepire, da un lato, le evoluzioni interne aziendali intervenute negli ultimi tempi e, dall'altro, le novità introdotte dal legislatore nel quadro normativo di riferimento, assicurando nel contempo l'allineamento del complessivo sistema di governance ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 della Società alle best practice delle società quotate, e tenendo conto, a tal fine, degli orientamenti delineati nelle specifiche Linee Guida Confindustria e ABI. Il Modello Organizzativo dell'Emittente si presenta articolato in:
• una parte generale, incentrata su profili di governance e di business aziendale, nonché sull'impostazione degli aspetti di governo del sistema di prevenzione dei "Reati 231" implementato in azienda, ivi compreso il sistema sanzionatorio;
• n. 15 parti speciali, predisposte a fronte di ciascuna famiglia di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e contenenti la declinazione delle attività potenzialmente esposte ai diversi rischi-reato, delle regole comportamentali riconducibili a ciascun ambito di interesse, nonché dei principi di controllo specifici recepiti negli strumenti normativi aziendali.
Le funzioni dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs n. 231/2001 (nel seguito anche "OdV"), in virtù della facoltà riconosciuta dall'art. 14 della Legge 12 novembre 2011, n. 183, sono state attribuite al collegio sindacale della Società sin dal settembre 2012 e, da ultimo, con delibera del consiglio di amministrazione nel mese di luglio 2013. L'OdV resterà in carica sino alla data di scadenza del mandato del collegio sindacale medesimo, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. All'OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curarne l'aggiornamento in relazione all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento, mediante proposte motivate all'amministratore delegato, il quale provvede a sottoporle al consiglio di amministrazione.
L'OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, svolge le sue funzioni anche con riferimento al Patrimonio Destinato BancoPosta.
Al fine di poter efficacemente esercitare i propri compiti di vigilanza, l'OdV – che si avvale anche di una segreteria tecnica, costituita da responsabili di funzioni centrali – esamina tutti i rapporti di auditing redatti dalla funzione controllo interno, nonché dalle altre strutture aziendali con compiti di controllo, che abbiano attinenza con le materie riguardanti il D. Lgs. n. 231/2001. Si precisa infine che la Società non è soggetta alle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici" di cui alla Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 dell'Autorità Nazionale Anticorruzione, in quanto società emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati. Le indicazioni circa la disciplina applicabile alle "società con azioni quotate e per le società con strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e per le loro controllate" saranno oggetto di linee guida specifiche che verranno adottate dall'Autorità Nazionale Anticorruzione in conformità alle risultanze del tavolo di lavoro che tale autorità e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno avviato con la CONSOB, ancora in corso alla data della presente relazione.
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Vengono di seguito allegati i profili professionali dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci effettivi in carica alla data della presente relazione, unitamente a due tabelle che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nella seconda sezione del documento.
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Nata a Perugia nel 1966, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza ed è madre di una bambina. Nel 1985 inizia la sua attività nell'azienda di famiglia, la Todini Costruzioni Generali, occupandosi della Direzione del Personale prima e dell'Ufficio Legale poi. Attualmente è azionista di maggioranza di Todini Finanziaria, Domus Etruria ed Ecos Energia, società attive nei settori vitivinicolo, ristorazione e accoglienza, agricoltura, immobiliare, energie rinnovabili ed efficienza energetica. È consigliere di amministrazione di Salini Costruttori (holding del gruppo Salini Impregilo), membro del consiglio di sorveglianza di Rothschild & Co, presidente del Comitato Leonardo (associazione per la promozione del made in italy), co-presidente del Foro di Dialogo italo-russo e membro del Consiglio Generale di Confindustria. È stata membro del Parlamento Europeo dal 1994 al 1999, presidente della FIEC (Federazione Industria Europea delle Costruzioni), membro del consiglio direttivo dell' Agi (Associazione Grandi Imprese di costruzioni), membro del consiglio di amministrazione della LUISS Guido Carli, vice-presidente dell'IPI (Istituto per la Promozione Industriale), consigliere di amministrazione Rai dal 2012 al 2014. Nel 1999 è stata insignita del Premio "Mela d'oro", promosso dalla Fondazione Bellisario, nel 2009 ha ricevuto il Premio Minerva all'imprenditorialità e nel 2011 la Medaglia Pushkin della Federazione Russa. Dal 2 maggio 2014 è presidente di Poste Italiane spa e dal 16 aprile 2015 presidente della neocostituita Fondazione Poste Insieme onlus. Presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.
Nato a Napoli nel 1957, è sposato e ha due figli. Si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e ha conseguito un MBA all'INSEAD in Francia. Dal 7 maggio 2014 è l'Amministratore Delegato di Poste Italiane, primo operatore postale in Italia e all'avanguardia nei servizi assicurativi, innovativi e di telefonia mobile. Fino alla sua designazione in Poste Italiane, è stato alla guida del Gruppo Avio Aero, dal 2 maggio 2011. È componente dell'Advisory Board del Politecnico di Milano. Da giugno 2013 fino a maggio del 2014 è stato Commissario del Governo italiano sui temi dell'Agenda Digitale. È stato consulente anche del Governo inglese su temi di politica industriale per lo sviluppo di infrastrutture di rete a banda larga. Negli anni scorsi ha ricoperto incarichi di sempre maggior responsabilità nei settori telecomunicazioni ed elettronica, in Italia e all'estero. È stato Amministratore Delegato di molte aziende tra le quali Omnitel Pronto Italia, Olivetti, Merloni Elettrodomestici, Netscalibur e Cable& Wireless, Presidente dell'European Advisory Board di LehmanBrothers in Europa e Vice Presidente Investment Banking Europe di Nomura a Londra. È stato inoltre consigliere di amministrazione in gruppi multinazionali tra cui Equant (1997-2000) e Motorola negli Stati Uniti (2000-2003). Amministratore delegato e direttore generale di Poste Italiane dal maggio 2014.
Bachelor in Business Administration presso l'Università "John Cabot" di Roma. È presidente di Starhotels International e Presidente e Amministratore Delegato di Starhotels S.p.A. e ricopre altri incarichi nell'ambito di società facenti capo alle società suddette. Ricopre altresì l'incarico di consigliere di amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Dal 1976 al 1982 ha lavorato quale legale interno per la Sperry Univac, Divisione della Sperry Rand Corporation nelle sedi di Milano, Londra, Philadelphia e Roma. Dal 1982, ha iniziato a esercitare la professione di avvocato, dapprima in Erede Bianchi Giliberti, successivamente in Erede e Associati. Nel 1999 ha contribuito alla costituzione dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo, oggi Bonelli Erede. Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal luglio 2015.
Laureata cum laude in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. Dal 1994 al 2002 è in Morgan Stanley, dove ha tra l'altro modo di seguire le IPO di Bulgari, Gucci, Mediaset, Harvey Nichols, nonché le privatizzazioni di Telecom Italia ed ENI. Dal 1997 è stata responsabile Product Development EMEA. Dal 2002 al 2003, in Credit Suisse, a diretto riporto del responsabile Private banking Europe, è responsabile dello Sviluppo Prodotti in Europa. Dal 2003 al 2010 è in Goldman Sachs, con la responsabilità dello sviluppo del business in Italia e gestione del portafoglio clienti-chiave. Dal 2013 è Direttore Generale di Laprima Holding Srl. Fa parte, inoltre, dal 2013 del Board di SNAI S.p.A., e dal 2014 del Board di Carisma SGR. Dal 2012 collabora come docente con la Scuola di Management SDA – Bocconi. Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal luglio 2015.
Laureato in Statistica presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1981 al 2015 è in Procter & Gamble, dove ha ricoperto numerosi ruoli, tra cui i più rilevanti sono quelli relativi alle posizioni di responsabile Global Business Services (dal 2003) e di Chief Information Officer (dal 2004). Attualmente svolge attività di consulenza in favore di The Carlyle Group e della Columbia University ed è membro del Board delle società statunitensi quotate United Rentals Inc. e Greatbatch Inc. Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal settembre 2015.
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1991 è iscritto all'Ordine dei giornalisti. Dal 1992 al 1993 è responsabile della comunicazione di A.C.E.A e responsabile dell'house organ "Talete". È stato collaboratore dell'ufficio stampa dell'Associazione dei Costruttori Edili Romani (1992-1993), addetto stampa del Gruppo Parlamentare del Centro Cristiano Democratico della Camera dei Deputati (1994-1998) e addetto stampa del Vice Presidente della Camera dei Deputati (1998-2001). Dal 1996 al 1998 ha svolto attività professionale nell'ambito del Consorzio CNC dell'ANCI; dal 1996 al 1998 è stato collaboratore della rivista dell'Associazione Nazionale Comuni d'Italia. Dal 1998 al 2001 ha svolto l'incarico di Capo Ufficio stampa del Centro Cristiano Democratico e responsabile della comunicazione dei gruppi parlamentari. Ha altresì svolto l'incarico di Portavoce del Presidente della Camera dei Deputati (2001-2006), di Responsabile della comunicazione dell'UIP – Unione Interparlamentare (2006-2008) e di Consulente per la comunicazione dell'Autorità per la vigilanza sui contratti pubblici di lavori, servizi e forniture (2007-2008). Dal marzo 2008 a febbraio 2013 è Deputato dell'Unione di Centro (Capogruppo in Commissione Giustizia e nella Commissione Bicamerale per la vigilanza l'indirizzo generale dei servizi radiotelevisivi), per poi svolgere fino al febbraio 2014 l'incarico di Consigliere del Ministro della Giustizia, Annamaria Cancellieri, per le tematiche sociali e della devianza. Da marzo 2014 è Consigliere economico e finanziario del Ministro della Giustizia, Andrea Orlando.
Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università "Luiss-Guido Carli" di Roma e in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale. Sino all'anno accademico 2008-2009 è stata titolare della cattedra di Diritto della Banca e della Borsa della facoltà di Giurisprudenza della "Luiss-Guido Carli" di Roma. È membro del comitato direttivo del Master in Diritto di Impresa organizzato dalla "Luiss-Guido Carli" di Roma. È autrice di diverse pubblicazioni su temi di diritto bancario e finanziario.
Già sindaco effettivo di Poste Italiane dal luglio 2013, riveste la carica di presidente del collegio sindacale dal settembre 2015.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È Dottore Commercialista e Revisore Legale e svolge altresì l'attività di curatore fallimentare presso i Tribunale di Roma e Civitavecchia. Titolare di uno studio commerciale e tributario associato dal 1994, ricopre incarichi di presidente e sindaco effettivo presso varie società. Sindaco effettivo di Poste Italiane dal settembre 2015.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma dove dal 1986 al 1990 è stata Ricercatrice presso la Facoltà di Economia e Commercio. Nel 1988 ha frequentato la School of Economics, Advanced Business Course presso la Berkeley University of S. Francisco e nel 1994 la Business School presso l'International Center for Professional Education of St. Charles, Chicago, Illinois. È iscritta nel Registro dei Revisori Contabili e nell'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed è consulente tecnico del Tribunale di Roma dal 1996. Dal 1988 al 2002 è stata associata presso lo Studio di Consulenza Legale e Tributaria – Arthur Andersen. Dal 2003 è Partner presso lo Studio Tributario e Societario. E' responsabile di progetti di riorganizzazione societaria, di pianificazione fiscale internazionale e di quotazione ed autrice e relatrice su temi di diritto societario e tributario.
Sindaco effettivo di Poste Italiane dal luglio 2013.
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica dal |
In carica fino al |
Esec. | Non Esec. |
Indip. da C.A. ** |
|
| Presidente | Todini Luisa | 1966 | 2014 | 1/2015 | 12/2015 | X | |||
| AD/DG(◊) (•) | Caio Francesco | 1957 | 2014 | 1/2015 | 12/2015 | X | |||
| Consigliere | Fabri Elisabetta | 1962 | 2014 | 1/2015 | 12/2015 | X | X | ||
| Consigliere | Nicodano Umberto Carlo Maria | 1952 | 2015 | 7/2015 | 12/2015 | X | X | ||
| Consigliere | Palmieri Chiara | 1970 | 2015 | 7/2015 | 12/2015 | X | |||
| Consigliere | Passerini Filippo | 1957 | 2015 | 9/2015 | 12/2015 | X | X | ||
| Consigliere | Rao Roberto | 1968 | 2014 | 1/2015 | 12/2015 | X | X | ||
| Amministratori cessati durante il 2015 | |||||||||
| Consigliere | Campo Dall'Orto Antonio | 1964 | 2014 | 1/2015 | 8/2015 | X | X | ||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale |
|||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2015 | CdA: 18 |
| Comitato Nomine | Comitato Remunerazioni |
Comitato Controllo e Rischi |
Consiglio di Amministrazione | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ( ) ( ) ( ) |
( **) |
( *) |
( **) |
( *) |
Numero di altri incarichi **** |
Indip. da T.U.F. *** |
| 18/18 | 1 | |||||
| 18/18 | – | |||||
| 5/5 | M | 18/18 | 1 | X | ||
| 5/5 | M | 4/4 | P | 7/7 | 1 | X |
| M 1/1 |
4/4 | M | 7/7 | 1 | ||
| 5/5 M 1/1 |
P | 5/6 | 2 | X | ||
| P 1/1 |
4/4 | M | 18/18 | – | X |
| 1/2015 8/2015 X X |
X | N.A. | 12/12 | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione | Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione |
(ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale
| CdA: 18 | Comitato Controllo | Comitato | Comitato |
|---|---|---|---|
| e Rischi: 4 | Remunerazioni: 5 | Nomine: 1 |
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica dal |
In carica fino al |
Partecipazioni alle riunioni del collegio( *) |
Indipendenza da Cod. Autodisciplina |
Numero di incarichi ( **) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Benedetta Navarra | 1967 | 2013 | 1/2015 ( ***) |
12/2015 | 20/20 | X | 7 |
| Sindaco effettivo | Maurizio Bastoni | 1966 | 2015 | 9/2015 | 12/2015 | 6/6 | X | 1 |
| Sindaco effettivo | Nadia Fontana | 1961 | 2013 | 1/2015 | 12/2015 | 20/20 | X | 14 |
| Sindaco supplente | Manuela Albertella | 1956 | 2015 | 9/2015 | 12/2015 | – | – | – |
| Sindaco supplente | Alfonso Tono | 1971 | 2015 | 9/2015 | 12/2015 | – | – | – |
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale |
(ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
(**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società di capitali italiane. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
(***) L'interessata è stata nominata sindaco effettivo nel luglio 2013; successivamente nel mese di settembre 2015, le è stata attribuita la carica di presidente del collegio sindacale.
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