Poste Italiane

Board/Management Information • Mar 6, 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione

del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società"), in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV – Composizione e nomina degli organi sociali della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013) applicabili alla Società in ragione dell'esercizio delle attività di Bancoposta e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il proprio mandato, avendo:

• sentito il Comitato Nomine e Corporate Governance;
• tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione ("Board Review") riferita all'esercizio 2019;
• tenuto conto del Focus dell'attività del prossimo Consiglio di Amministrazione il cui mandato sarà di rilevante importanza per l'ulteriore crescita delle attività del Gruppo in linea con le linee di sviluppo impostate nel trascorso triennio;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

DIMENSIONE

L'attuale Consiglio di Amministrazione ritiene:

appropriato l'attuale numero di nove Amministratori – il numero massimo di Amministratori previsto dal vigente Statuto della Società –

al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati;

adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi (8) e Indipendenti (7), al fine di assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

COMPOSIZIONE

L'attuale Consiglio di Amministrazione

ritiene che:

le competenze e le esperienze degli Amministratori, necessarie per assicurare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio e in linea con le esigenze del Gruppo, siano adeguatamente rappresentate all'interno dell'attuale composizione;

auspica che:

la nomina del nuovo Consiglio comporti la conferma degli attuali componenti per garantire stabilità nella gestione della Società e per dare continuità all'evoluzione in atto tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione nella sua composizione attuale ha:

• acquisito un'approfondita conoscenza dell'organizzazione e delle caratteristiche del business della Società e del Gruppo;
• svolto con particolare efficacia il ruolo di indirizzo e di controllo delle attività della Società, durante tutto il suo mandato;

suggerisce che:

nel caso in cui, in sede di rinnovo, la composizione del Consiglio dovesse subire variazioni, sarebbe opportuno rafforzare la presenza nel nuovo Consiglio di profili manageriali, professionali, accademici/istituzionali:

• con esperienze in ambito assicurativo, bancario e finanziario internazionale;
• con competenze specifiche nell'ambito del risk management e dell'innovazione digitale.

Con riferimento ai criteri di diversità da seguire per garantire un'adeguata composizione del CdA, funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che gli sono affidati, si richiama inoltre:

• quanto previsto dal Codice di Corporate Governance;
• quanto previsto nelle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia applicabili all'attività di Bancoposta;
• quanto contenuto nella "Politica sulla Diversità" adottata dalla Società con particolare riferimento all'esigenza che i membri del Consiglio possiedano collettivamente adeguate competenze nei seguenti settori: i) servizi postali e servizi di logistica; ii) bancario e finanziario; iii) assicurativo; iv) legale; v) Sostenibilità;

In linea con i criteri su esposti, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire la creazione di un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di adeguate dimensioni e complessità, avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi sensibilità verso i temi della governance;

• possedere adeguate competenze in campo economico-finanziario e/o giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnate dalla conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

L'Amministratore Delegato – oltre al rispetto di quanto disposto dalle suddette Disposizioni di Vigilanza – dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica;
• aver maturato esperienze significative e di successo al vertice di società preferibilmente operanti nei settori finanziario e dei servizi, di dimensioni e complessità adeguate;
• possedere uno stile di gestione orientato alla leadership e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata dalla conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-esecutivi; per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance ed inoltre:

• essere rappresentati da figure con profilo professionale e/o manageriale e/o accademico che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio di Amministrazione, tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate di adeguate dimensioni e complessità;
• possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• possedere, oltre alle competenze già indicate, anche aree di specializzazione tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto al management;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese;
• dimostrare intelligenza sociale e idonee caratteristiche personali, tra cui capacità di relazione a tutti i livelli, senso di responsabilità e lealtà.

In aggiunta a quanto sopra, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si raccomanda che almeno uno di essi:

• possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e assicurativa e di politiche retributive;
• possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Inoltre:

• I profili manageriali dovrebbero:
  • ₋ avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di istituzioni finanziarie o di gruppi operanti in uno dei settori di Poste di adeguate dimensioni e complessità;
  • ₋ possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
• i profili professionali dovrebbero:
  • ₋ avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
  • ₋ avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle istituzioni finanziarie o dei settori in cui opera Poste;
• i profili accademici o istituzionali dovrebbero:
  • ₋ possedere competenze riferibili al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie o agli altri ambiti di attività del Gruppo.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso i requisiti di onorabilità ed indipendenza e i criteri di esperienza richiesti – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte; in proposito essi sono invitati a verificare che la propria situazione sia allineata alla Policy adottata al riguardo da Poste.