Poste Italiane

AGM Information • Apr 29, 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti (i) il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2023 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 1.390 milioni di euro, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2023, che chiude con un risultato netto di 1.933 milioni di euro (1.922 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024.

Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;

• preso atto della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16 e inclusa nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023, con la relativa relazione della Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Poste Italiane S.p.A., corredato della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione e comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che la politica dei dividendi adottata dalla Società – quale precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019 – prevede la distribuzione del dividendo annuale in due soluzioni: una tranche a titolo di acconto ed una tranche a titolo di saldo.

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che nello scorso mese di marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dell'approvazione del nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" – ha altresì aggiornato la suddetta politica dei dividendi, prevedendo un pay-out ratio pari ad almeno il 65% durante l'arco del suddetto Piano e l'obiettivo di distribuire un dividendo pari ad almeno 1 euro per azione (DPS) nel 2026.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre 2023, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2023 pari a 0,237 euro per azione (per complessivi 307 milioni di euro circa), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 22 novembre 2023.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2023 risulta pari a circa 1.933 milioni di euro (1.922 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), si propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,563 euro per azione, da mettere in pagamento nel mese di giugno 2024, secondo le date comunicate al mercato in data 30 gennaio 2024 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2024 e, precisamente: (i) 26 giugno 2024, quale data di pagamento, (ii) 24 giugno 2024,

quale "data stacco", e (iii) 25 giugno 2024, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).

In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2023 risulta ammontare a 0,800 euro per azione, in aumento del 23,1% rispetto al dividendo di 0,650 euro per azione relativo all'esercizio 2022.

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 600.344.459 euro come segue:
  2. 1.1) a "Riserva di utili" per euro 60.000.000;
  3. 1.2) a disposizione della Società per l'eventuale distribuzione per 540.344.459 euro;
• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023 di Poste Italiane S.p.A., pari a 1.389.505.408 euro come segue:
  2. 2.1) a "Riserve di utili" afferenti al Patrimonio BancoPosta per 60.000.000 euro;

• 2.2) a riserva denominata "Risultati portati a nuovo", quota non disponibile alla distribuzione, per 5.610.306 euro;
• 2.3) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di 0,800 euro per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alle date di stacco cedola appresso indicate, escluse le azioni proprie in portafoglio a tali date;
• 2.4) quanto residuerà a seguito della predetta distribuzione in favore degli Azionisti, alla riserva disponibile denominata "Risultati portati a nuovo";
• 1. di distribuire il predetto dividendo di 0,800 euro per azione come segue:
  2. l'importo di 0,237 euro per ognuna delle azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 novembre 2023, previo stacco in data 20 novembre 2023 della cedola n. 13 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 novembre 2023, per un importo complessivo di 307.017.906 euro;
  3. l'importo di 0,563 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 24 giugno 2024, data prevista per lo "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a titolo di saldo del dividendo;
• 1. di porre in pagamento l'indicato saldo del dividendo dell'esercizio 2023 di 0,563 euro per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 26 giugno 2024, con "data stacco" della cedola n. 14 coincidente con il 24 giugno 2024 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 25 giugno 2024.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata ad approvare, con deliberazione vincolante, la relazione sulla politica di remunerazione, che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2024, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In allegato alla relazione sulla politica in materia di remunerazione è riportato un documento – redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Stantard (RTS) tempo per tempo vigenti e sottoposto anch'esso alla deliberazione vincolante dell'Assemblea – in cui viene descritta la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2023, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La relazione sulla politica in materia di remunerazione, unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 – comprensiva delle linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla politica di remunerazione – che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Signori Azionisti,

la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dal quarto e dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2023, che sono indicati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.

La relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023, che sono riportati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione dei seguenti Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, i cui schemi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta dei seguenti sistemi incentivanti (insieme anche i "Piani"):

• 1. il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2024-2026";
• 1. il piano di incentivazione a breve termine 2024, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta (MBO).

Si segnala che i Piani prevedono l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.

Per tale motivo, i Piani risultano qualificabili quali piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche dei Piani sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sui Piani predisposto ai sensi dell'art. 84-bis,

comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

• 1. di approvare i Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione dei Piani, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al CdA la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento, per adempiere agli obblighi derivanti dalla remunerazione variabile da corrispondersi in azioni di Poste Italiane destinata ad Amministratori e dipendenti del gruppo Poste Italiane.

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i "Piani di Incentivazione", vale a dire:

• il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2024-2026";
• il piano di incentivazione a breve termine 2024 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

In particolare, il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2024-2026" ha l'obiettivo di rafforzare il collegamento della componente variabile della remunerazione alla strategia di lungo termine del gruppo Poste Italiane, in linea con il budget e gli obiettivi del Piano Strategico, su un orizzonte temporale pluriennale. Tale piano prevede l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane e, attraverso la previsione di adeguati periodi di indisponibilità delle medesime, garantisce un costante allineamento tra gli interessi dei beneficiari e quelli degli azionisti, favorendo la fidelizzazione delle risorse chiave della Società e del gruppo Poste Italiane. I

beneficiari sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale della Società e le "risorse chiave", dirigenti e quadri, del gruppo Poste Italiane che svolgono funzioni rilevanti per l'esecuzione delle direttrici del Piano Strategico.

Con riferimento al piano di incentivazione a breve termine 2024 basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, ivi incluso l'Amministratore Delegato, coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo è quello di collegare la remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta. Tale piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi e favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare i responsabili dei progetti strategici.

Sulla base delle esigenze sopradescritte l'operazione di acquisto di azioni proprie potrà riguardare un numero di azioni fino ad un massimo di 3,5 milioni di azioni proprie, per un controvalore massimo pari a 56 milioni di euro.

Qualora, una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, residuino azioni proprie in eccedenza, le stesse potranno essere alienate secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal CdA o dai soggetti da esso delegati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente. Si ricorda altresì che la Società ha effettuato (i) nel febbraio 2019 un primo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018 per un numero massimo di 65,3 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 500 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 5.257.965 azioni per un controvalore di euro 39.999.993,98; (ii) nel periodo compreso tra il 30 maggio 2022 e il 13 giugno 2022 (estremi inclusi) un secondo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022 per un numero massimo di 2,6 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 40 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 2.600.000 azioni per un controvalore di euro 25.300.204,62; e (iii) un terzo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2023 per un numero massimo di 3,5 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 52,5 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 3.500.000 azioni per un controvalore di euro 33.984.897,83.

Tenuto conto delle assegnazioni di azioni effettuate nel corso del 2021, del 2022 e del 2023 in esecuzione di precedenti piani di incentivazione, le azioni proprie attualmente in possesso di Poste Italiane ammontano a n. 10.675.798 azioni (pari allo 0,817% del capitale sociale).

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di 3,5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,27% circa del capitale sociale di Poste Italiane, che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, e per un esborso complessivo fino a 56 milioni di euro.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Poste Italiane, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 1.115 milioni di euro, una volta deliberata la distribuzione dei dividendi.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Poste Italiane è pari a 1.306.110.000,00 euro, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società detiene ad oggi n. 10.675.798 di azioni proprie in portafoglio, come in precedenza indicato acquistate nel febbraio 2019, nel periodo intercorrente tra il 30 maggio e il 13 giugno 2022 e nel periodo compreso tra il 10 maggio 2023 e il 31 maggio 2023, e destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il CdA potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento. In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie e che gli acquisti siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento 1052, gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal CdA, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento di volta in volta vigente e applicabile e dalle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, in particolare nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052.

Il programma di riacquisto sarà effettuato con le modalità disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell'ambito dell'art. 144 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Con riferimento alle modalità operative di attuazione del programma di acquisto, si prevede che esso potrà essere eseguito mediante acquisti diretti o indiretti, nel quadro di un mandato da conferirsi a un intermediario finanziario specializzato che, nel caso di acquisti diretti, eseguirà gli ordini impartiti da Poste Italiane e, nel caso di acquisti indiretti, agirà con piena indipendenza nell'ambito di parametri generali e limiti forniti da Poste Italiane, tutto ciò in conformità alla normativa applicabile e dei limiti sopra previsti.

Dal punto di vista della trasparenza, l'operazione sarà comunicata al mercato secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno pubblicati:

• un comunicato stampa price sensitive recante le caratteristiche del programma all'inizio del programma di acquisto, vale a dire (i) in caso di acquisti effettuati in via diretta, il giorno precedente al momento del conferimento delle istruzioni di acquisto all'intermediario, e (ii) in caso di acquisti effettuati in via indiretta, alla conclusione del contratto con l'intermediario (art. 2, comma 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052); entrambi i comunicati stampa saranno pubblicati a mercati chiusi;

• con periodicità almeno settimanale, comunicati sugli acquisti effettuati (art. 2, comma 2, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052);
• inoltre, come prassi, un comunicato per informare il mercato della conclusione del programma.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società nonché coerentemente alle previsioni dei piani di incentivazione del management e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Poste Italiane, esaminata la relazione illustrativa del CdA,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • o il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 3,5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,27% circa del capitale sociale di Poste Italiane S.p.A., che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 56 milioni di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto

delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che tale prezzo non dovrà in ogni caso discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

• o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e comunque secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • o le azioni proprie saranno destinate a servire i piani di incentivazione descritti in narrativa (vale a dire (i) il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2024- 2026", e (ii) il piano di incentivazione a breve termine 2024, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta) e tali azioni saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
  • o la vendita o gli altri atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio che dovessero residuare una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio

di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione e in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 4 (integrazione dell'oggetto sociale), 11 (inserimento della clausola relativa alla facoltà di disporre la partecipazione e l'intervento in assemblea degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato), 12 (modalità di nomina del segretario dell'assemblea), 14 (denominazione dei comitati endo-consiliari), 16 (convocazione in via di urgenza delle riunioni consiliari) e 20 (denominazione delle funzioni di controllo del Patrimonio Destinato BancoPosta) dello statuto sociale. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in seduta straordinaria per deliberare sulle proposte di modifiche statutarie, in relazione a ciascuna delle quali si riporta qui di seguito una descrizione di sintesi, posto che la votazione avverrà in forma distinta su ciascuna delle modifiche stesse:

• Art. 4: puntualizzazione dell'oggetto sociale, al fine di esplicitarvi nell'ambito dello svolgimento delle attività core del Gruppo – la fornitura di servizi o soluzioni digitali o ICT (Information Comunication Technology) proprie o di terze parti;
• Art. 11: inserimento della clausola cd. di "opt-in" relativa alla facoltà di disporre la partecipazione e l'intervento in assemblea degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato;
• Art. 12: modalità di nomina del segretario dell'Assemblea;
• Art. 14: modifica di mero wording della denominazione dei Comitati endo-consiliari;
• Art. 16: convocazione in via di urgenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• Art. 20: modifica di mero wording della denominazione delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta.

Segue una descrizione più dettagliata di ciascuna delle suddette proposte di modifiche statutarie, con illustrazione delle motivazioni sottese alle medesime.

Si dà atto fin da ora che nessuna delle modifiche statutarie proposte all'approvazione della Assemblea Straordinaria attribuisce il diritto di recesso.

a) Art. 4: oggetto sociale

Si è manifestata l'esigenza di puntualizzare l'oggetto sociale di Poste Italiane, esplicitandovi – nell'ambito dello svolgimento delle attività core del Gruppo – la fornitura di servizi o soluzioni digitali o ICT (Information Comunication Technology) proprie o di terze parti.

In proposito, si evidenzia che il settore cosiddetto ICT – inteso come componente tecnologica applicativa e infrastrutturale a supporto dei processi industriali di beni e servizi – è ormai diventato parte ed elemento imprescindibile e integrato delle soluzioni operative, qualunque sia il settore merceologico e/o di business di riferimento.

L'innovazione tecnologica pervade, in maniera sempre più determinante, tutti gli aspetti della supply-chain, dalla produzione all'erogazione del servizio al cliente finale, abilitando architetture tecnologiche di servizio sempre più complesse, indispensabili per soddisfare i nuovi fabbisogni del cittadino e delle aziende.

L'offerta di soluzioni ICT (finalizzata a valorizzare e differenziare sempre di più i servizi core offerti dal Gruppo Poste Italiane) si è progressivamente evoluta, assumendo in particolare, nell'ultimo decennio, una valenza significativa nell'ambito dei settori di riferimento in cui Poste Italiane già opera. In proposito, si evidenzia che si sono infatti dimostrati imprescindibili fattori di vantaggio competitivo (i) sia la capacità di progettazione e proposizione di servizi e soluzioni tecnologiche e digitali, (ii) sia la soddisfazione di specifici requisiti tecnologici, ritenuti irrinunciabili particolarmente da parte della clientela di maggiori dimensioni.

Per i motivi sopra esposti si propone di modificare l'art. 4.1 dello Statuto di Poste Italiane, relativo all'oggetto sociale, come segue.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 4	Art. 4
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia	4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia
nel territorio nazionale sia all'estero:	nel territorio nazionale sia all'estero:
a. dei servizi di posta, in base ed in	a. dei servizi di posta, in base ed in
conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.
156 e successive modificazioni e	156 e successive modificazioni e
integrazioni;	integrazioni;
b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in	b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in
conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.

156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:

• raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;
• raccolta del Risparmio postale;
• prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• servizio di intermediazione in cambi;
• promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• servizio di riscossione di crediti;
• attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
• c. dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica,

156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:

• raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;
• raccolta del Risparmio postale;
• prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• servizio di intermediazione in cambi;
• promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• servizio di riscossione di crediti;
• attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
• c. dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, dei servizi e/o soluzioni digitali e/o ICT (Information

servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica; d. dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile; e. della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni; f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio; g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati. Communication Technology) proprie o di terze parti, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica; d. dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile; e. della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni; f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio; g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.

b) Art. 11: inserimento della clausola cd. di "opt-in" relativa alla facoltà di disporre la partecipazione e l'intervento in assemblea degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato

Con Legge 5 marzo 2024, n. 21, è stato introdotto nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") l'art. 135-undecies.1 (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato), che dispone quanto segue:

"1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83 sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione."

In proposito, appare utile ricordare quanto segue:

• nel mese di marzo 2020, in concomitanza con la situazione di emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19, venne consentito agli emittenti quotati – in virtù di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 18 marzo 2020 – di svolgere le rispettive assemblee prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato;
• negli anni successivi la facoltà di cui sopra a seguito di interventi effettuati annualmente dal legislatore – è stata di volta in volta rinnovata;
• nello specifico, a decorrere dal 2020, Poste Italiane ha sempre ritenuto di avvalersi della suddetta facoltà;
• la Società ritiene che tale modalità di svolgimento dell'adunanza assembleare non abbia limitato né abbia attenuato in alcuna maniera l'interesse degli azionisti ad esercitare i propri diritti, mostrando altresì tale diversa modalità di svolgimento delle assemblee – anche in quanto accompagnata dall'adozione di ulteriori misure volontarie da parte delle Società a tutela dei diritti dei soci (quali, ad esempio, il rafforzamento dell'istituto delle domande preassembleari, di cui all'art. 127-ter del TUF, e l'anticipo della presentazione di proposte

individuali di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, terzo periodo, del TUF) – delle efficaci potenzialità in termini di efficienza operativa.

Ciò premesso, alla luce dell'introduzione nel TUF della disposizione normativa sopra richiamata dell'art. 135-undecies.1 – che si ritiene sia volta a disciplinare un modello assembleare che non comprime in alcun modo i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi – appare opportuno – nell'ottica di assicurarsi la facoltà per il futuro di poter scegliere, in occasione di ogni Assemblea degli Azionisti, se prevedere o meno che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato – proporre l'inserimento nello Statuto di una clausola ad hoc.

In particolare, la clausola in questione rimette al Consiglio di Amministrazione la decisione – con riferimento a ciascuna singola adunanza assembleare – circa le modalità di svolgimento dell'Assemblea medesima, che pertanto potrà tenersi, a seconda appunto di quanto indicato nel relativo avviso di convocazione a seguito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione, secondo le forme tradizionali ovvero prevedendo l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato. Per completezza, si ribadisce che la proposta modifica statutaria non legittima – per gli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione – il diritto di recesso di cui all'art. 2437,

comma 1, lett. g), cod. civ.

Nello specifico si propone quindi di inserire la clausola in questione alla fine dell'art. 11 dello Statuto sociale, esattamente dopo l'art. 11.5, a sua volta già dedicato all'istituto del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, secondo il testo di seguito indicato.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 11	Art. 11
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto	11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in	possono farsi rappresentare in
Assemblea ai sensi di legge, mediante	Assemblea ai sensi di legge, mediante
delega rilasciata secondo le modalità	delega rilasciata secondo le modalità
previste dalla normativa vigente.	previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla	La delega può essere notificata alla
Società anche in via elettronica,	Società anche in via elettronica,
mediante invio nell'apposita sezione del	mediante invio nell'apposita sezione del
sito internet della Società indicata	sito internet della Società indicata

nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
• 11.3 Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
• 11.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni

nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
• 11.3 Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
• 11.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni

regolamentari, entro la fine del secondo regolamentari,entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. siano state conferite istruzioni di voto. 11.6 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, di volta in volta in relazione a singole Assemblee, che l'intervento e l'esercizio del voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente art. 11.5 del presente Statuto, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135- undecies, comma 4, del TUF medesimo. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato dalla Società.

c) Art. 12: modalità di nomina del segretario dell'Assemblea

Appare opportuno procedere ad un allineamento dell'art. 12.2 dello Statuto sociale – dedicato ad alcune formalità relative alla costituzione e all'apertura dei lavori assembleari, tra cui le modalità di individuazione del segretario dell'Assemblea – alle best practice in materia (rappresentate dalle corrispondenti clausole degli statuti di alcune primarie società quotate), nonché a quanto indicato con riferimento a tale tema dall'art. 4.2 del Regolamento assembleare (che al riguardo dispone che il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso).

In particolare, si propone che la nomina del segretario dell'Assemblea sia rimessa alla volontà dei soci intervenuti in Assemblea su proposta del Presidente, in luogo del meccanismo attualmente previsto in Statuto che riserva al Presidente medesimo la designazione del segretario.

Per completezza, si segnala che il sopra menzionato art. 4.2 del Regolamento assembleare prevede altresì che il Presidente possa "affidare la redazione del verbale ad un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge". In proposito, si evidenzia altresì che – secondo le best practice osservate sul punto dai primari emittenti quotati – anche la verbalizzazione delle Assemblee ordinarie degli Azionisti di Poste Italiane (oltre alle Assemblee straordinarie per le quali è previsto per legge) viene solitamente affidata ad un notaio e, in tal caso, come previsto dalla normativa vigente (nello specifico art. 2371, comma 2, c.c.) non si ricorre all'assistenza e, pertanto, alla individuazione della figura del segretario dell'Assemblea.

Pertanto, si propone di modificare come segue l'art. 12.2 dello Statuto.

	Testo vigente		Testo proposto
	Art. 12		Art. 12
12.1	L'Assemblea è presieduta dal	12.1	L'Assemblea è presieduta dal
	Presidente del Consiglio di		Presidente del Consiglio di
	Amministrazione o, in caso di sua		Amministrazione o, in caso di sua
	assenza o impedimento, dal vice		assenza o impedimento, dal vice
	Presidente se nominato oppure, in		Presidente se nominato oppure, in
	mancanza di entrambi, da altra persona		mancanza di entrambi, da altra persona
	delegata dal Consiglio di		delegata dal Consiglio di
	Amministrazione, in difetto di che		Amministrazione, in difetto di che
	l'Assemblea elegge il proprio		l'Assemblea elegge il proprio
	Presidente.		Presidente.
12.2	Il Presidente dell'Assemblea è assistito	12.2	Il Presidente dell'Assemblea è assistito
	da un Segretario, anche non socio,		da un Segretario, anche non socio,
	designato dal Presidente; il Presidente		designato dal Presidente nominato
	può nominare uno o più scrutatori.		dall'Assemblea su proposta del
			Presidente stesso; il Presidente può
			nominare uno o più scrutatori.

d) Art. 14: denominazione dei Comitati endo-consiliari

L'attuale formulazione dell'art. 14.6 dello Statuto sociale riflette l'assetto di governance della Società – risalente al periodo di avvio delle negoziazioni in borsa delle proprie azioni (vale a dire,

alla seconda metà dell'esercizio 2015) – che in quel momento prevedeva la costituzione soltanto dei tre comitati endo-consiliari previsti sia dalle Disposizioni di Vigilanza bancarie sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (poi sostituito dall'attuale Codice di Corporate Governance), cui la Società aveva deliberato di aderire in occasione dell'IPO, vale a dire il "Comitato Controllo e Rischi" (che inizialmente aveva competenza anche in materia di operazioni con parti correlate), il "Comitato Nomine" e il "Comitato Remunerazioni".

L'evoluzione dell'assetto di governance della Società delineatosi negli anni successivi ha portato all'attuale presenza di cinque comitati consiliari – tutti con funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato nei rispettivi regolamenti organizzativi – vale a dire, il "Comitato Controllo e Rischi", il "Comitato Nomine e Corporate Governance", il "Comitato Remunerazioni", il "Comitato Sostenibilità" e il "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati".

Appare pertanto opportuno adottare una formulazione dell'art 14.6 dello Statuto sufficientemente elastica, eliminando l'indicazione nominativa dei comitati endo-consiliari, tale da risultare immune da future eventuali modifiche che in tal modo non saranno più necessarie a fronte di evoluzioni dell'assetto di governo societario.

	Testo vigente		Testo proposto
	Art. 14		Art. 14
	(omissis)		(omissis)
14.6	Il consiglio istituisce al proprio interno il	14.6	Il consiglio istituisce al proprio interno il
	Comitato controllo e rischi (con		Comitato controllo e rischi (con
	competenza anche in merito alle		competenza anche in merito alle
	operazioni con parti correlate e soggetti		operazioni con parti correlate e soggetti
	collegati), il Comitato nomine ed il		collegati), il Comitato nomine ed il
	Comitato remunerazioni, in linea con i		Comitato remunerazioni, in linea con i
	requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e		requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e
	del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio		del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio
	può istituire altresì ulteriori Comitati cui		può istituire altresì ulteriori Comitati cui
	attribuire funzioni consultive e		attribuire funzioni consultive e
	propositive su specifiche materie.		propositive su specifiche materie
			comitati cui attribuire funzioni
			consultive e/o propositive, in
			conformità a quanto al riguardo
			previsto dalle Disposizioni di Vigilanza

Si propone pertanto di modificare l'art. 14.6 come segue.

e in linea con le raccomandazioni
formulate in materia di governo
societario dal Codice di Corporate
Governance.

e) Art. 16: convocazione in via di urgenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

L'attuale formulazione dell'art. 16.3 dello Statuto sociale prevede – in relazione alla convocazione in via di urgenza delle riunioni consiliari – che l'avviso di convocazione debba essere inviato con un preavviso di almeno un giorno.

Considerato il contesto di mercato nel cui ambito opera la Società – che può richiedere l'assunzione di decisioni consiliari in tempi molto stringenti – nonché casistiche ricorrenti (ad es., la riunione consiliare di insediamento del Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina dello stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti), si ritiene opportuno prevedere la possibilità di convocare le riunioni consiliari in via di urgenza, in linea con quanto previsto dall'art. 2381, primo comma, cod. civ., senza indicare un termine minimo entro cui l'avviso di convocazione debba essere inviato, anche al fine di allineare la clausola statutaria in questione alle best practice in materia (rappresentate dalle corrispondenti clausole degli statuti di alcune primarie società quotate).

Testo vigente	Testo proposto
Art. 16	Art. 16
(omissis)	(omissis)
16.3 Di regola la convocazione è fatta	16.3 Di regola la convocazione è fatta
almeno cinque giorni prima di quello	almeno cinque giorni prima di quello
fissato per la riunione. Nei casi di	fissato per la riunione. Nei casi di
urgenza il termine può essere più breve	urgenza il termine può essere più breve
ma comunque non inferiore a un	ma comunque non inferiore a un
giorno. Il Consiglio di Amministrazione	giorno. Il Consiglio di Amministrazione
delibera le modalità di convocazione	delibera le modalità di convocazione
delle proprie riunioni.	delle proprie riunioni.

Pertanto, si propone di modificare l'art. 16.3 come segue.

f) Art. 20: denominazione delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta

L'art. 20.3 dello Statuto sociale disciplina le attribuzioni in capo al Consiglio di Amministrazione relative al Patrimonio Destinato BancoPosta; tra queste attribuzioni – non delegabili dal Consiglio

stesso ad altri organi o soggetti – rientra quella relativa alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo della Funzione BancoPosta (ad oggi, nello specifico si tratta della Funzione "Compliance", della Funzione "Revisione Interna" e della Funzione "Risk Management e Governo Outsourcing").

L'attuale formulazione della clausola relativa alla nomina e alla revoca dei responsabili delle suddette funzioni aziendali è omai superata, in quanto indica nominativamente tali funzioni che però hanno cambiato nel tempo la propria denominazione; appare pertanto opportuno modificarne la clausola statutaria in questione, effettuando un riferimento più generale alle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta, rinviando all'identificazione operata dalle Disposizioni di Vigilanza bancarie ed eliminando pertanto l'indicazione nominativa delle funzioni medesime.

Pertanto, si propone di modificare l'art. 20.3 come segue.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 20	Art. 20
(omissis)	(omissis)
20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di	20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di
previsioni legislative, il Consiglio di	previsioni legislative, il Consiglio di
Amministrazione non può delegare, non	Amministrazione non può delegare, non
sono altresì delegabili in relazione al	sono altresì delegabili in relazione al
Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni	Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni
per le quali la delega è esclusa dalle	per le quali la delega è esclusa dalle
Disposizioni di Vigilanza. In particolare,	Disposizioni di Vigilanza. In particolare,
con riferimento alle attività di	con riferimento alle attività di
BancoPosta spettano al Consiglio di	BancoPosta spettano al Consiglio di
Amministrazione anche in conformità al	Amministrazione anche in conformità al
Regolamento del Patrimonio	Regolamento del Patrimonio
BancoPosta:	BancoPosta:
• (omissis)	• (omissis)
• la nomina e la revoca dei	• la nomina e la revoca dei
responsabili delle funzioni di	responsabili delle funzioni di
Revisione interna, conformità alle	Revisione interna, conformità alle
norme (compliance) e risk	norme (compliance) e risk
management del Patrimonio	management di controllo del
BancoPosta, sentito il parere del	Patrimonio BancoPosta, come
Collegio sindacale;	identificate dalle Disposizioni di
• (omissis)	Vigilanza, sentito il parere del
(omissis)	Collegio sindacale;
	• (omissis)

(omissis)

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia – applicabili a Poste Italiane in ragione delle attività di bancoposta condotte per il tramite del Patrimonio Destinato BancoPosta – la Banca d'Italia ha rilasciato apposito provvedimento autorizzativo alle modifiche statutarie in precedenza illustrate, ai sensi di quanto al riguardo previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e s.m.i.

***

***

Ordine del giorno

Signori Azionisti,

tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società propone alla Vostra attenzione le seguenti proposte di deliberazione, che formeranno oggetto di votazione separata su ciascuna di esse:

"L'Assemblea straordinaria di Poste Italiane S.p.A.

delibera

1) di modificare lo Statuto sociale secondo quanto di seguito indicato; in particolare:

1.1) di modificare l'art. 4 dello Statuto sociale come segue:

Testo vigente		Testo proposto
	Art. 4	Art. 4
4.1	La Società ha per oggetto l'esercizio, sia	4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia
nel territorio nazionale sia all'estero:		nel territorio nazionale sia all'estero:
	a. dei servizi di posta, in base ed in	a. dei servizi di posta, in base ed in
	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.
	156 e successive modificazioni e	156 e successive modificazioni e
	integrazioni;	integrazioni;
	b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in	b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in
	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.	conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n.
	156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e	156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e
	successive modificazioni e	successive modificazioni e
integrazioni, ed in particolare:		integrazioni, ed in particolare:
	■ raccolta del risparmio tra il	■ raccolta del risparmio tra il
	pubblico, come definita dall'art. 11,	pubblico, come definita dall'art. 11,
	comma 1, del D.Lgs. 1 settembre	comma 1, del D.Lgs. 1 settembre

1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;

• ■ raccolta del Risparmio postale;
• ■ prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• ■ servizio di intermediazione in cambi;
• ■ promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• ■ servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• ■ servizio di riscossione di crediti;
• ■ attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
• c. dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;

1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;

• ■ raccolta del Risparmio postale;
• ■ prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• ■ servizio di intermediazione in cambi;
• ■ promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• ■ servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• ■ servizio di riscossione di crediti;
• ■ attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
• c. dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, dei servizi e/o soluzioni digitali e/o ICT (Information Communication Technology) proprie o di terze parti, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;

• d. dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile;
• e. della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;
• f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
• g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.
• d. dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile;
• e. della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;
• f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
• g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.

1.2)			di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale come segue:
------	--	--	-----------------------------------------------------------

Testo vigente	Testo proposto
Art. 11	Art. 11
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto	11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in	possono farsi rappresentare in
Assemblea ai sensi di legge, mediante	Assemblea ai sensi di legge, mediante
delega rilasciata secondo le modalità	delega rilasciata secondo le modalità
previste dalla normativa vigente.	previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla	La delega può essere notificata alla
Società anche in via elettronica,	Società anche in via elettronica,
mediante invio nell'apposita sezione del	mediante invio nell'apposita sezione del
sito internet della Società indicata	sito internet della Società indicata
nell'avviso di convocazione. Il medesimo	nell'avviso di convocazione. Il medesimo
avviso di convocazione può altresì	avviso di convocazione può altresì
indicare, nel rispetto della normativa	indicare, nel rispetto della normativa
vigente, ulteriori modalità di notifica in	vigente, ulteriori modalità di notifica in
via elettronica della delega utilizzabili	via elettronica della delega utilizzabili
nella specifica assemblea cui l'avviso	nella specifica assemblea cui l'avviso
stesso si riferisce.	stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe	Al fine di facilitare la raccolta di deleghe
presso gli azionisti dipendenti della	presso gli azionisti dipendenti della
Società e delle sue controllate associati	Società e delle sue controllate associati

ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
• 11.3 Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
• 11.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

• 11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.
• 11.3 Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
• 11.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari,entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
• 11.6 Il Consiglio di Amministrazione può

prevedere, di volta in volta in relazione
a singole Assemblee, che l'intervento e
l'esercizio del voto in Assemblea da
parte degli aventi diritto possa
avvenire esclusivamente per il tramite
del rappresentante designato dalla
Società di cui al precedente art. 11.5
del presente Statuto, al quale possono
essere conferite anche deleghe o sub
deleghe ai sensi dell'art. 135-novies
del TUF, in deroga all'articolo 135-
undecies, comma 4, del TUF
medesimo. In tal caso, l'avviso di
convocazione specificherà, anche
mediante il riferimento al sito internet
della Società, le modalità di
conferimento delle deleghe al
rappresentante designato dalla
Società.

1.3) l'art. 12 dello Statuto sociale come segue:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 12	Art. 12
12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente	12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione o, in	del Consiglio di Amministrazione o, in
caso di sua assenza o impedimento, dal	caso di sua assenza o impedimento, dal
vice Presidente se nominato oppure, in	vice Presidente se nominato oppure, in
mancanza di entrambi, da altra persona	mancanza di entrambi, da altra persona
delegata dal Consiglio di	delegata dal Consiglio di
Amministrazione, in difetto di che	Amministrazione, in difetto di che
l'Assemblea elegge il proprio	l'Assemblea elegge il proprio
Presidente.	Presidente.
12.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito	12.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito
da un Segretario, anche non socio,	da un Segretario, anche non socio,
designato dal Presidente; il Presidente	designato dal Presidente nominato
può nominare uno o più scrutatori.	dall'Assemblea su proposta del
	Presidente stesso; il Presidente può
	nominare uno o più scrutatori.

1.4) l'art. 14 dello Statuto sociale come segue:

	Testo vigente	Testo proposto
--	---------------	----------------

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Art. 14	Art. 14
(omissis)	(omissis)
14.6 Il consiglio istituisce al proprio interno il	14.6 Il consiglio istituisce al proprio interno il
Comitato controllo e rischi (con	Comitato controllo e rischi (con
competenza anche in merito alle	competenza anche in merito alle
operazioni con parti correlate e soggetti	operazioni con parti correlate e soggetti
collegati), il Comitato nomine ed il	collegati), il Comitato nomine ed il
Comitato remunerazioni, in linea con i	Comitato remunerazioni, in linea con i
requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e	requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e
del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio	del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio
può istituire altresì ulteriori Comitati cui	può istituire altresì ulteriori Comitati cui
attribuire funzioni consultive e	attribuire funzioni consultive e
propositive su specifiche materie.	propositive su specifiche materie
	comitati cui attribuire funzioni
	consultive e/o propositive, in
	conformità a quanto al riguardo
	previsto dalle Disposizioni di Vigilanza
	e in linea con le raccomandazioni
	formulate in materia di governo
	societario dal Codice di Corporate
	Governance.

1.5) l'art. 16 dello Statuto sociale come segue:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 16	Art. 16
(omissis)	(omissis)
16.3 Di regola la convocazione è fatta	16.3 Di regola la convocazione è fatta
almeno cinque giorni prima di quello	almeno cinque giorni prima di quello
fissato per la riunione. Nei casi di	fissato per la riunione. Nei casi di
urgenza il termine può essere più breve	urgenza il termine può essere più breve
ma comunque non inferiore a un giorno.	ma comunque non inferiore a un
Il Consiglio di Amministrazione delibera	giorno. Il Consiglio di Amministrazione
le modalità di convocazione delle	delibera le modalità di convocazione
proprie riunioni.	delle proprie riunioni.

1.6) l'art. 20 dello Statuto sociale come segue:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 20	Art. 20
(omissis)	(omissis)
20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di	20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di
previsioni legislative, il Consiglio di	previsioni legislative, il Consiglio di

Amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al Consiglio di Amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta: • (omissis) • la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di Revisione interna, conformità alle norme (compliance) e risk management del Patrimonio BancoPosta, sentito il parere del Collegio sindacale; • (omissis) (omissis) Amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al Consiglio di Amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta: • (omissis) • la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di Revisione interna, conformità alle norme (compliance) e risk management di controllo del Patrimonio BancoPosta, come identificate dalle Disposizioni di Vigilanza, sentito il parere del Collegio sindacale; • (omissis) (omissis)

2) di dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato di approvare ed introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, aggiunte o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese".