POSCO FUTURE M CO., LTD. — M&A Activity 2021

Aug 25, 2021

포스코케미칼/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.08.25)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	절강화포신에너지재료유한공사(Zhejiang HUAYOU-POSCO New Energy Co.,Ltd)
국적	중국	대표자	진요충
자본금(원)	60,486,720,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	이차전지 전구체 생산
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	104,074,602,560
자기자본(원)	1,023,617,314,136
자기자본대비(%)	10.17
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	32.49
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		중국내 배터리 생산 확대에 따른 전구체 수요증가에 대응하기 위한 현지 증설
6. 취득예정일자		2021-09-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		2,088,053,324,226	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-08-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		[주요 계약사항] - 일방당사자(이하"위약당사자")가 본계약, 합자회사 정관상 의무를 이행하지 아니하거나 본 계약, 정관을 엄중하게 위반함으로 인해 합자회사를 더이상 경영할 수 없거나 경영목적을 달성하지 못하게 된 경우, 비위약당사자는 서면 통지로써 위약당사자의 지분을 매수할 수 있는 권리(이하"Call Option") 또는 그가 보유하고 있는 지분을 위약당사자에게 매도할 수 있는 권리(이하"Put Option")를 행사할 수 있음.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본건 취득 결정은 포스코와 화유의 합작사에 지분투자를 통해 중국시장 진입 및 생산거점 확보를 추진하기 위한 지분투자를 결정하는 건입니다. - 중국소재 유한공사의 자본금은 주식으로 나누어지는 것이 아니라(이에 따라, 주식수 및 액면금액이라는 개념이 없음) 주주가 취득한 실수자본(우리나라의 납입자본)에 대한 지분을 보유하는 것입니다. 따라서 해당 공시내용에 주식수는 기재하지 않습니다. - 상기 '2 취득내역 취득금액'은 총 취득금액을 말하며, 상기 '6 취득예정일자'는 단계별로 취득할 예정으로 최초 취득완료 예상일자를 기재하였습니다. 이후 2022년 1월, 2022년 6월, 2023년 1월, 2023년 8월로 총 5회에 걸쳐 취득이 예정되어 있으며 변동시 정정하겠습니다. - 상기 '2 취득내역 자기자본'및 '7 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부'의 '최근 사업년도말 자산총액(원)'은 2020년 12월말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '3 취득후 소유 주식수 및 지분 비율'은 특수관계자간 불균등 증자로 인한 법인세법상 부당행위계산부인 관련 이슈 해소를 위해 JV 1단계 감정평가를 추가로 실시할 계획이며, 감정평가 후 지분율 변동시 정정하겠습니다. - 상기 '1 자본금', '2 취득내역 취득금액', 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 수치는 위안화 기준이며 적용환율은 1CHN : 180.02원(2021년 8월 24일 서울외국환중개 매매기준율)이며, 실제 자금 납입일에 달라질 수 있습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사의 감사보고서를 기준으로 작성되었으며, 당해연도 자료는 2020년 12월말, 전연도 자료는 2019년 12월말, 전전연도 자료는 2018년 12월말 기준입니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	78,073,343,472	18,290,770,469	59,782,573,003	60,486,720,000	2,299,474,566	-697,547,255	적정	가흥취우전회계사무실
전년도	71,703,167,072	11,223,046,814	60,480,120,258	60,486,720,000	1,146,106,324	79,899,206	적정	가흥취우전회계사무실
전전년도	12,152,914,822	142,069,770	1,201,845,052	12,097,344,000	1,972,432	-86,498,948	적정	가흥취우전회계사무실