AI Terminal
PORT INC.
Registration Form • Jun 18, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0867600103604.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月18日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | ポート株式会社 |
| 【英訳名】 | ＰＯＲＴ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 春日 博文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号) |
E34537 70470 ポート株式会社 PORT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E34537-000 2024-06-18 E34537-000 2024-06-18 jpcrp030000-asr_E34537-000:IdaMegumiMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp030000-asr_E34537-000:KasugaHirofumiMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp030000-asr_E34537-000:MabuchiKuniyoshiMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp030000-asr_E34537-000:MaruyamaYusukeMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp030000-asr_E34537-000:TomiokaDaigoMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34537-000 2024-06-18 jpcrp_cor:Row1Member E34537-000 2024-06-18 jpcrp_cor:Row2Member E34537-000 2024-06-18 jpcrp_cor:Row3Member E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E34537-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E34537-000 2024-03-31 E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34537-000:ContractSupportBusinessReportableSegmentMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34537-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34537-000 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E34537-000 2022-04-01 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E34537-000 2023-03-31 E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E34537-000 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E34537-000 2021-04-01 2022-03-31 E34537-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E34537-000 2022-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E34537-000 2020-04-01 2021-03-31 E34537-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2021-03-31 E34537-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-04-01 2020-03-31 E34537-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2020-03-31 E34537-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0867600103604.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際財務報告基準 | |||||
| 移行日 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2020年４月１日 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上収益 | (百万円) | － | 4,689 | 6,994 | 11,364 | 16,622 |
| 税引前当期利益 | (百万円) | － | 159 | 564 | 1,658 | 2,331 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益 |
(百万円) | － | 160 | 332 | 1,074 | 1,456 |
| 当期利益 | (百万円) | － | 160 | 365 | 1,232 | 1,530 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期包括利益 |
(百万円) | － | 156 | 331 | 1,041 | 1,475 |
| 当期包括利益 | (百万円) | － | 156 | 364 | 1,198 | 1,549 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(百万円) | 1,838 | 2,022 | 2,367 | 3,242 | 6,752 |
| 総資産額 | (百万円) | 4,388 | 6,755 | 10,322 | 11,435 | 16,235 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 164.38 | 179.76 | 209.27 | 291.39 | 516.53 |
| 基本的１株当たり 当期利益 |
(円) | － | 14.31 | 29.03 | 96.57 | 118.23 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | － | 13.82 | 28.13 | 93.06 | 113.99 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | 41.9 | 29.9 | 22.9 | 28.4 | 41.6 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | － | 8.3 | 15.1 | 38.3 | 29.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 53.4 | 26.1 | 18.7 | 19.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | 187 | 614 | 1,339 | 1,031 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | △1,232 | △469 | △507 | △2,144 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | 1,192 | 1,406 | △921 | 1,037 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,264 | 2,411 | 3,962 | 3,872 | 3,797 |
| 従業員数 | (名) | － | 217 | 311 | 375 | 521 |
| 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
〔－〕 | 〔83〕 | 〔144〕 | 〔102〕 | 〔113〕 |
(注) １．第11期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しているため、移行日については連結経営指標等に代えて、提出会社の経営指標等を記載しております。
| 回次 | 日本基準 | |||
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | ||
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | － | 4,704 | 6,979 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(百万円) | － | △62 | 34 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(百万円) | － | △52 | △154 |
| 包括利益 | (百万円) | － | △52 | △124 |
| 純資産額 | (百万円) | － | 2,078 | 2,798 |
| 総資産額 | (百万円) | － | 6,378 | 9,825 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | 184.38 | 171.59 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | － | △4.70 | △13.51 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | 32.5 | 22.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | △2.5 | △7.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | 129 | 507 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | △1,432 | △469 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | 1,450 | 1,513 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | － | 2,411 | 3,962 |
| 従業員数 | (名) | － | 217 | 311 |
| 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
〔－〕 | 〔83〕 | 〔144〕 |
(注) １．第11期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第10期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,103 | 3,921 | 4,906 | 6,644 | 8,518 |
| 経常利益 | (百万円) | 708 | 211 | 91 | 934 | 716 |
| 当期純利益 | (百万円) | 382 | 211 | 45 | 569 | 625 |
| 持分法を適用した場合 の投資利益 |
(百万円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (百万円) | 819 | 827 | 934 | 944 | 2,424 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,642,220 | 11,708,220 | 12,041,890 | 12,130,220 | 13,816,090 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,116 | 2,343 | 2,639 | 3,081 | 7,082 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,962 | 6,340 | 8,210 | 8,810 | 14,028 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 188.82 | 207.89 | 212.05 | 250.44 | 534.56 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | 2.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 33.92 | 18.91 | 3.97 | 51.15 | 50.75 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 32.43 | 18.26 | 3.85 | 49.29 | 48.93 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.3 | 36.9 | 29.2 | 31.6 | 49.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 18.1 | 9.1 | 1.9 | 22.0 | 12.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.1 | 40.4 | 190.7 | 35.2 | 45.3 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | 3.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 668 | － | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 2 | － | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △52 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,264 | － | － | － | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 159 | 203 | 259 | 306 | 445 |
| 〔38〕 | 〔42〕 | 〔90〕 | 〔64〕 | 〔75〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 39.8 | 59.5 | 59.0 | 140.5 | 179.4 |
| (比較指標：東証 グロース市場250指数) |
(％) | 64.9 | 125.9 | 82.7 | 78.4 | 78.1 |
| 最高株価 | (円) | 1,429 | 1,384 | 1,765 | 1,850 | 2,930 |
| 最低株価 | (円) | 403 | 474 | 635 | 586 | 1,402 |
(注) １．第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社がないため記載しておりません。第10期以降については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
２．第９期から第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものを記載しております。
５．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
７．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。 ### ２ 【沿革】
当社創業者の春日博文は、就職活動を通じて、日本には数多くの社会課題が存在し、また置き去りにされ続けていることに強い課題意識をもちました。また大学卒業を間近に控えた頃、東日本大震災が発生し、自身の無力さを痛感するとともに、社会課題や社会の負と向き合いビジネスを通じてそれらの解決を目指していくことを覚悟し、創業しました。
当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2011年４月 | 東京都渋谷区渋谷において、ソーシャルメディアを利用した人材採用支援事業を目的として、株式会社ソーシャルリクルーティング(資本金0.5百万円)を設立 |
| 2011年５月 | 第三者割当増資により、資本金４百万円に増資 |
| 2011年10月 | 本社を東京都渋谷区東に移転 |
| 2012年３月 | 本社を東京都渋谷区道玄坂に移転 |
| 2013年２月 | プライバシーマーク取得 |
| 2013年３月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2014年５月 | 第三者割当増資により、資本金78百万円に増資 |
| 2014年６月 | 仕事・キャリア選択のノウハウサイト「キャリアパーク！」の運用開始に伴い、 キャリア領域メディアスタート |
| 2015年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
| 商号をポート株式会社に変更 | |
| 2015年４月 | 「CareerPark」を商標登録 |
| 2015年11月 | 遠隔診療サービス「ポートメディカル」を運用開始 |
| 2016年１月 | 第三者割当増資により、資本金369百万円に増資 |
| 2016年４月 | 宮崎県日南市サテライトオフィスを設立 |
| 2016年６月 | お金に関するライフサポート型サイト「マネット」の運用開始に伴い、 ファイナンス領域メディアスタート |
| 2016年７月 | 東京都新宿区西新宿にサテライトオフィスを設立 |
| 2017年１月 | 知っておくべき病気の知識を提供する医療情報サイト「オンラインクリニック」の運用開始に 伴い、メディカル領域メディアスタート |
| 2017年３月 | 第三者割当増資により、資本金377百万円に増資 |
| 2017年７月 | 第三者割当増資により、資本金437百万円に増資 |
| 2017年９月 | 遠隔健康支援サービス「ドクターズダイエット」を運用開始 |
| 2017年10月 | 第三者割当増資により、資本金662百万円に増資 |
| 2017年12月 | 第三者割当増資により、資本金687百万円に増資 |
| 2018年３月 | 資本金を290百万円に減資 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに株式を上場 公募増資により、資本金800百万円に増資 |
| 2019年２月 | 事業譲受によりリーガル系メディア「債務整理の森」等を取得、様々な領域へのインターネットメディア事業の展開 |
| 2019年12月 | リーガル系メディア「債務整理の森」等を事業譲渡 |
| 「オンラインクリニック」、「ドクターズダイエット」のサービスを終了等、複数の非注力事業を清算 | |
| 2020年７月 | 就活会議株式会社を連結子会社化、就活口コミ情報サイト「就活会議」を運用開始 |
| 株式会社ドアーズを連結子会社化、外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運用開始に伴い、 リフォーム領域メディアスタート |
|
| 2021年７月 | 株式会社チェンジと資本業務提携契約を締結、第三者割当増資により資本金927百万円に増資 |
| 2021年10月 | 「外壁塗装の窓口」の利用者に対し、エネルギー領域サービスの提供を開始 |
| 2022年１月 | 株式会社INEを連結子会社化、「エネチョイス」等のマッチングDXメディアの運営開始に伴い、 エネルギー領域メディアスタート |
| 年月 | 事項 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行 |
| 2022年９月 | 株式会社ジェイックと資本業務提携契約を締結 |
| 2022年12月 | 本社を東京都新宿区北新宿に移転 |
| 2023年７月 | 株式会社Five Lineを連結子会社化 株式会社INEを完全子会社化 ポートエンジニアリング株式会社を株式譲渡 |
| 2023年10月 | 公募増資により、資本金2,424百万円に増資 |
| 2024年１月 | 株式会社Five Lineを完全子会社化 |
| 2024年２月 | Matcher株式会社と資本業務提携を締結、Matcher株式会社が当社グループに参画 |
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、WEBマーケティング×セールスの融合で、企業の経営課題を成果報酬型で解決する成約支援事業を展開しております。日本の労働市場が抱える少子高齢化に伴う労働人口の減少及び労働生産性の低下という課題に対し、企業の人材採用、販促活動において、現在は人材領域及びエネルギー領域を中心に成約支援事業を展開しております。クライアント（法人顧客）の見込み客となるユーザー集客から成約までを一気通貫で支援し、成果報酬型の成約支援事業を通じてクライアントの採用・販促活動のリスクを最小化させることを目指しております。
(1) 成約支援事業のターゲット市場
当社グループでは、クライアントにとっては、競争環境が厳しく、ユーザー獲得（採用・受注）難易度が高い領域、ユーザーにとっては人生での体験回数が少なく、意思決定の難易度が高い領域、それらクライアントとユーザーの双方の課題が重なり合う市場は当社ビジネスモデルの有効性を発揮しやすいと考え、成約支援事業を展開しております。なお、当社ではこれらの対象市場を「非日常領域」と定義しております。
(2) 成約支援事業各領域の特徴
| 領域区分 | 主なサービスの名称 | サービス内容 |
| ① 人材領域 | 国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」 就活生と企業のマッチングサービス「キャリアパーク！就職エージェント」 就活生向け企業口コミ情報サイト「就活会議」 口コミ掲載型の就活生同士のコミュニティサイト「みん就」 |
未就業、未経験の若手人材に特化した人材採用支援サービス |
| ② エネルギー領域 | ユーザーと電力・ガス事業者のマッチングプラットフォーム「エネチョイス」「引越手続き.com」 | 電気・ガス事業者向け販促支援サービス |
| ③ 新規・その他領域 | カードローン情報サイト「マネット」 オンライン診療プラットフォーム「ポートメディカル」 |
マッチングサービス オンライン診療プラットフォーム |
① 人材領域
人材領域では、主に未就業、未経験の若手人材の就職を支援する人材会社向け送客ビジネス「アライアンスサービス」と求人企業へ直接人材を紹介する「人材紹介サービス」を提供しております。いずれも当社グループの潤沢な会員基盤を活用した企業への人材支援を行っております。
「キャリアパーク！」は、就職活動を中心にすべての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイトです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定のキャリアアドバイス（職業紹介）や、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。
当社グループでは、ユーザーの就職活動における意思決定プロセスに基づき目的別に設計された様々なプロダクトを展開しております。2024年２月からはOB・OG訪問マッチングサービス「Matcher」、2024年４月からは、就活生同士のコミュニティ型サイト「みん就」が当社グループに加わり、就職対策領域における各セグメントを補完することで当社が提供する就活対策サービスの網羅性が向上し、ユーザーに対する付加価値の向上に努めております。また総会員数（延べ会員数）は、約80万人以上となり、国内最大規模の新卒会員基盤を保持するグループ企業へと成長を遂げております。
② エネルギー領域
2022年１月に子会社化した株式会社INEにおいて、電力・ガス事業者へ成約支援サービスを提供しております。電気代・ガス代の見直しニーズのあるユーザーと電力事業者のマッチングサイト「エネチョイス」や、引越し時に役立つ電気・ガス手続き支援サイト「引越手続き.com」を運営しております。当社グループのWEBの集客力と意思決定まで支援するインサイドセールス力による洗練された成約力を保有し、成約支援の完全内製による高い成約率が強みとなっております。
また、2023年７月には全国に1,000以上の販売パートナーを持つ株式会社Five Lineを子会社化いたしました。リアル販路の拡大やM&Aによるシナジーを発揮させることで、市場における当社グループのプレゼンスが向上し、2024年３月期はグループ年間約60万件の成約実績を誇る国内最大規模の成約支援事業者として大きく成長を遂げております。
③ 新規・その他領域
当社グループの新たな柱となる新規事業への投資も行っております。具体的には、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」や、自宅から医師の診療を受けることができるオンライン診療プラットフォームの提供など、これまで培ってきたビジネスオペレーションノウハウを活かした事業開発を進めております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の 内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 就活会議株式会社 | 東京都新宿区 | 29 | 成約支援事業 (人材支援サービス) |
100.0 | 就活生向け企業口コミサイト「就活会議」の運営 役員の兼任 １名 資金の貸付 管理業務の受託 |
| 株式会社ドアーズ | 東京都港区 | 100 | 成約支援事業 (販促支援サービス) |
100.0 | 外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営 役員の兼任 １名 管理業務の受託 |
| 株式会社INE (注)１,３ |
東京都豊島区 (注)４ |
50 | 成約支援事業 (販促支援サービス) |
100.0 | 電気事業者とのマッチングサイト「エネチョイス」の運営 役員の兼任 １名 管理業務の受託 |
| 株式会社Five Line | 大阪府大阪市中央区 | 50 | 成約支援事業 (販促支援サービス) |
100.0 | ユーザー向け電気ガス比較サービスほか 役員の兼任 １名 管理業務の受託 |
| その他６社 | － | － | － | － | － |
(注) １．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社INEについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 5,401 | 百万円 |
| ② | 経常利益 | 499 | 〃 | |
| ③ | 当期純利益 | 334 | 〃 | |
| ④ | 純資産額 | 1,853 | 〃 | |
| ⑤ | 総資産額 | 2,922 | 〃 |
４．2024年５月に、東京都新宿区に移転しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 成約支援事業 | 521 | (113) |
| 合計 | 521 | (113) |
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が146名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 445 | (75) | 28.6 | 2.84 | 4,593 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が139名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。なお、2024年３月末在籍従業員のうち、入社３年以内の新卒社員が23.8％を占めております。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
2024年３月31日現在
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 24.2 | 85.7 | 83.5 | 77.7 | 110.0 | 属性（勤続年数、役職等）が同じ男女労働者間での賃金の差異はありません。 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(補足説明)
１．当社では女性を含む若手人材の人材開発を経営上の重要テーマと位置付けており、管理職候補の育成講座「PORT DOJO」などOJT/OFFJT含め計画的に人材開発投資を実施しております。
２．当社では性別に関係なく、当社従業員が育児休業等を公正に取得できる環境の整備を心がけており、事業責任者や管理監督者に対する啓もうや積極的な取得推進を図ることで全社への浸透を図っております。
0102010_honbun_0867600103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、WEBマーケティング×セールスの融合で、企業の経営課題を成果報酬型で解決する成約支援事業を展開しております。「非日常領域」におけるサービス提供を通じて、社会課題に対して「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」、世の中にとって大切なものを社会に実装できるよう取り組んでおります。
(2) 経営戦略等
①基本戦略
当社グループは、少子高齢化・生産年齢人口の減少、労働生産性が低下する日本社会において、企業における販促活動、人材採用の効率化を最も解決すべきテーマと特定し、集客から成約まで一気通貫で支援し、なおかつ企業にとって導入リスクの低い成果報酬型サービスを展開することを基本戦略として掲げております。
②中長期成長戦略
当社グループは2026年３月期を最終年度とする３ヵ年中期経営計画を2023年５月12日に公表いたしました。フリーキャッシュフローの最大化を長期方針に掲げ、中長期のEBITDAの最大化を達成するにあたり、オーガニック成長への投資、収益モデルのポートフォリオ化、インオーガニック成長への投資を中期成長戦略として掲げております。
a.オーガニック成長への投資
当社グループは高いWEB集客力と成約支援オペレーションの確立による高い成約率を備えた独自の立ち位置を確立しています。今後もその立ち位置を確実なものとすべく、主にプロダクトと成約支援オペレーションの強化に向けたオーガニックな成長投資を積極的に実施してまいります。具体的には、人材領域においては、市場の成長性が高い人材紹介と新卒人材会社向けアライアンス支援に注力投資を行い、新卒支援市場でのシェア拡大を目指してまいります。また、会員データベースを活用したターゲット年代の拡大により、20代若年層市場（既卒・第二新卒）への進出を目指してまいります。エネルギー領域においては、当該領域における更なる成約支援事業の強みを洗練させ、成約件数の最大化に向けたマーケティング投資、成約支援オペレーションの強化によりシェア拡大を目指してまいります。
b.収益のポートフォリオ化
当社グループの成果報酬型ビジネスにおいて、2023年３月期時点はショット型収益（成約時点で受け取る収益）が大半を占めておりましたが、ストック型収益（成約した契約の期間中継続して受け取る収益）の比率を向上させていくことで収益のポートフォリオ化を図り、総収益の向上及び成長の蓋然性を高めてまいります。具体的には、2024年３月期よりエネルギー領域を中心にストック型収益の比率を高め、顧客との長期にわたるリレーションシップの構築及び１成約あたりの総収益を増加させ、持続的な成長を目指してまいります。
c.インオーガニック成長への投資
当社グループにおける成約支援事業の更なる拡大にあたって、M&Aを主要戦略の一つとして位置付けております。中期経営計画期間中においては、既存事業のロールアップ型M&Aと新領域への参入を目的とした大規模なM&Aに限定し、明確なM&A方針を定めております。既存事業のロールアップ型M&Aとは、人材領域、エネルギー領域においてスピーディーな成長を目指すためのM&Aであり、企業規模については制約条件を定めておりません。新領域参入型M&Aとは、投資基準を明確に定め、全体の業績に対し最低10％以上のインパクトがある大規模なM&Aを積極的に志向し、これらの積極的且つ大胆なM&A戦略により非連続的なインオーガニックな成長を実現してまいります。
(3) 競争優位性
当社グループの売上収益を構成する主なKPIとして「成約社数×ARPU」を重要指標と認識しております。それら重要指標を拡大するにあたり、重要項目である「集客件数」「成約率」「成約単価」に対して、競争力の源泉となる「WEBマーケティング」と「セールス（成約支援組織）」の２つの優位性を有しております。
① WEBマーケティング
当社グループにおける人材領域では、就職活動生の75％にあたる約45万人が毎年度継続的に当社グループのサービスの会員となり、盤石なユーザー基盤を構築できております。（注１）また、毎年度の会員数の積み重ねにより、総会員数は約300万人を突破しております。
a.ユーザーファースト
当社グループは、人生において経験回数が少なくユーザーにノウハウが蓄積しにくい「非日常領域」でノウハウ・口コミ情報を提供しております。ユーザーボリュームの多い潜在層からアプローチをすることで圧倒的な母集団形成の実現を可能とし、加えて、ビジネスモデルの構造の違いからも、広告を主体サービスとはしていないためクライアント都合による情報の制約なしにユーザーの立場に寄り添った情報提供を可能としています。それにより、ユーザーからの高い支持を獲得し、潜在層から顕在層まで、見込み顧客をWEBマーケティングで集客し、その後の成約支援オペレーションを介したユーザーの意思決定支援を提供しております。
b.ストック型コンテンツ
当社グループは、「非日常領域」において、人々が日常生活の中で抱える悩みに対して、インターネット上でノウハウコンテンツや企業の口コミ情報等をWEBコンテンツとして提供しております。これらのコンテンツは、キャリアやファイナンスなどの領域において基本的に流行に左右されにくいノウハウ情報を中心に作成しているため、新規の記事作成に依存せずともユーザーから継続的に検索、閲覧され、中長期的に安定したアクセスが期待できます。また、ニュース記事のような流行性の高い記事を中心とするメディアと異なり、継続的に記事作成を行う必要がなく、一定の記事作成を終えるとコストが抑制されることから、メディア立ち上げ段階の投資フェーズを超えると、大きな投資コストをかけることなく安定した収益を生み出すものと考えております。
c.分散型サービスポートフォリオ
当社グループが展開する成約支援事業は、一つのプロダクトに依存せずユーザーの意思決定プロセスに基づいた様々な角度からユーザーニーズを満たすべく、複数のプロダクトを提供しております。また、プロダクトの特徴やユーザーの意思決定フェーズに応じて、配信方法や配信チャネルを分散化させることでユーザーの様々なニーズに合わせたサービス提供を実現しております。
② 成約支援組織
当社グループは、ユーザーの情報収集から問い合わせ、比較検討、意思決定という行動プロセスにおいて、WEBマーケティングのみならず、洗練された成約支援組織を構築することで、ユーザーの比較検討・意思決定の行動フェーズにおいて、成約支援組織を通じた意思決定の支援を行い、高い成約率を実現しております。当社グループにおける成約支援組織（インサイドセールス・キャリアアドバイザー・コンサルタント）は、当社グループ全体職種比率のうち、約50％以上（注２）を占めており、今後も拡大を予定しております。また、組織を拡大させながらも１人当たり生産性を落とさない体制の構築に向け、以下の３点の取り組みを進めております。
高い成約率の実現に向けた取り組み
a.テクノロジーの活用による生産性の向上
蓄積されたユーザーの行動データや成約データを生成AI等の最新のテクノロジーを駆使し、商談時に活用することで、効率的に成約獲得（受注・内定承諾）に繋げております。
b.採用体制強化による組織力の向上
高い選考倍率によって厳選した人材採用活動を進めております。採用した人材の入社後の成果状況を分析や採用ターゲット人材見直しを行うことで、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
c.独自の教育体制による成約率の維持向上
動画コンテンツなどのマニュアルやナレッジの共有、規定を徹底したリスク管理、少数精鋭のチーム体制の構築でマネジメント体制の強化つなげております。
また、当社グループは成約に応じた報酬体系と、成果にコミットメントする専属のリレーションシップ担当を配置しております。クライアントのサービス導入ハードルを下げ、クライアント数の拡大や長期リレーション構築による成約単価の上昇によって、当社グループの市場シェア拡大に寄与しております。このような成約報酬システムを構築することにより、顧客リレーションが長期で継続するため、新規顧客の開拓が大きな資産になると捉え、現在は新規顧客の開拓に注力しております。
（注１）「45万人」2024年３月卒業予定の新卒会員数（2024年３月末時点）
（注２）「50％」グループ全体職種別比率（2024年３月末時点）
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、株主価値向上のため、中長期的にはROE（自己資本利益率）を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。2024年３月期から収益のポートフォリオ化を成長戦略の一つとし、主にエネルギー領域において１成約ごとにショット型で収益が発生するショット型契約での成約件数を増やすとともに、ユーザーの利用状況に応じて毎月収益が発生するストック型契約の成約件数の積み上げを行っており、継続的な利益成長の蓋然性向上に努めております。そのため、現在は売上収益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）に加え、将来収益（１件の成約によって将来生まれる総収益）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等でモニタリングを行っております。
また、当社グループは、2024年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を推進しており、最終事業年度である2026年３月期には、売上収益250億円、EBITDA40億円の達成を目指しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）
① 認知度の向上とユーザー数の拡大
当社グループが持続的に成長するためには、当社グループのサービスの知名度を向上させ、ユーザーの意思決定までに必要な良質な情報を提供することで新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また既存プロダクトにおいてユーザーの立場に寄り添った良質な情報を蓄積していくことや、様々な角度からユーザーニーズを満たすべく複数プロダクトを展開することにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。
② 成約支援組織の拡大及び生産性の維持
当社グループは、WEBマーケティングによって集客したユーザーを洗練させた成約支援組織による意思決定支援を行うことで成約につなげております。成約件数を増加させるためには、成約支援組織の人員数を拡大させながら、１人当たりの生産性を低下させない成約支援組織の構築が必要であると考えております。高い成約率と生産性を維持、向上させる体制構築のために、テクノロジー活用による生産性向上、採用体制強化による組織力向上や、独自の教育体制による成約率維持向上に取り組んでまいります。
③ M&Aの活用
新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社グループが展開する成約支援事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上に繋がるよう進めてまいります。
④ 内部管理体制及び内部統制の強化
当社グループは、中期経営計画に基づく、積極的な事業投資やM&A等により、事業・組織規模を急速に拡大させております。今後も積極的で適正なリスクテイクを行い、持続的な成長を実現するためには、内部管理体制及び内部統制の継続的な強化が必要であると考えております。第13期においては、リスク管理及び内部統制システムの運用強化のために、内部通報制度の充実化、内部統制委員会の設置を通じてリスク情報の集約から内部統制への反映までのPDCAサイクルの改善に努めたほか、「内部統制システムの基本方針」を刷新し、同方針に連動した内部監査計画の策定、実施及び取締役会、監査等委員会へのデュアルレポートの確立を進めてまいりました。
また、企業集団の拡大に合わせ、グループ会社管理やリスクマネジメントに関する規程を充実化させ、各社の役員への研修も実施してまいりました。引き続きグループ全体で業務の適正を確保し続けるべく、迅速で網羅的なリスク情報の把握と内部統制への反映、監査等委員会・内部監査によるモニタリングの徹底、役職員への研修の充実化等をグループ全体で実施し、企業集団、組織、事業の規模拡大に合わせ、より一層の内部統制の強化に努めてまいります。
（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
① 継続的な事業の創出
インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。
当社グループは、就職系プロダクト「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
② 優秀な人材の確保と育成
当社グループは、新卒、中途両面から積極的な採用活動を行い人材を確保しており、事業成長を牽引しております。今後も持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を確保・育成し人的資本を拡充させ続けることが重要であると考えており、当社グループでは「人的資本マネジメント方針」を策定しております。同方針では、当社の経営戦略を実行し、中期経営計画を達成すること、ひいてはパーパスを体現する上で必要となる「６つの重要指標」を特定しており、それぞれ目標を定め、各種施策に取り組んでおります。引き続き、同方針に従い、積極的な採用活動と当社グループの経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修の実施や各種人事施策を展開することで、継続的に人材の確保・育成に取り組んでまいります。
③ 情報セキュリティの強化
当社グループにおいては、事業規模の拡大に伴い、保有するユーザーの個人情報や顧客情報が年々拡大しております。当該情報は当社グループの重要な経営資源の一つであり、各種営業機密を適切に保護・管理することが持続的な成長のために不可欠であると考えております。当社グループでは情報セキュリティポリシーを定め、同ポリシーの下、機密情報管理規程、個人情報保護規程等の規程の整備及び見直し、定期的な役職員への研修を実施しているほか、サイバーセキュリティシステムへの投資も積極的に行っております。引き続き、事業・組織規模の拡大、社会的・技術的な動向に合わせ、適切にセキュリティ管理体制を強化し続けてまいります。
④ 技術革新や事業環境の変化への対応
当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが速い環境となっております。
当社グループは、このような変化に対しても迅速に対応し、各プロダクトの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
これらの対応を進める中で、人の生活にとってなくてはならない領域における多くのユーザー、多くのアクセスログを有することとなるため、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社グループにとって必要不可欠であると考えます。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスとしております。社会が今を優先した結果、これまで積み重ね、残してきた“負債”を100年後の次世代に課題として引き継ぐのではなく、自らが解決すべき社会課題を特定し、提言から実行まで、テクノロジー×リアルで推進し、解決に導くことをグループの目的としております。
そのため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最重要規律であるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの中で、パーパスに従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すと定め、これをサステナビリティに関する基本方針としております。
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの詳細につきましては当社HPよりご確認ください。
（https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf）
(2) ガバナンス
(a) サステナビリティに関する取締役会の関与の在り方
当社では、「社会的負債を、次世代の可能性に。」というパーパスのもと、上記「サステナビリティに対する考え方」で示すとおり、取締役会はサステナビリティに関する取り組みを取締役会における最も重要なテーマの一つとして認識しております。そのため、取締役会はサステナビリティ委員会の活動を監督するとともに、指名委員会と連携し、取締役候補の選任にあたり、コーポレート・ガバナンス委員会によって作成された経営評価やパーパスへの適合状況などを重要な評価軸の一つとして設定しております。なお、サステナビリティ施策への取締役会の具体的な関与として、サステナビリティ委員会の構成員の選解任の決定、サステナビリティに関する方針及び予算の決定、委員会に対する活動状況の報告によるモニタリングの義務化などを実行しております。
(b) サステナビリティに関する規律設計
当社ではサステナビリティに関する基本方針を「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に規定しております。「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最重要規律であり、当ガイドラインの改定については取締役会の決議を必要としております。加えて、当ガイドラインを改定をした際には、速やかに各ステークホルダーへ開示することを義務化しております。これにより、当社のサステナビリティに関する取り組みの健全性・透明性を確保しております。
(c) サステナビリティ施策を推進する体制
当社グループは、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインのもと、サステナビリティに関する方針案の策定や推進責任を持つ機関として、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会によって選任された取締役及び執行役員によって構成されております。
サステナビリティ委員会では、取締役会が決定するサステナビリティに関する方針の策定案の審議をはじめ、マテリアリティの特定とマテリアリティに基づき取り組むべきテーマやプロジェクトをの設定しております。また、取締役会より、サステナビリティ投資に係る予算の一部執行権も委譲されております。
具体的な施策の実行にあたっては、設定されたテーマやプロジェクトに従い、サステナビリティ委員会によって、それぞれワーキンググループを直接任命し、委員会の指揮命令のもと予算が執行され、施策の執行状況を監督致します。
加えて、当委員会が起案するプロジェクト等以外にも業務執行部門が担う諸活動の中で、サステナビリティ方針と関連性の高いプロジェクト等に関しても活動状況の報告を求めるとともにその執行状況を監督致します。
なお、サステナビリティ委員会は、ワーキンググループを含む委員会の運営状況を、取締役会に遅滞なく報告することを、同委員会規則に定めております。
サステナビリティガバナンス体制図
なお、当社のコーポレート・ガバナンス全般については「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 #### (3) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
(a) 人的資本に関する考え方
当社は持続的な成長率を実現するために、役職員及び組織の成長が欠かせないと認識しております。人的資本投資は経営戦略の実行に不可欠な投資行為であり、またその向かうべき方向は経営目標の達成にあると考えます。
そのため、原則、中期経営計画等の中長期における経営目標や経営戦略の実現に不可欠な組織及び組織構造を形成させることを目的として、「人的資本マネジメント方針」を策定しております。
現在公表している方針に関しては、中期経営計画等の達成可能性及びその後の非連続成長の可能性を高めるために効果的、効率的な投資計画であるかを判断軸としております。
(b) 人的資本に関する戦略及び指標
＜戦略＞
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスとして、労働人口減少社会という社会課題に対して、「採用支援」と「販促支援」の２軸からなる成約支援事業を展開しております。2024年３月期現在においては、第２期中期経営計画を進行させており、2026年３月期において売上収益250億円、EBITDA40億円の達成、加えて、早期に社会課題の解決に寄与するソーシャルインパクトを実現すべく、当社では、CAGR30％を持続的に確保する方針を取っております。当該目標の実現に向けて、「人的資本マネジメント方針」では人的資本における６つの重要指標を特定しております。
2026年３月期を最終年度とする当社中期経営計画の達成に向けては、今後急激な組織規模の拡大が予想されます。「健全な急成長」を実現するため、人的資本の確保とその活性化を有機的に連携させるべく、６つの指標においては人材育成・人材開発のソリューションを具体化し、実効性を確保しております。また人的資本に投資状況に関しては四半期に一度取締役会でモニタリングしております。
＜重要指標及び選定理由＞
以下を重要指標と位置付け、人的資本への投資を行ってまいります。
| 重要人的資本指標 | 選定理由 |
| ①FTEベースでの人的資本充足率 | 中期経営計画の達成にあたって人材獲得競争の激しい中でも継続的に人的資本を確保し続けることは当社の最重要課題である。働き方や価値観の多様化を踏まえ、当社では単純な人数ベースではなく、FTEベースでリソースの充足率を評価することが適切と判断し、重要指標とする。 |
| ②重要ポジションの充足率 | 業績拡大にあたり、迅速かつ果断な意思決定を支える体制づくりの一つとして、積極的な権限移譲を行っている。その移譲先の中核である執行役員や部長は当社の事業推進及びリスクマネジメントにおいて重要ポジションであると判断し、その充足率を重要指標とする。 |
| ③女性管理職比率 | 従業員への持続的なキャリア形成・能力開発の機会を提供することは中期経営計画実現のために肝要であるが、特に当社は女性社員が全体の約40％を占めており、各役職・レイヤー、特に全体への影響の大きい管理監督者における女性比率を重要指標とする。 |
| ④管理監督者の充足率と内部登用率 | 健全な急成長には適時適切な管理監督者の配置が重要であると考える。また当社は新卒採用等により若手人材を積極的に採用していることも踏まえ、当該若手人材を育成し、持続的に管理監督者を輩出し続ける体制が重要であると認識し、充足率と内部登用率を重要指標とする。 |
| ⑤マネジメントへの信頼度スコア | 組織が拡大していく中においても、経営の意思、価値観を十分に浸透させていくためには、マネジメントへの信頼が欠かせず、パルスサーベイによる当該項目の指数を重要指標とする。 |
| ⑥複合的エンゲージメントスコア | 従業員の定着及びパフォーマンスの向上のためには、「働きがい」のある職場を形成することが重要であり、パルスサーベイ上、特に当社においては定着、活性化等に相関性が高いと評価できる複数のスコアを重要指標とする。 |
(c) 各指標の目標と現状
(ⅰ)①FTEベースでの人的資本充足率、②重要ポジションの充足率
FTEベースでの人的資本及び重要ポジションの充足率は、順調に計画に対して目標水準に上がってきております。引き続き計画達成及びその後の持続的な企業価値向上に向け、必要人的資本の獲得及び教育体制を充実化させ、各ポジションにおける資本充足率を計画達成のために必要な水準に上げてまいります。
(ⅱ)③女性管理監督者比率、④管理監督者の充足率、内部登用率
2017年度よりリーダー育成プログラムである「PORT DOJO」を推進しており、その育成の効果として若手人材の管理監督者への内部登用率を高い水準に維持できております。またその結果、管理監督者の充足率も目標水準に達しております。引き続き組織規模拡大に合わせ、次期リーダー候補の育成に取り組みつつ、従業員の40％が女性社員であることも踏まえ、女性管理監督者の比率を2026年３月期までに30％に引き上げていくことを目標としております。これにより経営陣をはじめ各レイヤーにおける女性比率の向上に向けた基盤の拡大を目指します。
(ⅲ)⑤マネジメントへの信頼度スコア、⑥複合的エンゲージメントスコア
当社では月に一度、全従業員に対するエンゲージメントパルスサーベイを行っており、2022年３月期においては、同サーベイを利用する企業の平均的なスコアでしたが、人材育成プログラムへの積極的な投資や上司部下による面談機会充実化、福利厚生などの働く環境整備などの施策により、2024年３月期現在では利用企業の上位５％にあたる水準になっております。継続したエンゲージメント施策を展開し、中期経営計画期間である2026年３月期において、両指標ともに「85」を目指してまいります。これは、2024年３月期の利用企業実績においては上位３％にあたる水準になります。
(4) リスク管理
(a) 価値創造プロセスとリスク
当社グループは「社会的負債を、次世代の可能性に。」という、社会課題の解決に直結したパーパスであるからこそ、価値創造に努めることで、サステナブルな社会の実現につながると認識しております。
当社グループの価値創造プロセスは二つのループで成立しているしていると考えております。一つ目は、積極的な投資を通じた事業の拡大によって、社会に対する提供価値（社会的インパクト）を拡大させ、対価としての収益を再投資することでさらに事業、そしてその社会的インパクトを拡大させる「ビジネスループ」。二つ目は、社会的インパクトによって、当社が属する産業や社会の発展に寄与し、産業・社会の発展の結果として顧客やユーザー等の社会関係資本を中心とした当社の資本拡大に寄与する「サステナビリティループ」です。
この二つのループの強化により、さらに提供可能価値を拡大させつつ、各ステークホルダーとの連携・還元により当社グループ及び社会の持続的な発展に寄与することが当社グループのパーパス実現のための価値創造プロセスです。
この価値創造プロセスの循環にあたっては、
１．資本拡大から事業拡大
２．事業拡大から社会的インパクト
３．社会的インパクトから資本拡大
４．社会的インパクトから産業・社会の持続的発展
５．産業・社会の持続的発展から資本拡大
の各プロセスがそれぞれ正常に作用すること肝要であり、超長期的な視点で、当該価値創造プロセスの正常な循環を阻害しうる重大なリスク事項こそ、当社が取り組むべき最重要課題（＝マテリアリティ）であり、サステナビリティに関するリスク管理の対象であると考えております。
現在サステナビリティ委員会にて、マテリアリティの特定に向けて議論を進めております。
(b) リスク管理体制の分類
当社グループはグループを取り巻くあらゆるリスクに対して、包括的かつ多面的に分析し、対処するため、各リスクの時間的特徴と、対応の視点に応じて複数の委員会にてそれぞれ中心的に議論する体制を整備しております。
特に、短中期的な時間軸と、超長期的な時間軸とでは、リスクの重要性評価が必ずしも一致しないという点から、短中期的な経営目標の達成に対するリスクの議論は内部統制委員会、リスク管理委員会で実施し、超長期的な企業、社会の持続性に対するリスクの議論はサステナビリティ委員会でそれぞれ中心的に実施することとしております。そのうえで、各委員会の情報連携を強化することで包括的かつ多面的なリスク管理を実現しております。
なお、短・中期的なリスク管理に関する詳細は「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」をご参照ください。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社グループは、リスク管理委員会におけるリスクアセスメントの結果のうち投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある事項について積極的に開示していく方針であり、透明性を重視しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) リスクマネジメント方針
当社グループはパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」を実現するため、そしてグロース企業として、持続的な成長を実現するため、積極的なリスクテイクが必要であると考えており、事業投資、人的資本投資、M&A等、投資活動を継続して行っております。
今後も積極的な挑戦を継続して行うために、適切なリスク管理を通じて、リスクとリターンのバランスを見定め、リターンに対してリスクを最小化していくことが肝要であると認識しております。
そのため、当社グループでは「PORTグループリスクマネジメントガイドライン」を策定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針として、
(a) リスクとリターンのバランスを考慮し、リスクの最小化に向けた努力を徹底すること
(b) 実効性のある対処を追求すること
(c) 透明性あるディスクロージャーを心がけること
を定めております。
また、具体的な実務指針として、グループ全体のリスク管理を行うリスク管理委員会を設置し、当該委員会に置いて実施されたリスクアセスメントの結果をステークホルダーへ透明性高くディスクローズすることを定めております。加えて、グループ各社においても毎年定期的にリスクアセスメントを実施し、リスク管理委員会に報告することとしております。また、リスク管理委員会には社外取締役が構成員として関与し、取締役会による監督機能を確保しております。
(2) リスク管理の実効性と透明性を確保するための体制
(a) リスク情報を適時適切に収集する情報集約システム
実効性の高いリスク管理のためには、リスク事項、インシデント等の情報を迅速に集約し、適時適切にリスク管理及び内部統制システムを再構築し運用することが肝要であると認識しております。
当社では、インシデント等の情報を集約し、内部統制システムを再構築するための体制として、
１．内部通報ホットライン制度の充実化
２．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・内部監査室の量的質的な基準に基づく情報連携
３．インシデント発見者への委員会等への報告の義務化
４．内部監査室から内部統制委員会への、コントロールの運用状況・評価の情報連携
５．内部監査室から、取締役会・監査等委委員会へのデュアルレポートラインの確保
を行っております。これにより当社のあらゆるインシデント情報が目詰まりなく集約され、リスク事案の把握、具体的なコントロールの実施、コントロールの効果の評価を一貫して適時適切に実施できるものと考えております。
(b) リスク評価及びディスクロージャーの透明性を確保するためのプロセス
当社ではリスク管理委員会において、グループ全体のリスク分類表を作成し、少なくとも年に１度、各リスク項目、その評価及びコントロールの見直しを行いリスク分類表を更新しております。2024年５月現在では事業環境や社会情勢を踏まえ、141のリスク項目（小カテゴリ）を抽出し、各リスク項目を「発生可能性」と「影響度」の２軸で評価しております。
「発生可能性」と「影響度」はそれぞれ、上述の情報集約システムによって集約された情報等に基づき、４段階で評価し、最終的に各リスク項目に対して重要性を６段階で分類しております。重要度評価が４以上のリスク項目を重点リスクとして識別し、各リスク項目（小カテゴリ）のグルーピングを行ったうえで、リスク管理委員会での審議を踏まえ、経営・事業等を取り巻く重要なリスクとして開示しております。
リスク管理プロセス
リスク対応表
(3) 経営・事業等を取り巻くリスクとその分析
当社のリスクアセスメントプロセスに基づき、開示すべき重要なリスクとして識別したリスク項目は以下のとおりです。なお当社リスク管理委員会が重要度が高いと判断したリスク項目の順に記載しております。
１．内部管理体制及び内部統制について（重要度：上昇）
当社グループは、中期経営計画に基づく、積極的な事業投資やM&A等により、事業・組織規模を急速に拡大させております。今後も積極的で適正なリスクテイクを行い、持続的な成長を実現するためには、内部管理体制及び内部統制の継続的な強化が必要であると考えております。第13期においては、リスク管理及び内部統制システムの運用強化のために、内部通報制度の充実化、内部統制委員会の設置を通じてリスク情報の集約から内部統制への反映までのPDCAサイクルの改善に努めたほか、「内部統制システムの基本方針」を刷新し、同方針に連動した内部監査計画の策定、実施及び取締役会、監査等委員会へのデュアルレポートの確立を進めてまいりました。また、企業集団の拡大に合わせ、グループ会社管理やリスクマネジメントに関する規程を充実化させ、各社の役員への研修も実施してまいりました。引き続きグループ全体で業務の適正を確保し続けるべく、迅速で網羅的なリスク情報の把握と内部統制への反映、監査等委員会・内部監査によるモニタリングの徹底、役職員への研修の充実化等をグループ全体で実施し、企業集団、組織、事業の規模拡大に合わせ、より一層の内部統制の強化に努めてまいります。しかしながら、規模拡大の速度に内部管理体制、内部統制の構築が間に合わない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．人材の確保及び育成について（重要度：上昇）
当社グループは、新卒、中途両面から積極的な採用活動を行い人材を確保しており、事業成長を牽引しております。今後も持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を確保・育成し人的資本を拡充させ続けることが重要であると考えており、当社グループでは「人的資本マネジメント方針」を策定しております。同方針では、当社の経営戦略を実行し、中期経営計画を達成すること、ひいてはパーパスを体現する上で必要となる「６つの重要指標」を特定しており、それぞれ目標を定め、各種施策に取り組んでおります。引き続き、同方針に従い、積極的な採用活動と当社グループの経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修の実施や各種人事施策を展開することで等継続的に人材の確保・育成に取り組んでまいります。
しかしながら、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．M&Aについて（重要度：上昇）
当社グループは新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象事業等のビジネス、財務及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象事業等の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．情報セキュリティについて（重要度：上昇）
当社グループは、成約支援事業により付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題のひとつとして位置付けております。当社グループは、サービスを提供するにあたり個人情報等、貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティに対する積極的な投資を行うとともに、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り、業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。
加えて、個人情報管理については特に重要視しており、当社グループは、個人情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。個人情報等の情報が流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５．有利子負債について（重要度：変化なし）
当社グループは、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金やM&A資金を、自己資金及び金融機関から調達した有利子負債等によって賄っております。当社グループの連結有利子負債残高は、当連結会計年度末において5,321百万円となっており、連結資産合計に占める有利子負債の比率は、当連結会計年度末において32.8％となっております。現在の金利水準が変動する場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金については、財務制限条項が付されておりますが、当該条項を遵守しております。当該条項につきましては要求される水準を維持するようモニタリングしております。
当社グループでは、上記リスクに対して、金融機関との関係性を継続的に維持・強化し事業拡大に必要な融資の獲得と金利変動リスクを低減するとともに、資金使途を吟味したうえで、当社グループ全体の資金使途に応じて事業資金の調達・運用を実施しております。
６．技術革新等について（重要度：上昇）
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。特に、昨今において生成AIの進化がめざましく、当該技術は当社の成約支援事業におけるWebマーケティング及び成約支援組織による競争優位性を低下させる恐れがあります。そのため当社グループは、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築し、メタバースや生成AI等の最新技術の事業応用可能性を積極的に検証することに加え、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７．法的規制について（重要度：上昇）
当社グループが提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。さらに、当社グループはシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。加えて、当社多くの情報資産を保有しており、採用、業務委託等含め人員が増加しているため、「不正競争防止法」に基づく情報の持ち出し、及び持ち込みを防止するための措置をとる必要があります。
当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社グループの行う事業が規制の対象となった場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
８．インターネット関連市場について（重要度：変化なし）
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
９．インターネット広告市場について（重要度：変化なし）
当社グループは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
10．コンテンツの信頼性について（重要度：変化なし）
当社グループメディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。
しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
11．特定人物への依存について（重要度：低下）
当社の代表取締役である春日博文は、当社設立以来、当社グループ事業に深く関与しており、また成約支援事業におけるコアコンピタンスであるWebマーケティング及び成約支援組織による運営に関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の立案や遂行に関して重要な役割を担っております。
当社グループは、適切に取締役会等の意思決定機関を運営し、事業成長を牽引できる経営人材を育成するため、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。
また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの（「重要な使用人等」）と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めており、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。加えて、代表取締役に緊急事態が発生した場合のエマージェンシー体制の決定を行い、当該影響の軽減のための施策を行っております。
しかしながら、現時点で何らかの理由により同氏が長期間の業務を行うことが難しくなった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
12．広告宣伝活動によるユーザー獲得について（重要度：変化なし）
当社グループの事業にとって、ユーザー数の増加は業績に繋がる重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しない体制に必要と思われるセミナーなどのマーケティング活動に注力してきております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社グループの想定通りユーザー数が増加しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
13．四半期ごとの業績の変動について（重要度：変化なし）
当社グループ人材支援サービスは主に新卒就職活動者を対象に展開しております。第３四半期以降は企業の広報活動が本格化することもあり、当社グループメディアからの送客も増加します。また、販促支援サービスにおいて成長を牽引しているエネルギー領域では、主に電力切替希望のユーザーと小売電気事業者の成約を支援しており、転勤就職等による引越し等に伴う切替ニーズが大きいことから、毎年３月、４月の成約数が最も多くなっております、そのため年間を通じてグループ売上が平準化されずに、四半期決算の業績が変動する可能性があります。加えて、新卒採用市場において、通年採用化の流れが徐々に発生しており、四半期ごとの業績比重が変化していく可能性があります。なお、当連結会計年度の四半期ごとの業績につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (2)その他 当連結会計年度における四半期情報等」に記載のとおりであります。
14．許認可等について（重要度：変化なし）
当社グループが取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが取得している許認可等
| 取得年月 | 2012年10月１日 |
| 許認可等の名称 | 有料職業紹介事業 |
| 所管官庁等 | 厚生労働省 |
| 許認可等の内容 | 13-ユ-305645 |
| 有効期限 | 2025年９月30日(５年ごとの更新) |
| 取得年月 | 2023年７月28日 |
| 許認可等の名称 | 宅地建物取扱事業者免許 |
| 所管官庁等 | 東京都 |
| 許認可等の内容 | 東京都知事（1）第109570号 |
| 有効期限 | 2028年７月28日(５年ごとの更新) |
15．大規模災害等に関するリスク（重要度：変化なし）
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類へ移行したことに伴い、レジャーやインバウンド需要が回復する等社会活動の正常化に向けた動きが着実に進行しております。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、円安の進行に伴う物価上昇等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要市場である新卒採用支援市場においては、企業の新卒・若手人材に対する採用意欲の回復や採用活動の早期化・長期化により2024年度の市場規模は1,459億円（前期比105.3％※矢野経済研究所「新卒採用支援市場の現状と展望2024年度版」）と、2020年のコロナ禍と比較し回復に転じております。また、今後においても、採用競争の激化に加えて、リスキリングの活用や成長産業への人材の流動化が加速化し、企業における若手人材の需要の高まりにより新卒及び若年層採用支援サービスは拡大基調であると推測しております。
また、もう一つの主要市場であるエネルギー業界を取り巻く環境においては、各地域電力事業者による規制料金の値上げや卸電力市場の価格の落ち着きに伴い、各電力事業者においては新規顧客獲得へ前向きな動きがみられている状況になり、電力・ガス成約支援サービスについても拡大基調になっていくものと推測しております。
このような環境の中、当社グループにおいては、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、WEBマーケティング×セールスの融合で、企業の経営課題を成果報酬型で解決する成約支援事業を展開しております。
人材支援サービスでは、国内最大級の就活ノウハウ情報プロダクト「キャリアパーク！」や、国内最大級就活生向け企業口コミ情報プロダクト「就活会議」を運営しており、新卒層の75％以上が会員となっております。
販促支援サービスでは、エネルギー領域、ファイナンス領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しており、各市場におけるパートナー企業との業務提携等を積極的に行っております。
各サービスにおいて当連結会計年度では以下の取り組みを進めてまいりました。
人材支援サービスでは、企業の新卒採用意欲の本格的な回復や人材採用競争の激化等、外部環境が良好な状況において、堅調な会員基盤をもとに、人材紹介においてキャリアアドバイザーの増員や地方展開等により、好調な成長が持続し、前年同期比で大幅な増収増益を達成しております。
販促支援サービスでは、中心となるエネルギー領域において電力事業者の電気料金の値上げに伴う新規顧客獲得需要の増加や成約単価の回復が見られる中で、第２四半期より株式会社Five Lineが加わり国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となりシナジー効果により市場でのプレゼンス向上も図られ、需要期である第４四半期では売上収益前年同期比124.7％増と大幅な伸長となり、通年前年同期比で大幅な増収増益となりました。
また、第３四半期より、来期以降の持続的な成長の蓋然性向上へ向けエネルギー領域を中心にストック収益比率を拡大させ、期初計画を大きく上回る将来収益の積み上げを行っております。
こうした施策の成果もあり、人材支援サービス及び販促支援サービスエネルギー領域において大幅な増収増益となっていること、ファイナンス領域も前期第４四半期からの順調な業績推移が継続していることで、売上収益16,622百万円（前年同期比46.3％増）、営業利益2,403百万円（前年同期比41.4％増）、税引前当期利益2,331百万円（前年同期比40.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,456百万円（前年同期比35.5％増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
② 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は7,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,480百万円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が1,388百万円増加したことによるものであります。
また、非流動資産は8,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,320百万円増加しました。これは主に、その他の金融資産が1,105百万円、有形固定資産が638百万円、のれんが596百万円、無形資産が545百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は16,235百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,800百万円増加しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は4,451百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,427百万円増加しました。これは主に、その他の金融負債が735百万円、社債及び借入金が406百万円増加したことによるものであります。
また、非流動負債は5,031百万円となり、前連結会計年度末に比べ639百万円増加しました。これは主に、社債及び借入金が211百万円、引当金が145百万円、繰延税金負債が133百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は9,482百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,067百万円増加しました。
(資本)
当連結会計年度末における資本は6,752百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,733百万円増加しました。これは主に、当期利益1,530百万円の計上及び資本金の増加1,379百万円によるものであります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は、41.6％(前連結会計年度末は28.4％)となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ74百万円減少し、当連結会計年度末には3,797百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,031百万円(前連結会計年度比307百万円減)となりました。これは主に、税引前当期利益の計上2,331百万円、営業債務及びその他の債務の増加775百万円、減価償却費及び償却費の計上548百万円、営業債権及びその他の債権の増加1,818百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は2,144百万円(前連結会計年度比1,636百万円増)となりました。これは主に、無形資産の取得による支出721百万円、有形固定資産の取得による支出566百万円、投資有価証券の取得による支出467百万円、その他の金融資産の取得による支出316百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入245百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,037百万円(前連結会計年度は921百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,540百万円、株式の発行による収入2,264百万円、長期借入金の返済による支出2,075百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,866百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
| 事業の名称 | 販売額(百万円) | 前年同期比(％) |
| 成約支援事業 | 16,622 | 146.3 |
| 合計 | 16,622 | 146.3 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| 株式会社レントラックス | 1,222 | 10.8 | 1,718 | 10.3 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
成長のための重要ポイントである成約社数と一社当たり単価の拡大のため、成約支援に係わる人材の増員を図るとともに生産性を維持、向上させることで、人材支援サービスが著しい成長を実現し、また、国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となった販促支援サービスのエネルギー領域では、第２四半期以降外部環境も徐々に回復する中でM&Aのシナジー効果によるプレゼンス向上も図られ、飛躍的な成長を遂げました。2026年３月期を最終年度とする中期経営計画（売上収益250億円、EBITDA40億円）の達成に向け、初年度より好調なスタートを切ることができております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため人材支援サービスをはじめとした既存事業の拡大と新規メディア開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債(社債及び借入金)残高は5,321百万円、現金及び現金同等物の残高は3,797百万円であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（子会社の取得）
当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループが新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社化することを決議しました。当該決議に基づき2024年１月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １要約四半期連結財務諸表注記 29．後発事象」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0867600103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
記載すべき主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
0104010_honbun_0867600103604.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,908,600 |
| 計 | 42,908,600 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月18日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,816,090 | 13,974,090 | 東京証券取引所 グロース市場 福岡証券取引所 Ｑ－Ｂｏａｒｄ |
単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 13,816,090 | 13,974,090 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 元当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 1,110 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 11,100 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 218 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年１月25日 至 2025年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 218 資本組入額 109 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 元当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 2,520 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 25,200 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2026年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。
第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 22 (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 4,640 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 46,400 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月19日 至 2027年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。
第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 16 (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 22,216 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 222,160 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月14日 至 2028年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員５名となっております。
第６回新株予約権(2019年８月９日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年８月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 １ (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 1,600 [20] (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 160,000 [2,000] (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 938 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年７月１日 至 2024年８月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 945 資本組入額 473 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が60億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から2021年３月31日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2021年４月１日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第７回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年１月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数(個) | 1,128 [0] (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 112,800 [0] (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年５月15日 至 2024年５月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 626 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
(ⅲ) 割当日から満期日までの期間のいずれかの時点において、当社の時価総額が、600億円を上回っている場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
また当該時価総額は、次式によって算出される。
「時価総額」＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第８回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年１月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14(注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 630 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 63,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年５月15日 至 2025年５月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 626 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から2022年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2022年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
第９回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年１月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20(注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 107 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 10,700 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年５月15日 至 2025年５月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 626 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は従業員の地位を有し、かつ、割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。
第10回新株予約権(2023年７月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年７月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 64 |
| 新株予約権の数(個) | 2,297 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 229,700 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,084 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年５月15日 至 2028年５月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,102 資本組入額 1,051 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期における当社の決算短信に記載されているEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) EBITDAが35億円以上となった場合 行使可能割合20％
(b) EBITDAが37.5億円以上となった場合 行使可能割合50％
(c) EBITDAが40億円以上となった場合 行使可能割合100％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2025年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権(2024年３月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2024年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ 子会社取締役 ３ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) | 4,826 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 482,600 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,099 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2030年５月15日 至 2038年５月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．新株予約権証券の発行時(2024年４月18日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) 2030年３月期から2033年３月期まで 行使可能割合100％
(b) 2034年３月期から2036年３月期まで 行使可能割合70％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ |
165,070 | 11,642,220 | 18 | 819 | 18 | 760 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)１ |
66,000 | 11,708,220 | 7 | 827 | 7 | 768 |
| 2021年７月６日(注)１ | 2,500 | 11,710,720 | 0 | 827 | 0 | 768 |
| 2021年７月26日(注)２ | 269,100 | 11,979,820 | 99 | 927 | 99 | 868 |
| 2021年７月27日～ 2022年３月31日(注)１ |
62,070 | 12,041,890 | 7 | 934 | 7 | 875 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日(注)１ |
88,330 | 12,130,220 | 10 | 944 | 10 | 885 |
| 2023年５月23日～ 2023年９月５日(注)１ |
556,570 | 12,686,790 | 335 | 1,279 | 334 | 1,219 |
| 2023年10月４日(注)３ | 1,100,000 | 13,786,790 | 1,138 | 2,418 | 1,138 | 2,358 |
| 2023年10月５日～ 2024年３月31日(注)１ |
29,300 | 13,816,090 | 6 | 2,424 | 6 | 2,364 |
(注) １．新株予約権の行使によるものであります。
２．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 株式会社チェンジ
発行価格 １株につき743円
資本組入額 １株につき371.5円
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 １株につき 2,184円
払込金額 １株につき 2,070.25円
資本組入額 １株につき1,035.125円
４．2024年４月１日より2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が158,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ105百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 5 | 25 | 63 | 52 | 7 | 5,267 | 5,419 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 14,778 | 7,099 | 6,016 | 18,393 | 14 | 91,789 | 138,089 | 7,190 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 10.70 | 5.14 | 4.36 | 13.32 | 0.01 | 66.47 | 100.00 | － |
(注) 自己株式744千株は、「個人その他」に7,441単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 春日 博文 | 東京都新宿区 | 4,424 | 33.84 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 655 | 5.02 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 595 | 4.56 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) |
462 | 3.54 |
| 丸山 侑佑 | 長野県諏訪郡 | 391 | 2.99 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 343 | 2.63 |
| 新沼 吾史 | 東京都新宿区 | 303 | 2.32 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) |
279 | 2.14 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー) |
275 | 2.11 |
| 株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門３丁目17－１ TOKYU REIT虎ノ門ビル６階 | 269 | 2.06 |
| 計 | － | 8,000 | 61.20 |
(注) 当社は、自己株式を744千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | － |
| 744,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 130,648 | － |
| 13,064,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 7,190 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | － | － |
| 13,816,090 | |||
| 総株主の議決権 | － | 130,648 | － |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式３株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ポート株式会社 |
東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 744,100 | － | 744,100 | 5.39 |
| 計 | － | 744,100 | － | 744,100 | 5.39 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 44 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 (第三者割当による自己株式処分) |
258,100 | 445 | － | － |
| 保有自己株式数 | 744,103 | － | 744,103 | － |
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。配当につきましては、財務基盤を安定・強化し、積極的な成長投資に振り向ける一方、ストック収益を利益還元の原資として、ストック収益の増加に応じて継続的な増配（累進配当）を実施してまいります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための成長投資資金とするほか、重要なステークホルダーである従業員、社会に対しても配当総額に応じて、一定の基準のもと還元してまいりたいと考えております。
このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2024年６月20日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり２円の普通配当を決議する予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
| 2024年６月20日 定時株主総会決議予定 |
26,143 | 2.0 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜企業統治の体制の概要＞
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役３名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。
イ．取締役会
取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。
取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果の報告しております。
上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役及び執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。
＜当該体制を採用する理由＞
当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長及び企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。
実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ
①監査等委員会による監督機能の強化
②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化
③経営人材の継続的な輩出
が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
取締役会、監査等委員会、その他任意の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 委員会 |
報酬 委員会 |
コーポレート・ガバナンス委員会 | 内部統制委員会 | サステナビリティ委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 春日 博文 |
〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 丸山 侑佑 |
◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 監査等委員 である 社外取締役 |
大森 (伊田) 愛久美 |
〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査等委員 である 社外取締役 |
冨岡 大悟 |
〇 | ◎ | 〇 | |||||||
| 監査等委員 である 社外取締役 |
馬渕 邦美 |
〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制
当社では、取締役の指名及び報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役２名、独立社外取締役１名、報酬委員会は業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。
同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任及び教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長及び企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。
ロ．コーポレート・ガバナンスシステム全体の健全性の確保に向けた取り組み
当社では、各機関及び機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取り組みを実施しております。
１．コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。
詳細は当社ホームページより下記をご参照ください
https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf
２．コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。
３．ガバナンス無効化防止措置
当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。
ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
〈基本方針〉
a．取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。
b. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。
c. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。
d. 取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。
e. コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。
f. 金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に務めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。
g. 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。
２．当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備
〈基本方針〉
a. 取締役会及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
b. 取締役会の開催にあたり、取締役会議長及び独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。
c. M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記ｂ以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。
d. 取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長（CEO）に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。
e. リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視及び再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。
f. 取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。
３．当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
〈基本方針〉
a. 取締役会の議事録及び審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
b. 上記ａ以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料及び電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。
c. 経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。なお、経営会議等の重要な会議の記録については、監査等委員である取締役により常に閲覧可能な体制を整備する。
d. 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等及び取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。
e. その他重要な意思決定にかかる情報及び稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存及び管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
〈基本方針〉
a. リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因及び内部統制システムの有効性にかかるリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。
b. 内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に報告が可能な体制を整備する。
c. 独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、積極的に情報提供を求めることを期待するとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。
d. 当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。
e. 不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減及び対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。
f. 取締役会は内部通報制度がリスク管理及び内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に１度その実効性についてレビューをし、監査等委員会の同意を得ることとする。
５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に1回は職務の執行状況及び自己評価について書面にて報告する。
b. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
c. 取締役会の運営及び職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に１回は取締役会及び職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。
d. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限移譲を遂行する。なお、権限移譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣及び経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育及び環境整備を実施する。
e. 取締役会及び経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に務めることとする。
f. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、これら人的資本への投資を重要課題と位置付け、年に1度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〈基本方針〉
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
ⅱ．各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
b. 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。
ⅱ．グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
ⅲ．不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
i．各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
ⅱ．各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
〈基本方針〉
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
b. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
c. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
８．補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制
〈基本方針〉
a. 監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則及び人事規程にて明文化する。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
b. 前項の内容及び内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に1回程度は社内告知を実施する。
10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
〈基本方針〉
a. 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
b. 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。
b. 内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月１回程度の面会を実施する。
c. 監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
d. 経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会議長と監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
ニ．リスク管理及び内部統制システムの運用監督体制
当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、及び内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。
なお詳細につきましては2023年８月22日に開示いたしました「リスク管理及び内部統制システムの運用体制強化について」（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08676/8e5fe7bc/a20e/4ef7/a00d/083b90d88e6e/140120230821544538.pdf ）をご参照ください。
１．内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視及び、監査等委員会の監査を支える体制
当社では、取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認するため、内部統制システム基本方針に基づいた内部監査計画を策定、実行しております。当該内部監査計画は取締役会及び監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査報告を実施し、デュアルレポートラインを確保しております。これにより、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の法定監査の実効性を確保できているものと考えております。
２．内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制
当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。
取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議及び決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
３．これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。
ホ．迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制
当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。
１．会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役２名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。
具体的には、
a. 子会社からの自己株式取得（会社法163条）
b. 発行済株式総数10％未満の当グループ役職員（当社取締役を除く）向け新株予約券の割当て等（会社法240条）
c. 株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少（会社法447条第4項5号）
d. その他の重要な業務執行の決定（会社法362条4項）
ⅰ．重要な使用人等の報酬の決定
ⅱ．一部の重要な規程の改廃（コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く）
ⅲ．年間採用計画の決定
ⅳ．グループ会社管理（議決権行使と重要な規程の改廃）
ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識しつつ、権限を委任する。
これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員（グループ会社含む）の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。
２．経営会議の設置
当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役及び執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長及び外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題及び議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。
ニ．グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制
当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。
また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの（「重要な使用人等」）と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。
ホ．グループ全体の業務の適正を確保するための体制
当社では、グループ全体の業務の適性を確保するため、グループ会社管理規定、及びPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。
ニ．サステナビリティについての取り組み
当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。
なお、詳細は「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください
ホ．取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
チ．役員等賠償責任保険の概要等
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約は2025年２月に更新される予定です。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
２．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
３．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 春日 博文 | 18回 | 18回 |
| 丸山 侑佑 | 18回 | 18回 |
| 大森 愛久美 (伊田 愛久美) |
18回 | 18回 |
| 冨岡 大悟 | 18回 | 18回 |
| 馬渕 邦美 | 18回 | 16回 |
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
春日 博文
1988年２月22日生
| 2011年４月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立 |
| 代表取締役社長 就任(現任) | |
| 2018年５月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任 |
| 2020年７月 | 株式会社ドアーズ代表取締役 就任 就活会議株式会社代表取締役 就任 |
| 2021年７月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任(現任) |
| 2022年１月 | 株式会社INE取締役 就任(現任) |
| 2023年８月 | 株式会社Five Line取締役 就任 |
| 2024年１月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任 |
(注)２
4,424
取締役副社長
丸山 侑佑
1986年４月20日生
| 2009年４月 | 株式会社トライアンフ 入社 |
| 2012年２月 | KLab株式会社 入社 |
| 2013年１月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社 |
| 2013年３月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役副社長 就任(現任) |
| 2020年10月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任 |
(注)２
549
取締役(社外)
監査等委員
大森 愛久美
(伊田 愛久美)
1988年２月19日生
| 2013年９月 | 司法試験合格 |
| 2015年４月 | サイボウズ株式会社入社 |
| 2018年１月 | 株式会社メルカリ入社 Governance team |
| 2018年６月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） |
| 2020年12月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業 入所（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社HITOSUKE社外監査役 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
(注)３
－
取締役(社外)
監査等委員
冨岡 大悟
1986年６月19日生
| 2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人入所 |
| 2013年８月 | 日本国公認会計士登録 フロンティア・マネジメント株式会社入社 |
| 2018年11月 | IdeaLink株式会社取締役CFO 就任 |
| 2019年８月 | M&A Bank株式会社代表取締役 就任 |
| 2019年９月 | 株式会社揚羽社外監査役 就任（現任） |
| 2021年３月 | GRASグループ株式会社社外監査役 就任（現任） |
| 2021年４月 | ギグセールス株式会社(現 DORIRU株式会社)社外監査役 就任(現任) |
| 2021年６月 | 株式会社SUPER STUDIO 社外取締役 就任（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社HITOSUKE社外取締役 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
| 2023年７月 | mederi株式会社社外監査役 就任(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役(社外)
監査等委員
馬渕 邦美
1965年10月14日生
| 1995年４月 | Sapient Corporation 入社 |
| 1998年６月 | 株式会社DOE代表取締役社長 就任 |
| 2009年２月 | ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 就任 |
| 2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 (現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2012年３月 | ネオ・アット・オグルヴィ株式会社 (現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2016年２月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社 入社 |
| 2018年７月 | Facebook Japan株式会社 Director 就任 |
| 2018年９月 | 当社社外取締役 就任 |
| 2019年12月 | 株式会社マクアケ社外取締役 就任(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社リミックスポイント社外取締役 就任 |
| 2021年５月 | ディップ株式会社社外取締役 就任(現任) |
| 2022年３月 | 一般社団法人Metaverse Japan代表理事 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
(注)３
－
計
4,973
(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び馬渕邦美は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。
b.2024年６月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職員等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
春日 博文
1988年２月22日生
| 2011年４月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立 |
| 代表取締役社長 就任(現任) | |
| 2018年５月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任 |
| 2020年７月 | 株式会社ドアーズ代表取締役 就任 就活会議株式会社代表取締役 就任 |
| 2021年７月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任(現任) |
| 2022年１月 | 株式会社INE取締役 就任(現任) |
| 2023年８月 | 株式会社Five Line取締役 就任 |
| 2024年１月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任 |
(注)２
4,424
取締役副社長
丸山 侑佑
1986年４月20日生
| 2009年４月 | 株式会社トライアンフ 入社 |
| 2012年２月 | KLab株式会社 入社 |
| 2013年１月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社 |
| 2013年３月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役副社長 就任(現任) |
| 2020年10月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任 |
(注)２
549
取締役(社外)
監査等委員
大森 愛久美
(伊田 愛久美)
1988年２月19日生
| 2013年９月 | 司法試験合格 |
| 2015年４月 | サイボウズ株式会社入社 |
| 2018年１月 | 株式会社メルカリ入社 Governance team |
| 2018年６月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） |
| 2020年12月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業 入所（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社HITOSUKE社外監査役 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
(注)３
－
取締役(社外)
監査等委員
冨岡 大悟
1986年６月19日生
| 2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人入所 |
| 2013年８月 | 日本国公認会計士登録 フロンティア・マネジメント株式会社入社 |
| 2018年11月 | IdeaLink株式会社取締役CFO 就任 |
| 2019年８月 | M&A Bank株式会社代表取締役 就任 |
| 2019年９月 | 株式会社揚羽社外監査役 就任（現任） |
| 2021年３月 | GRASグループ株式会社社外監査役 就任（現任） |
| 2021年４月 | ギグセールス株式会社(現 DORIRU株式会社)社外監査役 就任(現任) |
| 2021年６月 | 株式会社SUPER STUDIO 社外取締役 就任（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社HITOSUKE社外取締役 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
| 2023年７月 | mederi株式会社社外監査役 就任(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役(社外)
監査等委員
馬渕 邦美
1965年10月14日生
| 1995年４月 | Sapient Corporation 入社 |
| 1998年６月 | 株式会社DOE代表取締役社長 就任 |
| 2009年２月 | ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 就任 |
| 2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 (現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2012年３月 | ネオ・アット・オグルヴィ株式会社 (現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2016年２月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社 入社 |
| 2018年７月 | Facebook Japan株式会社 Director 就任 |
| 2018年９月 | 当社社外取締役 就任 |
| 2019年12月 | 株式会社マクアケ社外取締役 就任(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社リミックスポイント社外取締役 就任 |
| 2021年５月 | ディップ株式会社社外取締役 就任(現任) |
| 2022年３月 | 一般社団法人Metaverse Japan代表理事 就任(現任) |
| 2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任) |
(注)３
－
計
4,973
(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び馬渕邦美は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役３名のうち、全員が監査等委員である社外取締役であります。
(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役大森（伊田）氏が過去在籍していたサイボウズ株式会社のツールを当社は利用しておりますが、一般消費者としての通常取引であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。
当社においては、社外取締役等の独立性を確保するため「社外役員の独立性基準」を制定しており、社外取締役３名は、「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。
（「社外役員の独立性基準」について）
原則として以下の基準を満たすものを独立役員とする。ただし、条件を満たさない場合であっても取締役会がその独立性及び監督能力を認めた場合は別途審議を可能とする。
１．現在または直近の過去３年間において、当該会社を主要な取引先（※１）とする者、若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
２．現在または直近の過去３年間において、当該会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
３．その就任の前10年以内のいずれかの時において次のa又はbに該当していた者
a．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
b．当該会社の兄弟会社の業務執行者
４．次のaからfまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（※３）を除く。）の近親者
a．１から３までに掲げる者
b．当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
c．当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）
d．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
e．当該会社の兄弟会社の業務執行者
f．最近においてb、c又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた法人
※２「多額の金銭」とは、個人の場合は1,200万円、法人の場合は売上高の２％
※３「重要な者」とは、Ａ又はＢの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、Ｃの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）
(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
取締役大森愛久美(伊田愛久美)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコーポレート・ガバナンス分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
取締役冨岡大悟は、公認会計士としての専門性と事業会社等での会計、財務、M&A分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
③ 監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を常に監督できる体制を取っております。
監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、監査等委員である大森愛久美(伊田愛久美)は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員である冨岡大悟は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員会監査の状況
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大森 愛久美 (伊田 愛久美) |
12回 | 12回 |
| 冨岡 大悟 | 12回 | 12回 |
| 馬渕 邦美 | 12回 | 11回 |
監査等委員会では、主に、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等についての検討を行っております。
また、監査等委員である取締役の活動等は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
③ 内部監査の状況
当社は、取締役会から任命された内部監査室長１名が内部監査を行っております。内部監査室長は内部監査規程及び取締役会から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は取締役会に報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査等委員が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東陽監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 桐山 武志
指定社員 業務執行社員 池田 宏章
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
| 提出会社 | 47 | － | 53 | 1 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 47 | － | 53 | 1 |
当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、公募増資にかかるコンフォートレター作成業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。
(b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(c) 金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針
取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。
(2) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い報酬原案を作成し、その後過半数が独立社外取締役で構成された取締役会において原案を審議し、決定しております。よって当該方針に沿うものであると判断しております。
(3) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、任意の報酬委員会の諮問を経て、報酬決定方針に則り取締役会決議により決定しております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額80,000千円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である社外取締役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
42,000 | 42,000 | － | － | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有先企業との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合に取得・保有することとしております。
個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に質するか等を取締役会において総合的に検証しており、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、売却または縮減を検討することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額 (百万円) |
|
| 非上場株式 | 7 | 599 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 33 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 3 | 467 | 関係強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | 関係強化のため |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 66 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 18 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| 株式会社ジェイック | 16,800 | 16,600 | 営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。 | 無 |
| 48 | 33 |
（注）１．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。
（注）２．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0867600103604.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
(2) IFRSの適用については、国際財務報告基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
0105010_honbun_0867600103604.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ７,26 | 3,872 | 3,797 | |
| 営業債権及びその他の債権 | ８,26 | 1,745 | 3,133 | |
| その他の金融資産 | 26 | 46 | 14 | |
| その他の流動資産 | 208 | 406 | ||
| 流動資産合計 | 5,872 | 7,353 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | ９ | 316 | 955 | |
| 使用権資産 | 13 | 687 | 811 | |
| のれん | 10 | 3,399 | 3,995 | |
| 無形資産 | 10 | 607 | 1,152 | |
| その他の金融資産 | 26 | 438 | 1,543 | |
| 繰延税金資産 | 11 | 111 | 84 | |
| その他の非流動資産 | 1 | 339 | ||
| 非流動資産合計 | 5,562 | 8,882 | ||
| 資産合計 | 11,435 | 16,235 | ||
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 14,26 | 150 | 146 | |
| 社債及び借入金 | 12,26 | 1,055 | 1,462 | |
| 引当金 | 15 | 3 | - | |
| その他の金融負債 | 26 | 924 | 1,660 | |
| 未払法人所得税等 | 313 | 409 | ||
| 契約負債 | 40 | 27 | ||
| リース負債 | 13 | 164 | 222 | |
| 返金負債 | 30 | 69 | ||
| その他の流動負債 | 339 | 452 | ||
| 流動負債合計 | 3,023 | 4,451 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 社債及び借入金 | 12,26 | 3,647 | 3,858 | |
| 引当金 | 15,26 | 98 | 243 | |
| リース負債 | 13,26 | 559 | 639 | |
| 繰延税金負債 | 11 | 87 | 221 | |
| その他の金融負債 | - | 68 | ||
| 非流動負債合計 | 4,392 | 5,031 | ||
| 負債合計 | 7,415 | 9,482 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 16 | 944 | 2,323 | |
| 資本剰余金 | 16 | 941 | 1,378 | |
| 利益剰余金 | 16 | 2,193 | 3,662 | |
| 自己株式 | 16 | △800 | △594 | |
| その他の資本の構成要素 | 16 | △37 | △18 | |
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
3,242 | 6,752 | ||
| 非支配持分 | 776 | 0 | ||
| 資本合計 | 4,019 | 6,752 | ||
| 負債及び資本合計 | 11,435 | 16,235 | ||
0105020_honbun_0867600103604.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 売上収益 | 18 | 11,364 | 16,622 | |
| 売上原価 | 2,020 | 2,781 | ||
| 売上総利益 | 9,343 | 13,841 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 19 | 7,613 | 11,703 | |
| その他の収益 | 20 | 64 | 316 | |
| その他の費用 | 20 | 95 | 50 | |
| 営業利益 | 1,699 | 2,403 | ||
| 金融収益 | 21 | 11 | 0 | |
| 金融費用 | 21 | 51 | 72 | |
| 税引前当期利益 | 1,658 | 2,331 | ||
| 法人所得税費用 | 11 | 426 | 800 | |
| 当期利益 | 1,232 | 1,530 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,074 | 1,456 | ||
| 非支配持分 | 157 | 74 | ||
| 当期利益 | 1,232 | 1,530 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 23 | 96.57 | 118.23 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 23 | 93.06 | 113.99 |
0105025_honbun_0867600103604.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 当期利益 | 1,232 | 1,530 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融資産 |
22 | △33 | 19 | |
| その他の包括利益合計 | △33 | 19 | ||
| 当期包括利益 | 1,198 | 1,549 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,041 | 1,475 | ||
| 非支配持分 | 157 | 74 | ||
| 当期包括利益 | 1,198 | 1,549 | ||
0105040_honbun_0867600103604.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | |||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | 親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
|||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性 金融資産 |
その他の 資本の 構成要素 合計 |
|||||||||
| 期首残高 | 934 | 918 | 1,119 | △599 | △4 | △4 | 2,367 | 619 | 2,986 | |
| 当期利益 | - | - | 1,074 | - | - | - | 1,074 | 157 | 1,232 | |
| その他の包括利益 | - | - | - | - | △33 | △33 | △33 | - | △33 | |
| 当期包括利益合計 | - | - | 1,074 | - | △33 | △33 | 1,041 | 157 | 1,198 | |
| 株式報酬 | 25 | - | 13 | - | - | - | - | 13 | - | 13 |
| 新株の発行 | 16 | 10 | 10 | - | - | - | - | 20 | - | 20 |
| 新株予約権の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 自己株式の取得 | 16 | - | - | - | △200 | - | - | △200 | - | △200 |
| 自己株式の処分 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 所有者との取引額 合計 |
10 | 23 | - | △200 | - | - | △166 | - | △166 | |
| 期末残高 | 944 | 941 | 2,193 | △800 | △37 | △37 | 3,242 | 776 | 4,019 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | |||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | 親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
|||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性 金融資産 |
その他の 資本の 構成要素 合計 |
|||||||||
| 期首残高 | 944 | 941 | 2,193 | △800 | △37 | △37 | 3,242 | 776 | 4,019 | |
| 当期利益 | - | - | 1,456 | - | - | - | 1,456 | 74 | 1,530 | |
| その他の包括利益 | - | - | - | - | 19 | 19 | 19 | - | 19 | |
| 当期包括利益合計 | - | - | 1,456 | - | 19 | 19 | 1,475 | 74 | 1,549 | |
| 株式報酬 | 24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 新株の発行 | 16 | 1,379 | 1,358 | - | - | - | - | 2,737 | - | 2,737 |
| 新株予約権の発行 | - | 4 | - | - | - | - | 4 | - | 4 | |
| 自己株式の取得 | 16 | - | - | - | △0 | - | - | △0 | - | △0 |
| 自己株式の処分 | - | 422 | - | 205 | - | - | 628 | - | 628 | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | - | △1,348 | - | - | - | - | △1,348 | △849 | △2,198 | |
| その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替 | - | - | 12 | - | - | - | 12 | - | 12 | |
| 所有者との取引額 合計 |
1,379 | 436 | 12 | 205 | - | - | 2,033 | △849 | 1,183 | |
| 期末残高 | 2,323 | 1,378 | 3,662 | △594 | △18 | △18 | 6,752 | 0 | 6,752 |
0105050_honbun_0867600103604.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前当期利益 | 1,658 | 2,331 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 299 | 548 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 40 | 72 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加） |
△244 | △1,818 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少） |
235 | 775 | ||
| その他 | △76 | △367 | ||
| 小計 | 1,913 | 1,542 | ||
| 利息の支払額 | △38 | △56 | ||
| 法人所得税等の支払額 | △534 | △455 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,339 | 1,031 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △309 | △566 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △160 | △721 | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △221 | △467 | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 85 | ||
| その他の金融資産の取得による支出 | - | △316 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ６ | - | △64 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ６ | - | 245 | |
| 定期預金の払戻による収入 | 250 | - | ||
| 敷金の預入による支出 | △119 | △126 | ||
| 敷金の返還による収入 | 59 | 11 | ||
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △177 | ||
| その他 | △6 | △44 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △507 | △2,144 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入れによる収入 | 24 | - | 92 | |
| 短期借入金の返済による支出 | 24 | △25 | - | |
| 長期借入れによる収入 | 24 | 491 | 2,540 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 24 | △861 | △2,075 | |
| リース負債の返済による支出 | △130 | △200 | ||
| 社債の発行による収入 | 24 | 295 | - | |
| 社債の償還による支出 | 24 | △160 | △203 | |
| 株式の発行による収入 | - | 2,264 | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 20 | 480 | ||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △1,866 | ||
| 割賦未払金の返済による支出 | 24 | △350 | - | |
| 自己株式の取得による支出 | △201 | △0 | ||
| その他 | - | 5 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △921 | 1,037 | ||
| 現金及び現金同等物の減少額 | △89 | △74 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ７ | 3,962 | 3,872 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ７ | 3,872 | 3,797 | |
0105100_honbun_0867600103604.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ポート株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。登記上の本社の住所は、当社ウェブサイト(https://www.theport.jp/)で開示しております。2024年３月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。 ２．作成の基礎
(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2024年６月18日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性のある会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
(4) 公表済みだが未適用のIFRSの新基準
当社グループの連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
(5) 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しております。
| IFRS | 新設・改定の概要 | |
| IAS第12号 | 法人所得税 | リース及び廃棄義務に係る繰延税金の会計処理を明確化 |
上記基準書の適用による当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
(6) 新基準の早期適用
該当事項はありません。 ３．重要性のある会計方針
以下に記載されている会計方針は、本連結財務諸表に記載されているすべての期間に継続して適用しております。
(1) 連結の基礎
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
(2) 企業結合
企業結合は支配獲得日に取得法を用いて会計処理しております。
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。新たに得た情報が資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は１年を超えない期間であります。
仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。
(3) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成しております。
(4) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
(a) 当初認識及び測定
当社グループは金融資産を、当社グループがその金融資産に関する契約の当事者となった時点で当初認識しております。
当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(b) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(ⅰ)償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。利息は金融収益として当期の純損益に認識しております。
(ⅱ)公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
(d) 減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及びその他債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
(a) 当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、金融負債の発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
(b) 事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(ⅰ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。
(ⅱ)償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得については金融収益の一部として、損失については金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(c) 金融負債の認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
(5) 有形固定資産
有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復コストが含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
機械装置 13年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
(6) のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要性のある会計方針 (2) 企業結合」に記載しております。
のれんは、当初認識時においては、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、各連結会計年度における一定時期及び減損の兆候がある場合に減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻入は行いません。
(7) 無形資産
無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
企業結合により取得した無形資産は当初認識時にのれんとは区分して認識し、支配獲得日の公正価値で測定しております。
各資産の償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
ソフトウエア ５年
商標権 12年
顧客関連資産 ４～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8) リース
借手としてのリース取引については、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料の現在価値で、使用権資産はリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。金利費用は、金融費用として純損益で認識しております。
ただし、リース期間が12ヵ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
貸手としてのリース取引については、ファイナンス・リース取引においては、リース開始日に、正味リース投資未回収額を債権として計上しております。
(9) 非金融資産の減損
繰延税金資産及びのれんを除く当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。そのような減損の兆候のいずれかが存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれんについては、減損の兆候の有無に係わらず各連結会計年度における一定時期に回収可能価額を見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積りは、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。
個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積ります。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。
全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。
のれんについて認識した減損損失は戻し入れません。その他の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の(償却又は減価償却控除後の)帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。
(10) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リスクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フローの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、認識しております。
(11) 従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
有給休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。
(12) 収益認識
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」(以下「IFRS第９号」という。)に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
具体的な収益認識の基準は注記「18．売上収益」に記載しております。
当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しており、連結財政状態計算書上は「無形資産」として表示しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。
(13) 金融収益及び金融費用
金融収益は主として、受取利息等から構成され、受取利息は実効金利法に基づき発生時に認識しております。
金融費用は主として、借入金に対する支払利息等から構成され、支払利息は実効金利法に基づき発生時に認識しております。
(14) 法人所得税
法人所得税費用は、当期税金費用及び繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されております。これらは、企業結合に関するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
当期税金費用は、当期の課税所得について納付すべき税額で測定しております。これらの税額は期末日において制定、又は実質的に制定されている税率に基づき算定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対して認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金や繰越税額控除のような、将来の税務申告において税負担を軽減させるものについて、それらを回収できる課税所得が生じる可能性の高い範囲内で認識しております。一方、繰延税金負債は、将来加算一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しておりません。
(ア)のれんの当初認識から生じる一時差異
(イ)企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
(ウ)子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
子会社に係る将来減算一時差異については、当該将来減算一時差異が予測し得る期間内に解消し、使用解消となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定、又は実質的に制定されている法人所得税法令に基づいて、繰延税金資産が回収される期又は繰延税金負債が決済される期に適用されると見込まれる税率に基づいて算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、連結財政状態計算書において相殺して表示しております。
(15) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
(16) 資本
① 普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識し、直接発行コスト(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(17) 株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、移行日(2020年４月１日)より前に権利確定したストック・オプションについて、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を遡及適用しておりません。 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当社グループの翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。
・のれんの減損(注記「３．重要性のある会計方針 (6) のれん」及び注記「10．のれん及び無形資産」)
・金融商品の公正価値(注記「３．重要性のある会計方針 (4) 金融商品」及び注記「26．金融商品」) ５．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
なお、当社グループは、成約支援事業の単一セグメントであります。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは、成約支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「18．売上収益」に記載のとおりであります。
##### (4) 地域別に関する情報
当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。
また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
(5) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 株式会社レントラックス | 1,222 | 1,718 |
(1) 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2022年1月に実施した株式会社INEの企業結合について、前連結会計年度においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。
(2) 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（取得による企業結合）
(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称：株式会社Five Line及び株式会社ADVANX
被取得企業の事業の内容：ユーザー向け電気ガス比較サービス他
(2) 取得日
2023年７月３日
(3) 取得した議決権付資本持分の割合
| 株式会社Five Line | 株式会社ADVANX | |||
| 取得日直前に所有していた議決権比率 | 0.0 | ％ | 0.0 | ％ |
| 取得日に追加取得した議決権比率 | 60.0 | ％ | 100 | ％ |
| 取得後の議決権比率 | 60.0 | ％ | 100 | ％ |
(4) 企業結合の主な理由
電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
2023年７月３日現在
| (単位：百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | |
| 現金 | 340 |
| 自己株式処分 | 266 |
| 取得対価合計 | 606 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 319 |
| 非流動資産 | 51 |
| 資産合計 | 370 |
| 流動負債 | 94 |
| 非流動負債 | 236 |
| 負債合計 | 331 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 39 |
| 非支配持分 | 28 |
| のれん | 596 |
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。
取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
| 売上収益 | 1,170 | 百万円 |
| 当期利益 | 80 | 百万円 |
(10) 取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上収益及び当期利益
| 売上収益 | 1,443 | 百万円 |
| 当期利益 | 109 | 百万円 |
(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。
(11) 取得関連コスト
15百万円(連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)
(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 340 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 275 |
| 子会社の取得による支出 | 64 |
（非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動）
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年７月３日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09％を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91％から100％に増加しました。
追加取得の対価1,932百万円（現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円）と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2024年１月４日付で株式会社Five Lineの非支配株主が保有する普通株式の40.0％を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は60.0％から100％に増加しました。
追加取得の対価295百万円と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額56百万円との差額である238百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
（子会社の売却）
(1) 支配喪失の概要
当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング株式会社（以下「ポートエンジニアリング」という。）の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年７月３日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 155 |
| 非流動資産 | 0 |
| 資産合計 | 155 |
| 流動負債 | 91 |
| 非流動負債 | － |
| 負債合計 | 91 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 現金による受取対価 | 250 |
| 支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物 | 4 |
| 子会社の取得による支出 | 245 |
(4) 当該子会社の概要
ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。 ７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。なお、現金及び現金同等物の連結財政状態計算書上の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の残高は一致しております。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 3,872 | 3,797 |
| 合計 | 3,872 | 3,797 |
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 売掛金 | 1,748 | 2,970 |
| 未収入金 | 3 | 169 |
| 損失評価引当金 | △6 | △6 |
| 合計 | 1,745 | 3,133 |
増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額は以下のとおりであります。
① 帳簿価額
| (単位：百万円) | ||||||
| 建物 | 機械装置 | 工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
34 | － | 29 | － | － | 63 |
| 取得 | 201 | － | 108 | － | － | 310 |
| 企業結合 | － | － | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | △17 | － | △2 | － | － | △19 |
| 科目振替 | － | － | － | － | － | － |
| 減価償却費 | △9 | － | △28 | － | － | △37 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
208 | － | 107 | － | － | 316 |
| 取得 | 168 | 275 | 135 | 137 | 1 | 718 |
| 企業結合 | 22 | － | 0 | － | － | 22 |
| 売却又は処分 | △8 | － | △0 | － | － | △8 |
| 科目振替 | 0 | － | 1 | － | △1 | 0 |
| 減価償却費 | △24 | △6 | △63 | － | － | △94 |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
367 | 269 | 181 | 137 | － | 955 |
② 取得原価
| (単位：百万円) | ||||||
| 建物 | 機械装置 | 工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
53 | － | 78 | － | － | 131 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
219 | － | 176 | － | － | 395 |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
406 | 275 | 310 | 137 | － | 1,129 |
③ 減価償却累計額
| (単位：百万円) | ||||||
| 建物 | 機械装置 | 工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
△19 | － | △49 | － | － | △68 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
△10 | － | △69 | － | － | △79 |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
△39 | △6 | △129 | － | － | △174 |
(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。
① 帳簿価額
| (単位：百万円) | ||||||
| のれん | 無形資産 | |||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連 無形資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
3,337 | 185 | 181 | 75 | 0 | 443 |
| 取得 | － | 275 | － | － | － | 275 |
| 企業結合 | 61 | － | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | － | △0 | － | － | － | △0 |
| 償却費 | － | △72 | △17 | △7 | － | △97 |
| 減損損失 | － | △14 | － | － | － | △14 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
3,399 | 374 | 163 | 68 | 0 | 607 |
| 取得 | － | 278 | － | 412 | － | 691 |
| 企業結合 | 596 | 0 | － | － | － | 0 |
| 売却又は処分 | － | △2 | － | － | － | △2 |
| 償却費 | － | △100 | △17 | △26 | － | △144 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
3,995 | 552 | 145 | 454 | 0 | 1,152 |
② 取得原価
| (単位：百万円) | ||||||
| のれん | 無形資産 | |||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連 無形資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
3,337 | 325 | 212 | 87 | 0 | 626 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
3,399 | 523 | 212 | 87 | 0 | 823 |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
3,995 | 800 | 212 | 499 | 0 | 1,513 |
③ 償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：百万円) | ||||||
| のれん | 無形資産 | |||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連 無形資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
－ | △139 | △31 | △12 | － | △182 |
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
－ | △148 | △48 | △19 | － | △216 |
| 当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
－ | △248 | △66 | △45 | － | △360 |
償却費は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
(2) のれんの減損テスト
当社グループはのれんについて、減損の兆候の有無に係わらず各連結会計年度における一定時期に減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値又は処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。
企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| 就活会議株式会社 | 638 | 638 |
| 株式会社ドアーズ | 1,270 | 1,270 |
| 株式会社INE | 1,490 | 1,490 |
| 株式会社Five Line及び 株式会社ADVANX |
－ | 596 |
| 合計 | 3,399 | 3,995 |
使用価値の算定に用いた重要な仮定は以下のとおりであります。
| 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 割引率(％) | 成長率(％) | 割引率(％) | 成長率(％) | |
| 就活会議株式会社 | 11.1 | 0.0 | 11.1 | 0.0 |
| 株式会社ドアーズ | 10.6 | 0.0 | 10.6 | 0.0 |
| 株式会社INE | 9.0 | 0.0 | 9.0 | 0.0 |
| 株式会社Five Line及び 株式会社ADVANX |
－ | － | 14.3 | 0.0 |
使用価値は、必要に応じて外部の専門家を利用して、経営者が承認した事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。
使用価値の算定に用いる事業計画は５年とし、業界の将来に関する経営者の評価や過去の実績等に基づき作成しております。
使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フローは、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率をもとに継続価値を見積っております。
割引率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎に算定しております。
処分コスト控除後の公正価値については、マーケット・アプローチを用いて測定しております。マーケット・アプローチにおいては、取引事例における売却価額を用いております。なお、公正価値測定において、観察可能でないインプットを使用しているため、当該公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類されております。
なお、減損テストに用いた仮定が合理的に予測可能な範囲に変化したとしても、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。 11．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
① 増減表
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は、以下のとおりであります。
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異の将来課税所得に対する利用可能性、将来課税所得の十分性及びタックスプランニングを考慮しております。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 2022年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
その他 | 2023年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 資産調整勘定 | 19 | 12 | － | － | 31 |
| 未払費用 | 15 | 14 | － | － | 30 |
| 未払事業税 | 29 | △19 | － | － | 9 |
| リース負債 | 107 | 104 | ー | ー | 212 |
| その他 | 29 | 10 | － | － | 39 |
| 小計 | 201 | 122 | － | － | 324 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 識別可能な無形資産 | △103 | 15 | － | － | △87 |
| 使用権資産 | △107 | △104 | ー | ー | △212 |
| その他 | △1 | 1 | － | － | 0 |
| 小計 | △212 | △87 | － | － | △300 |
| 合計 | △10 | 34 | － | － | 24 |
（注）「２．作成の基礎 (5）会計方針の変更」に記載のとおり、改定IAS第12号を遡及的に適用し、前年度を修正再表示しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 2023年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | その他 | 2024年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | ||||||
| 資産調整勘定 | 31 | △18 | － | － | － | 13 |
| 未払費用 | 30 | 19 | － | － | － | 49 |
| 未払事業税 | 9 | 7 | － | 8 | － | 25 |
| リース負債 | 212 | 38 | － | － | － | 250 |
| その他 | 39 | 21 | － | － | － | 61 |
| 小計 | 324 | 68 | － | 8 | － | 400 |
| 繰延税金負債 | ||||||
| 識別可能な無形資産 | △87 | △130 | － | － | － | △218 |
| 資産除去債務 | － | △67 | － | － | － | △67 |
| 使用権資産 | △212 | △38 | － | － | － | △250 |
| その他 | 0 | △1 | － | － | － | △1 |
| 小計 | △300 | △237 | － | － | － | △537 |
| 合計 | 24 | △169 | － | 8 | － | △136 |
② 未認識の繰延税金資産
ａ．将来減算一時差異
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 将来減算一時差異 | 191 | 327 |
ｂ．税務上の繰越欠損金
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年以内 | － | － |
| １年超５年以内 | － | － |
| ５年超 | 35 | 13 |
| 合計 | 35 | 13 |
③ 未認識の繰延税金負債
該当事項はありません。
(2) 法人所得税費用
純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
日本国内の法人所得税費用は主に法人税、住民税及び事業税から構成されており、その他はその所在地における税法等に従い、一般的な適用税率により計算しております。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期税金費用 | ||
| 当期課税 | 460 | 631 |
| 過年度修正 | － | － |
| 小計 | 460 | 631 |
| 繰延税金費用 | ||
| 一時差異の発生及び解消 | △34 | 169 |
| 小計 | △34 | 169 |
| 合計 | 426 | 800 |
(3) 税率の調整
適用税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下のとおりであります。
当社グループは、主に日本国の税法に基づき法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は30.6％(前連結会計年度は30.6％)であります。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 適用税率 | 30.6 | 30.6 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.3 |
| 事業税付加価値割 | 1.6 | 0.9 |
| 連結子会社の税率差異 | 1.6 | 1.9 |
| 評価性引当額の増減 | △4.6 | 1.2 |
| 法人税額の特別控除 | △3.2 | △1.9 |
| その他 | △0.4 | △1.0 |
| 平均実際負担税率 | 25.8 | 31.9 |
(1) 社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
平均利率 (％) |
返済(償還) 期限 |
|
| 短期借入金 | － | 92 | 1.5 | |
| １年内償還予定の社債 | 198 | 200 | 0.3 | － |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
857 | 1,169 | 0.7 | － |
| 社債 | 486 | 285 | 0.3 | 2025年９月 ～2030年１月 |
| 長期借入金 | 3,161 | 3,573 | 0.7 | 2025年５月 ～2030年12月 |
| 合計 | 4,703 | 5,321 | － | |
| 流動負債 | 1,055 | 1,462 | － | |
| 非流動負債 | 3,647 | 3,858 | － | |
| 合計 | 4,703 | 5,321 | － |
(注) 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
一部の借入金については財務制限条項が付されておりますが、当該条項を遵守しております。当該条項につきましては、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。
(2) 社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 会社名・銘柄 | 発行年月日 | 発行残高 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
利率(％) | 償還期限 |
| ポート株式会社第１回無担保社債 | 2020年 ９月10日 |
750 | 375 | 225 | 0.34 | 2025年 ９月 |
| ポート株式会社第２回無担保社債 | 2023年 １月31日 |
300 | 300 | 256 | 0.24 | 2030年 １月 |
| 株式会社INE 第１回無担保社債 |
2020年 １月27日 |
50 | 20 | 10 | 0.42 | 2025年 １月 |
(借手側)
当社グループは、オフィスビルをリースしております。オフィスビルの賃貸借契約は通常２年から５年で締結しております。リースは、リースされた資産が当社グループによって利用可能となる日付時点で、使用権資産及び対応する負債として認識しております。
各リース料の支払いは、負債の返済分と金利費用に分配しております。金利費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しております。
リース期間を決定する際に、延長オプション、解約オプション、経済的インセンティブを創出するようなすべての事実及び状況を検討しております。
(1) 連結財政状態計算書に認識された金額は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 使用権資産 | ||
| 建物及び建物附属設備 | 687 | 811 |
| 合計 | 687 | 811 |
| リース負債 | ||
| 流動負債 | 164 | 222 |
| 非流動負債 | 559 | 639 |
| 合計 | 724 | 861 |
(2) 連結損益計算書に認識された金額は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び建物附属設備を原資産とするもの | 163 | 214 |
| 減価償却費合計 | 163 | 214 |
| リース負債に係る金利費用 | 3 | 12 |
| リースに関連する費用合計(純額) | 3 | 12 |
(注) 前連結会計年度に136百万円、当連結会計年度に213百万円のリースによるキャッシュ・アウトフローを認識しております。
(貸手側)
当社グループは、ファイナンス・リースとして設備の賃貸を行っております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末のファイナンス・リースに係るリース投資未回収総額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年以内 | － | 96 |
| １年超５年以内 | － | 332 |
| 合計 | － | 428 |
ファイナンス・リースに係る正味リース投資未回収額に対する金融収益は、重要性がありません。 14．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 買掛金 | 102 | 42 |
| その他 | 48 | 104 |
| 合計 | 150 | 146 |
引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |
| 資産除去債務 | |
| 前連結会計年度期首(2022年４月１日) | 28 |
| 期中増加額(繰入) | 92 |
| 期中減少額(目的使用) | △19 |
| 期中減少額(戻入) | － |
| その他 | － |
| 前連結会計年度末(2023年３月31日) | 101 |
| 期中増加額(繰入) | 124 |
| 期中増加額(企業結合による増加) | 20 |
| 期中減少額(目的使用) | △3 |
| 期中減少額(戻入) | － |
| その他 | － |
| 当連結会計年度末(2024年３月31日) | 243 |
| 流動負債 | － |
| 非流動負債 | 243 |
(1) 資産除去債務
資産除去債務は建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。支出の時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。 16．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 | 42,908,600 | 42,908,600 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 12,041,890 | 12,130,220 |
| 期中増加(注)２ | 88,330 | 1,685,870 |
| 期中減少 | － | － |
| 期末残高 | 12,130,220 | 13,816,090 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２．第三者割当増資による新株の発行、有償一般募集による増資、及び新株予約権の行使によるものであります。
(2) 資本剰余金
① 資本準備金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② その他資本剰余金
一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩しによって生じる剰余金及び自己株式処分差益であります。
③ 新株予約権
当社グループの役員及び従業員等に対して付与した新株予約権であります。
(3) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。
積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益準備金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けており、当社はその範囲内で利益剰余金の分配を行うこととしております。
(4) 自己株式
自己株式の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 727,390 | 1,002,159 |
| 期中増加(注)１ | 274,769 | 44 |
| 期中減少(注)２ | － | 258,100 |
| 期末残高 | 1,002,159 | 744,103 |
(注) １．2022年５月13日開催の取締役会の決議による取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
２．第三者割当による自己株式処分によるものであります。
(5) その他の資本の構成要素
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。 17．配当金
(1) 配当金の支払額
配当金の支払額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 配当金の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下のとおりであります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月20日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 26 | 2.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月21日 |
(1) 収益の分解
当社グループは、単一セグメントの成約支援事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| ① 人材支援サービス | 3,779 | 5,357 |
| ② 販促支援サービス | 6,899 | 11,051 |
| ③ 新規・その他 | 685 | 213 |
| 合計 | 11,364 | 16,622 |
① 人材支援サービス
人材支援サービスでは、主に、就職活動を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」の運営等を行っております。
(ⅰ)アライアンスサービス
アライアンスサービスにおいては、契約に基づき、主として、「キャリアパーク！」等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への資料請求やユーザー登録、申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
(ⅱ)人材紹介サービス
人材紹介サービスにおいては、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、個々の紹介者の内定承諾時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、紹介者が契約に定める一定の期間内に内定辞退する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、当該返金相当額を返金負債として認識し、契約に定められた対価から返金負債を控除した金額に基づき、収益を計上しております。返金に係る負債の見積りは、過去の返金実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
② 販促支援サービス
(ⅰ)エネルギー領域
エネルギー領域では、主に、新電力に関するマッチングDXメディアである「エネチョイス」「引越手続き.com」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、電力等の切替のニーズがあり、顧客の定める成果条件を満たすユーザーを送客する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーを顧客へ取り次いだ時点（顧客データベースへの登録等）で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益認識後は概ね３か月以内に支払いを受けております。
なお、事後的な取次の否認等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を認識しております。事後的な否認等の変動対価の見積りは、過去の事後的な否認等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
(ⅱ)カードローン領域
カードローン領域では、主に、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、マネット等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
(ⅲ)リフォーム領域
リフォーム領域では、主に、住宅の外壁塗装に関する情報を提供する「外壁塗装の窓口」の運営を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、ユーザーを顧客へ送客することによって、個々の外壁塗装に係る施工契約の成立に関するサービスの提供を負う義務を負っております。当該履行義務は、個々の外壁塗装の施工契約の成立時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、事後的な値引き等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を計上しております。事後的な値引き等の変動対価の見積りは、過去の事後的な値引実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
③ 新規・その他
新規・その他では、主に、フリーランスマッチングサービスの運営等及び新規事業開発を行っております。
当領域におけるフリーランスマッチングサービスにおいては、契約に基づき、契約期間にわたって顧客へ労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は労働力の提供に応じて充足すると判断し、契約期間におけるフリーランスの稼動実績に応じて収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
なお、2023年７月３日付で、フリーランスマッチングサービスを運営するポートエンジニアリング株式会社の全株式を売却したことに伴い、同社を連結範囲から除外しております。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 売掛金 | 1,497 | 1,748 | 2,970 |
| 契約負債 | 28 | 40 | 27 |
連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権のうち、売掛金は営業債権及びその他の債権に含まれております。前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額はそれぞれ28百万円及び40百万円であります。契約負債は、主に採用支援サービスにおいて顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得又は履行コストについて認識した資産
① 内訳
顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 契約獲得のためのコスト | － | 412 |
当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に顧客獲得時に発生する代理店等への手数料や成果報酬型の広告宣伝費であります。当該コストは、対応する顧客からの収益の発生が継続すると予想される期間にわたって、定額法で償却しております。
② 償却及び減損損失
顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産について認識した償却及び減損損失は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 償却 | － | 19 |
| 減損損失 | － | － |
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 4,191 | 5,970 |
| 給料及び手当 | 1,127 | 1,580 |
| 減価償却費及び償却費 | 214 | 310 |
| その他 | 2,079 | 3,842 |
| 合計 | 7,613 | 11,703 |
(1) その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 助成金収入 | 24 | 71 |
| 受取手数料 | 23 | 51 |
| 固定資産売却益 | 0 | 0 |
| 子会社株式売却益 | － | 186 |
| 雑収入 | 15 | 7 |
| その他 | 0 | 0 |
| 合計 | 64 | 316 |
(2) その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 支払手数料 | 32 | 24 |
| 支払報酬料 | 0 | 3 |
| 固定資産除却損 | 18 | 6 |
| 減損損失 | 14 | － |
| 事務所移転費用 | 23 | 14 |
| その他 | 7 | 1 |
| 合計 | 95 | 50 |
(1) 金融収益
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産: | ||
| 現金及び現金同等物 | 0 | 0 |
| 公正価値の評価益及び実現益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債: | ||
| 企業結合に係る条件付対価 | 11 | － |
| 合計 | 11 | 0 |
(2) 金融費用
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債: | ||
| 社債 | 7 | 6 |
| 借入金 | 36 | 52 |
| 割賦未払金 | 0 | － |
| リース負債 | 5 | 12 |
| 合計 | 51 | 72 |
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 資本性金融資産 |
||
| 当期発生額 | △33 | 19 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △33 | 19 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △33 | 19 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △33 | 19 |
| その他の包括利益合計 | △33 | 19 |
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | 1,074 | 1,456 |
| 当期利益調整額(百万円) | － | － |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(百万円) |
1,074 | 1,456 |
| 期中平均普通株式数(株) | 11,130,078 | 12,315,971 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権(株) | 418,868 | 458,051 |
| 希薄化後の期中平均株式数(株) | 11,548,946 | 12,774,022 |
| １株当たり当期利益 | ||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 96.57 | 118.23 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 93.06 | 113.99 |
| 希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり 当期利益の計算に含めなかった金融商品 |
－ | 第７回新株予約権 第10回新株予約権 |
(1) 重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引)は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 新たなリース契約または更新により取得した使用権資産 | 656 | 380 |
| リース契約の解消に伴い減少した使用権資産 | 188 | 41 |
(2) 財務活動から生じる負債の変動
財務活動から生じる主な負債の変動は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 社債 | 短期借入金 | 長期借入金 | 割賦未払金 | |
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
542 | 25 | 4,366 | 348 |
| キャッシュ・フロー | 135 | △25 | △370 | △350 |
| 非資金取引 | ||||
| その他 | 6 | － | 23 | 1 |
| 前連結会計年度期末 (2023年３月31日) |
684 | － | 4,018 | － |
| キャッシュ・フロー | △203 | 92 | 464 | － |
| 非資金取引 | ||||
| 企業結合 | － | － | 269 | － |
| その他 | 4 | － | △10 | － |
| 当連結会計年度期末 (2024年３月31日) |
486 | 92 | 4,742 | － |
(1) 株式報酬制度の内容
当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用しております。
当社又は子会社の株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及び従業員に対して付与されております。権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。
当社グループの株式報酬制度は、持分決済型株式報酬として会計処理されております。株式報酬に係る費用は以下のとおりであります。
① 株式報酬に係る費用
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 持分決済型 | 13 | － |
| 合計 | 13 | － |
② 当社が発行しているストック・オプション
当社が発行しているストック・オプションは以下のとおりであります。
当社は、当社及び子会社の取締役及び従業員を対象として、持分決済型のストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式であります。
| 付与数 (株)(注１) |
付与日 | 行使期間 | 行使価格 (円) |
付与日の 公正価値(円) |
|
| 第２回(注２、３) | 56,400 | 2016年１月24日 | 自 2018年１月25日 至 2025年12月25日 |
218 | 137 |
| 第４回(注２、３) | 67,300 | 2017年３月31日 | 自 2019年４月１日 至 2026年３月１日 |
230 | 127 |
| 第５回(注２、４) | 336,540 | 2017年７月18日 | 自 2019年７月19日 至 2027年７月18日 |
230 | 122 |
| 第５回②(注２、３) | 381,460 | 2018年３月13日 | 自 2020年３月14日 至 2028年３月13日 |
230 | 123 |
| 第６回(注５) | 640,000 | 2019年９月４日 | 自 2022年７月１日 至 2024年８月25日 |
938 | 7 |
| 第７回(注５) | 112,800 | 2021年２月12日 | 自 2023年５月15日 至 2024年５月14日 |
625 | 1 |
| 第８回(注５) | 118,000 | 2021年２月12日 | 自 2023年５月15日 至 2025年５月14日 |
625 | 1 |
| 第９回(注２、５) | 40,000 | 2021年２月12日 | 自 2023年５月15日 至 2025年５月14日 |
625 | 1 |
| 第10回(注５、６) | 229,700 | 2023年８月18日 | 自 2026年５月15日 至 2028年５月14日 |
2,084 | 18 |
(注１) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注２) 権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(注３) 当社株式がいずれかの証券取引所に上場した日から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使でき、２年を経過した日からは割当数のすべてを行使することができます。
(注４) 当社株式がいずれかの証券取引所に上場することが行使の条件となっております。
(注５) 権利確定条件の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(注６) 割当日から2025年７月１日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しません。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
当社が発行しているストック・オプション
ストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 株式数 (株)(注１) |
加重平均行使価格 (円) |
株式数 (株)(注１) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 1,327,560 | 629 | 1,237,230 | 658 |
| 付与 | － | － | 229,700 | 2,084 |
| 行使 | 88,330 | 228 | 585,870 | 815 |
| 失効 | 2,000 | 625 | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 1,237,230 | 658 | 881,060 | 925 |
| 期末行使可能残高 | 970,430 | 667 | 538,560 | 494 |
| 加重平均残存契約年数 | 2.4年 | 2.5年 | ||
| 期末現在の未行使のストック・ オプションの行使価格の範囲 |
218円～938円 | 218円～2,084円 |
(注１) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、第２回～第５回②ストック・オプション１個に対して付与される株式数は10株、第６回～第10回ストック・オプション１個に対して付与される株式数は100株であります。
(注２) 権利行使時における加重平均株価は、前連結会計年度において750円、当連結会計年度において1,760円であります。
(3) ストック・オプションの公正価値及び公正価値の算定方法
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
期中に付与されたストック・オプションはありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
第10回新株予約権
| 公正価値 | 18円／株 |
| 使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション |
| 付与日前日の株価 （注）１ | 2,084円 |
| 行使価格 | 2,084円 |
| 株価変動性 （注）２ | 70.71％ |
| 予想残存期間 （注）３ | 4.74年 |
| 予想配当 （注）４ | － |
| 無リスク利子率 （注）５ | 0.072％ |
（注）１．東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
２．当社普通株式のヒストリカル・ボラティリティに基づき算定しております。
３．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
４．配当実績がないため、記載しておりません。
５．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。 26．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。事業規模の拡大と新規事業を通じた収益基盤の多様化に取り組んでおり、その資金需要は手元資金で賄うことを基本方針とし、必要に応じて資金調達を実施しております。
当社グループが資本管理において用いる指標は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 有利子負債 | 4,703 | 5,321 |
| 現金及び現金同等物 | 3,872 | 3,797 |
| 純有利子負債(差引) | 830 | 1,523 |
| 自己資本額 | 3,242 | 6,752 |
| 自己資本比率(％) | 28.4 | 41.6 |
(注) 有利子負債：社債及び借入金
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク、市場リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
また、当社グループは、投機的な取引は行わない方針であります。
① 信用リスク
(ⅰ)信用リスク管理活動
信用リスクは、取引先の債務不履行により、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。なお、当社グループは単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
(ⅱ)信用リスクに対する最大エクスポージャー
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額であります。
(ⅲ)信用リスク管理実務
営業債権及びその他の債権、その他の金融資産については、回収可能性や信用リスクの著しい増加等を考慮して、将来の予想信用損失を測定して、損失評価引当金を認識しております。信用リスクが著しく増加しているか否かについては、債務不履行発生リスクの変動により評価しております。そのために、取引先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮して判断しております。
営業債権には重要な金融要素が含まれていないため、営業債権に係る損失評価引当金は、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しており、取引内容や取引規模に応じ、全期間の予想信用損失を個別に測定する場合と集合的に測定する場合があります。集合的に測定する場合であっても、営業債権の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える、以下のような１つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損した営業債権は個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・債務者の重大な財政的困難
・債務不履行又は期日経過などの契約違反
・債務者が破産又は他の財務上の再編を行う可能性が高くなったこと
その他の金融資産(その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を除く)に係る損失評価引当金は、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。営業債権と同様の判断基準で見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える、一つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損したその他の金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。また、信用減損した金融資産について、信用調査の結果、その全部又は一部を回収するという合理的な予想を有しておらず、直接償却することが適切と判断された場合には、直接償却を行っております。
なお、当社グループの顧客は信用力の高い企業等が多いため、信用リスクは限定的であり、営業債権の減損への影響は軽微であるため、信用リスクのエクスポージャー及び損失評価引当金の増減の記載を省略しております。
② 流動性リスク
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他 の債務 |
150 | 150 | 150 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | ||||||||
| 社債(注)１ | 684 | 695 | 203 | 203 | 118 | 43 | 43 | 84 |
| 借入金(注)２ | 4,018 | 4,083 | 877 | 809 | 634 | 508 | 413 | 839 |
| リース負債 | 724 | 724 | 164 | 146 | 120 | 120 | 122 | 49 |
| その他の金融負債 | ||||||||
| 未払金 | 922 | 922 | 922 | － | － | － | － | － |
| その他 | 2 | 2 | 2 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 6,502 | 6,577 | 2,321 | 1,158 | 873 | 672 | 578 | 972 |
(注) １．１年内償還予定の社債を含んでおります。
２．１年内返済予定の借入金を含んでおります。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他 の債務 |
146 | 146 | 146 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | ||||||||
| 社債(注)１ | 486 | 491 | 203 | 118 | 43 | 43 | 43 | 40 |
| 借入金(注)２ | 4,835 | 4,909 | 1,286 | 1,016 | 864 | 739 | 334 | 669 |
| リース負債 | 861 | 861 | 222 | 197 | 182 | 175 | 75 | 8 |
| その他の金融負債 | ||||||||
| 未払金 | 1,724 | 1,724 | 1,657 | 66 | － | － | － | － |
| その他 | 4 | 4 | 4 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 8,058 | 8,139 | 3,520 | 1,397 | 1,090 | 958 | 452 | 719 |
(注) １．１年内償還予定の社債を含んでおります。
２．短期借入金及び１年内返済予定の借入金を含んでおります。
③ 市場リスク
当社グループは、運転資金確保、有形固定資産取得等のため金融機関からの借入又は社債発行を通じて資金調達を行っており、金利変動リスクに晒されております。
(ⅰ)金利変動リスク
当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コスト等に大きく影響致します。借入金等に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入残高及び契約内容の見直しを実施しております。
(ⅱ)金利感応度分析
各報告期間において、金利が0.1％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。なお、金利が0.1％下落した場合の、当社グループの税引前当期利益に与える影響額は、以下の表と同額で反対の影響があります。
ただし、当分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 税引前当期利益 | 4 | 5 |
④ 金融商品の分類
金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類内訳は、以下のとおりであります。
金融資産
| (単位：百万円) | |||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | 合計 | 償却原価で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 合計 | |
| 流動資産 | |||||||
| 営業債権及びその他の債権 | 1,745 | － | 1,745 | 3,133 | － | － | 3,133 |
| その他の金融資産 | |||||||
| 預入期間３ヵ月超の定期預金 | － | － | － | 7 | － | － | 7 |
| 差入保証金 | 2 | － | 2 | － | － | － | － |
| その他 | 44 | － | 44 | 7 | － | － | 7 |
| 非流動資産 | |||||||
| その他の金融資産 | |||||||
| 株式 | － | 227 | 227 | － | 828 | － | 828 |
| 出資金 | 0 | － | 0 | － | － | 316 | 316 |
| 敷金 | 148 | － | 148 | 277 | － | － | 277 |
| 差入保証金 | 63 | － | 63 | 120 | － | － | 120 |
| その他 | － | － | － | 0 | － | － | 0 |
(注) 前連結会計年度において「非流動資産」の「その他の金融資産」の「その他」に含めていた「出資金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
金融負債
| (単位：百万円) | ||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||||
| 償却原価で測定する金融負債 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 合計 | 償却原価で測定する金融負債 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 合計 | |
| 流動負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 150 | － | 150 | 146 | － | 146 |
| 社債及び借入金 | ||||||
| 社債 | 198 | － | 198 | 200 | － | 200 |
| 借入金 | 857 | － | 857 | 1,262 | － | 1,262 |
| その他の金融負債 | ||||||
| 未払金 | 922 | － | 922 | 1,657 | － | 1,657 |
| その他 | 2 | － | 2 | 2 | － | 2 |
| 非流動負債 | ||||||
| 社債及び借入金 | ||||||
| 社債 | 486 | － | 486 | 285 | － | 285 |
| 借入金 | 3,161 | － | 3,161 | 3,573 | － | 3,573 |
| その他の金融負債 | ||||||
| 未払金 | － | － | － | 66 | － | 66 |
| その他 | － | － | － | 2 | － | 2 |
⑤ 金融商品の公正価値
(1) 公正価値の測定方法
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
(ⅰ)現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
(ⅱ)その他の金融資産
敷金は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定しております。
上場株式は、期末日の取引所の価格によって測定しております。
非上場株式及び出資金は、将来キャッシュ・フロー、将来収益性及び純資産等に基づいた適切な評価モデルにより測定しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(ⅲ)社債及び借入金
借入金は、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
社債は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。
(ⅳ)その他の金融負債
その他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(2) 金融商品の帳簿価額及び公正価値
連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
なお、借入金を除く帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、敷金以外のその他の金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債)は含めておりません。
経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 敷金 | 148 | 148 | 277 | 276 |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 社債及び借入金 | ||||
| 社債 | 684 | 687 | 486 | 488 |
| 借入金 | 4,018 | 3,974 | 4,835 | 4,810 |
(注) 上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、すべてレベル２であります。
(3) 金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、四半期末ごとに判断しております。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル間における振替はありません。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融資産 | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する資本性金融 資産 |
|||||
| 株式 | 227 | 48 | － | 178 | 227 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融資産 | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する資本性金融 資産 |
|||||
| 株式 | 828 | 33 | － | 795 | 828 |
| 純損益を通じて 公正価値で測定する 金融資産 |
|||||
| 出資金 | 316 | － | － | 316 | 316 |
(4) レベル３に分類した金融商品
(ⅰ)レベル３に分類した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に分類した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりであります。これらの金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する 資本性金融資産 |
純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |
|
| 非上場株式 | 企業結合による 条件付対価 |
|
| 期首残高 | 30 | 11 |
| 利得又は損失合計： | ||
| 純損益(注)１ | － | △11 |
| その他の包括利益(注)２ | △31 | － |
| 包括利益 | △31 | △11 |
| 購入 | 180 | － |
| 売却 | － | － |
| 発行 | － | － |
| 償還又は決済 | － | － |
| 期末残高 | 178 | － |
(注) １．連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。
(注) ２．連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する 資本性金融資産 |
純損益を通じて 公正価値で測定する 金融資産 |
|
| 非上場株式 | 出資金 | |
| 期首残高 | 178 | － |
| 利得又は損失合計： | ||
| 純損益 | － | － |
| その他の包括利益 | 31 | － |
| 包括利益 | 31 | － |
| 購入 | 645 | 316 |
| 売却 | △60 | － |
| 発行 | － | － |
| 償還又は決済 | － | － |
| 期末残高 | 795 | 316 |
(注) １．連結損益計算書における「金融収益」に含まれております。
(注) ２．連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
(ⅱ)重要な観察可能でないインプット
レベル３に分類した経常的な公正価値測定について、観察可能でないインプットのうち重要なものは、以下のとおりであります。
・企業結合による条件付対価
重要な観察可能でないインプットは被取得企業の業績達成可能性であり、業績達成可能性が高くなれば負債の公正価値は増加し、低くなれば公正価値は減少します。
(ⅲ)観察可能でないインプットにおける感応度分析
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。 27．重要な子会社
当社の重要な子会社は「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。 28．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 春日 博文 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 33.86 |
－ | 新株予約権の権利行使 | 393 | － | － |
(2) 経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 短期従業員給付 | 50 | 50 |
| 合計 | 50 | 50 |
（取得による企業結合）
当社は、2024年１月31日の取締役会において、「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業（以下「みん就事業」といいます。）に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社とすることを決議しました。当該決議に基づき2024年１月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 みん就株式会社
事業の内容 新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業
② 企業結合を行った主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC（エンドユーザー）向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
③ 企業結合日
2024年４月１日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,250百万円 |
| 取得原価 | 2,250百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 ４百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（有償新株予約権の発行決議）
当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
今回の有償ストック・オプションは、中期経営計画目標のEBITDA40億円の先の長期目標としてEBITDA100億円達成を行使条件として設計しております。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、成長過程にある現状においては、オーガニックな高い成長とともに積極的な成長投資により企業価値を高めることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるとの方針のもと取り組んでおります。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、2023年５月12日に公表しました「中期経営計画策定に関するお知らせ」では2026年３月期EBITDA40億円を目標に掲げておりますが、その目標の達成後も高い成長を持続させ、更に企業価値を高めるべく、EBITDA100億円の達成を行使条件として、長期目標に対する当社グループ経営幹部のコミットメントをより一層高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は482,600株であり、最大で3.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、2030年３月期乃至2036年３月期（以下、「業績観察年度」という。）において当社のEBITDAが一度でも100億円を達成した場合に段階的に行使可能となる行使条件が付されております。
新株予約権の目標であるEBITDA100億円は、2023年５月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」71ページで掲げたCAGR以上の成長を中期的に継続していくことを前提とした高い目標であり、長期的により高い数値を目指す設計にしております。その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
4,826個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式482,600株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値である、金2,099円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2030年５月15日から2038年５月14日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) 2030年３月期から2033年３月期まで 行使可能割合100％
(b) 2034年３月期から2036年３月期まで 行使可能割合70％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2024年４月18日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年４月18日
９．申込期日
2024年４月11日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社取締役、執行役員 12名 4,826個
（子会社の売却）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年５月31日付で同社の株式を譲渡いたしました。
(1)株式売却の目的
2023年５月12日公表の中期経営計画において、売上収益250億円、EBITDA40億円、将来収益込EBITDA48億円を目指すにおいて、人材支援サービス（新卒層、若年層）、販促支援サービスを主力事業として売上収益で各100億円規模の事業に早期に成長させていくことを意思決定し、オーガニックな高い成長とともに、ロールアップ型M&Aも実行しております。
当該領域に対して、人的リソースを含めて最大限の経営資源を投下するため、一部の新規事業などのシードフェーズを除いて、本中期経営計画期間においては売上収益CAGR（年平均成長率）30％をガイドラインとして設定し、ガイドラインを下回る事業及び連結業績への寄与度において10％を下回る場合についてはポートフォリオの入替等も視野に入れた事業領域の選択と集中を行い、成長事業への積極投資による資本効率の最大化に努める方針としております。
その方針に基づき、この度外壁リフォームの成約支援事業を行うドアーズ（直近３ヵ年売上収益CAGR-1.3％）についても株式譲渡を決定いたしました。
(2)売却する相手先の名称
ニフティライフスタイル株式会社
(3)売却の時期
2024年５月31日
(4)当該子会社の概要
①名称 株式会社ドアーズ
②事業内容 外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営
(5)売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数 1,000,000株
② 売却後の持分比率 ―％
③ 売却価額 1,750百万円
④ 売却損益 現在精査中です。
0105130_honbun_0867600103604.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 |
第２四半期 連結累計期間 |
第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | ||
| 売上収益 | (百万円) | 3,579 | 7,515 | 11,391 | 16,622 |
| 税引前四半期(当期)利益 | (百万円) | 518 | 1,364 | 1,714 | 2,331 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益 | (百万円) | 264 | 798 | 980 | 1,456 |
| 基本的１株当たり四半期(当期)利益 | (円) | 23.50 | 68.87 | 81.21 | 118.23 |
| 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
||
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 23.50 | 44.78 | 13.96 | 36.44 |
0105310_honbun_0867600103604.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,738 | 2,005 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 1,134 | ※２ 1,512 | |||||||||
| 販売用不動産 | - | 102 | |||||||||
| 前払費用 | 72 | 154 | |||||||||
| その他 | 206 | 157 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,151 | 3,931 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 205 | 340 | |||||||||
| 機械及び装置 | - | 269 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 104 | 171 | |||||||||
| 土地 | - | 108 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 310 | ※１ 890 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 186 | 290 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 186 | 291 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 209 | 632 | |||||||||
| 関係会社株式 | 4,577 | 7,613 | |||||||||
| 出資金 | 0 | 216 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 100 | 141 | |||||||||
| 敷金 | 132 | 175 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 62 | 2 | |||||||||
| その他 | 63 | 115 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,145 | 8,897 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,641 | 10,078 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 16 | 10 | |||||||||
| その他 | 0 | 8 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 16 | 18 | |||||||||
| 資産合計 | 8,810 | 14,028 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※２ 100 | ※２ 55 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 92 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 193 | 193 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 689 | 1,004 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 811 | ※２ 1,232 | |||||||||
| 未払費用 | 22 | 59 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3 | - | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 0 | |||||||||
| 未払法人税等 | 220 | 121 | |||||||||
| 未払消費税等 | 124 | 94 | |||||||||
| 前受金 | 37 | 26 | |||||||||
| 返金負債 | 30 | 69 | |||||||||
| その他 | 94 | 182 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,325 | 3,130 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 481 | 288 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,823 | 3,304 | |||||||||
| 資産除去債務 | 98 | 222 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,403 | 3,815 | |||||||||
| 負債合計 | 5,728 | 6,946 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 944 | 2,424 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 885 | 2,364 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 422 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 885 | 2,787 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,758 | 2,383 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,758 | 2,383 | |||||||||
| 自己株式 | △800 | △594 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,788 | 7,001 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1 | △13 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △1 | △13 | |||||||||
| 新株予約権 | 294 | 94 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,081 | 7,082 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,810 | 14,028 |
0105320_honbun_0867600103604.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,644 | 8,518 | |||||||||
| 売上原価 | 1,577 | 1,872 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,066 | 6,645 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 4,251 | ※１ 6,139 | |||||||||
| 営業利益 | 815 | 506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 8 | - | |||||||||
| 受取手数料 | 177 | 247 | |||||||||
| 雑収入 | 3 | - | |||||||||
| その他 | 1 | 34 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 189 | 281 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 28 | 35 | |||||||||
| 支払手数料 | 31 | 23 | |||||||||
| 支払報酬 | 0 | - | |||||||||
| その他 | 9 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 70 | 71 | |||||||||
| 経常利益 | 934 | 716 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 43 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | - | 169 | |||||||||
| 助成金収入 | 15 | - | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 16 | 212 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 61 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 18 | 6 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 31 | - | |||||||||
| 事務所移転費用 | 23 | 14 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症関連損失 | 22 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 156 | 20 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 794 | 908 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 246 | 223 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △20 | 59 | |||||||||
| 法人税等合計 | 225 | 283 | |||||||||
| 当期純利益 | 569 | 625 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 465 | 29.5 | 703 | 37.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 1,112 | 70.5 | 1,168 | 62.4 |
| 当期売上原価 | 1,577 | 100.0 | 1,872 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(百万円) | 当事業年度(百万円) |
| 外注費 | 940 | 489 |
| 広告宣伝費 | － | 405 |
0105330_honbun_0867600103604.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||||
| 当期首残高 | 934 | 875 | - | 875 | 1,189 | 1,189 | △599 | 2,399 | - | - | 240 | 2,639 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 新株の発行 | 10 | 10 | 10 | 20 | 20 | |||||||
| 当期純利益 | 569 | 569 | 569 | 569 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △200 | △200 | △200 | |||||||||
| 自己株式の処分 | - | - | ||||||||||
| 株式報酬 | - | 54 | 54 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1 | △1 | △0 | △1 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | - | 10 | 569 | 569 | △200 | 389 | △1 | △1 | 54 | 442 |
| 当期末残高 | 944 | 885 | - | 885 | 1,758 | 1,758 | △800 | 2,788 | △1 | △1 | 294 | 3,081 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||||
| 当期首残高 | 944 | 885 | - | 885 | 1,758 | 1,758 | △800 | 2,788 | △1 | △1 | 294 | 3,081 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 新株の発行 | 1,480 | 1,479 | 1,479 | 2,959 | 2,959 | |||||||
| 当期純利益 | 625 | 625 | 625 | 625 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||||
| 自己株式の処分 | 422 | 422 | 205 | 628 | 628 | |||||||
| 株式報酬 | - | - | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11 | △11 | △200 | △211 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 1,480 | 1,479 | 422 | 1,901 | 625 | 625 | 205 | 4,212 | △11 | △11 | △200 | 4,000 |
| 当期末残高 | 2,424 | 2,364 | 422 | 2,787 | 2,383 | 2,383 | △594 | 7,001 | △13 | △13 | 94 | 7,082 |
0105400_honbun_0867600103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ３年～10年
機械装置 13年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
３ 重要な引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を前事業年度の期首から適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結財務諸表「連結財務諸表注記18．売上収益」に記載のとおりです。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
(重要な会計上の見積り)
１．子会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 4,577 | 7,613 |
前事業年度の関係会社株式には、非上場の子会社株式4,559百万円が含まれております。
また、当事業年度の関係会社株式には、非上場の子会社株式7,435百万円が含まれております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は事業譲受及び子会社株式（以下、子会社株式等）の取得価額を決定するにあたり、当該事業または子会社の経営者が作成した事業計画に基づき予測される将来キャッシュ・フローを基礎とし、ディスカウントキャッシュ・フロー法等の評価モデルを用い算定しております。
子会社株式の評価額については、当該子会社の超過収益力を加味しておりますが、この超過収益力の算定にあたり用いられる将来キャッシュ・フロー、割引率及び長期成長率並びにその効果が及ぶ期間等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「出資金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた63百万円は、「出資金」０百万円、「その他」63百万円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 68 | 百万円 | 149 | 百万円 |
区分掲記されたもの以外で各勘定科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 売掛金 | 138 | 百万円 | 170 | 百万円 |
| 未収入金 | 124 | 〃 | 119 | 〃 |
| 立替金 | 25 | 〃 | 3 | 〃 |
| 買掛金 | 0 | 〃 | 13 | 〃 |
| 未払金 | 67 | 〃 | 247 | 〃 |
| 預り金 | 35 | 〃 | 37 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 2,157 | 百万円 | 3,307 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 896 | 百万円 | 1,298 | 百万円 |
| 減価償却費 | 70 | 百万円 | 94 | 百万円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 51.0 | ％ | 54.2 | ％ |
| 一般管理費 | 49.0 | ％ | 45.8 | ％ |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 135 | 百万円 | 163 | 百万円 |
| 売上原価 | 3 | 百万円 | 57 | 百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 107 | 百万円 | 235 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 155 | 百万円 | 198 | 百万円 |
関係会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は4,577百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は7,613百万円）は、市場価格のない株式等であるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 資産調整勘定 | 31 | 百万円 | 13 | 百万円 | |
| 減損損失 | 10 | 〃 | 0 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 30 | 〃 | 68 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | 16 | 〃 | 8 | 〃 | |
| その他 | 50 | 〃 | 54 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 141 | 百万円 | 144 | 百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50 | 〃 | △79 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △50 | 百万円 | △79 | 百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 91 | 百万円 | 65 | 百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △28 | 百万円 | △62 | 百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △28 | 〃 | △62 | 〃 | |
| 繰延税金資産(△は負債)の純額 | 62 | 百万円 | 2 | 百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ％ | 0.5 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.4 | ％ | 0.4 | ％ | |
| のれん | 1.1 | ％ | － | ％ | |
| 税額控除 | △5.2 | ％ | △4.1 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △0.4 | ％ | 3.2 | ％ | |
| その他 | 1.5 | ％ | 0.4 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.3 | ％ | 31.2 | ％ |
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「連結財務諸表注記 18.売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「連結財務諸表注記29．重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105420_honbun_0867600103604.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 205 | 165 | 7 | 21 | 340 | 25 |
| 機械装置 | － | 275 | － | 6 | 269 | 6 |
| 工具、器具及び備品 | 104 | 126 | 0 | 59 | 171 | 116 |
| 土地 | － | 108 | － | － | 108 | － |
| 有形固定資産計 | 310 | 675 | 7 | 87 | 890 | 149 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 186 | 154 | 1 | 48 | 290 | － |
| その他 | 0 | － | － | 0 | 0 | － |
| 無形固定資産計 | 186 | 154 | 1 | 48 | 291 | － |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社 | 増床に伴う増加 | 114百万円 |
| 工具器具備品 | 本社 | 増床に伴う増加 | 63百万円 |
(単位:百万円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | － | 0 | － | 0 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0867600103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り 及び売渡し |
|
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取及び売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.theport.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利
0107010_honbun_0867600103604.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第12期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第13期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日関東財務局長に提出。
第13期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出。
第13期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年７月４日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権証券等の発行)の規定に基づく臨時報告書
2023年７月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)、第19条第２項第12号及び第19条第２項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2024年１月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権証券等の発行)の規定に基づく臨時報告書
2024年３月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年５月13日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書(上記2023年７月26日提出臨時報告書の訂正報告書) 2023年８月18日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による自己株式処分 2023年５月12日関東財務局長に提出。
第三者割当による自己株式処分 2023年６月16日関東財務局長に提出。
有償一般募集(ブックビルディング方式による募集) 2023年９月19日関東財務局長に提出。
その他の者に対する割当 2023年９月19日関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書(上記2023年５月12日提出有価証券届出書の訂正届出書) 2023年６月２日関東財務局長に提出。
訂正届出書(上記2023年６月16日提出有価証券届出書の訂正届出書) 2023年６月26日関東財務局長に提出。
訂正届出書(上記2023年９月19日提出 有償一般募集に係る有価証券届出書の訂正届出書)
2023年９月26日関東財務局長に提出。
訂正届出書(上記2023年９月19日提出 その他の者に対する割当に係る有価証券届出書の訂正届出書)
2023年９月26日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0867600103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。