PORT INC.

Registration Form • Jun 25, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月25日
【事業年度】	第10期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	ポート株式会社
【英訳名】	ＰＯＲＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　春日　博文
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】	03-5937-6466
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　　丸山　侑佑
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】	03-5937-6466
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　　丸山　侑佑
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)

E34537 70470 ポート株式会社 PORT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E34537-000 2021-06-25 E34537-000 2016-04-01 2017-03-31 E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 E34537-000 2019-04-01 2020-03-31 E34537-000 2020-04-01 2021-03-31 E34537-000 2017-03-31 E34537-000 2018-03-31 E34537-000 2019-03-31 E34537-000 2020-03-31 E34537-000 2021-03-31 E34537-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2020-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	―	―	―	―	4,704
経常損失(△)	(百万円)	―	―	―	―	△62
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(百万円)	―	―	―	―	△52
包括利益	(百万円)	―	―	―	―	△52
純資産額	(百万円)	―	―	―	―	2,078
総資産額	(百万円)	―	―	―	―	6,378
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	184.38
１株当たり当期純損失(△)	(円)	―	―	―	―	△4.70
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	32.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	△2.5
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	―	―	129
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	―	―	△1,432
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	―	―	1,450
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	―	―	―	―	2,411
従業員数	(名)	―	―	―	―	217
〔外、平均臨時 雇用者数〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔83〕

(注) １．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	942	1,931	3,039	4,103	3,921
経常利益又は 経常損失(△)	(百万円)	△292	△136	517	708	211
当期純利益又は 当期純損失(△)	(百万円)	△294	△137	549	382	211
持分法を適用した場合 の投資利益	(百万円)	―	―	―	―	―
資本金	(百万円)	377	290	800	819	827
発行済株式総数	(株)
普通株式		697,500	697,500	11,477,150	11,642,220	11,708,220
Ａ種優先株式		235,000	282,211	―	―	―
Ｂ種優先株式		―	93,004	―	―	―
純資産額	(百万円)	38	520	2,091	2,116	2,343
総資産額	(百万円)	675	1,291	3,482	3,962	6,340
１株当たり純資産額	(円)	△80.17	△99.84	182.21	188.82	207.89
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益 又は当期純損失(△)	(円)	△31.84	△13.61	50.22	33.92	18.91
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	47.37	32.43	18.26
自己資本比率	(％)	5.6	40.3	60.0	53.3	36.9
自己資本利益率	(％)	―	―	26.3	18.1	9.1
株価収益率	(倍)	―	―	25.5	15.1	40.4
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△326	△194	484	668	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△84	△27	△941	2	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	43	565	1,471	△52	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	287	631	1,645	2,264	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	119	132	157	159	203
〔7〕	〔15〕	〔29〕	〔38〕	〔42〕
株主総利回り	(％)	―	―	―	39.8	59.5
(比較指標： 東証マザーズ指数)	(％)	―	―	―	64.9	125.9
最高株価	(円)	―	―	1,540	1,429	1,384
最低株価	(円)	―	―	885	403	474

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期から第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社がないため記載しておりません。第10期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したため、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第６期及び第７期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．株主からの取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。また、2018年９月３日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。なお、2018年９月３日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．当社は、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第６期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものを記載しております。

ただし、当社株式は、2018年12月21日より東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社の創業者である春日博文は、大学在籍中から大手企業の採用マーケティング支援を実施しておりました。

大学四回生のときには、東日本大震災の復興支援として東北地方の学生向けに就職支援を実施しておりました。それらの支援実績による顧客基盤やマーケティングノウハウを基に、当時日本で流行し始めていたFacebookやTwitterなどのソーシャルメディアを用いた採用支援事業を開始し、2011年４月に当社(ポート株式会社、旧社名株式会社ソーシャルリクルーティング)を設立致しました。

当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。

年月	事項
2011年４月	東京都渋谷区渋谷において、ソーシャルメディアを利用した人材採用支援事業を目的として、株式会社ソーシャルリクルーティング(資本金0.5百万円)を設立
2011年５月	第三者割当増資により、資本金４百万円に増資
2011年10月	本社を東京都渋谷区東に移転
2012年３月	本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2013年２月	プライバシーマーク取得
2013年３月	本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2014年５月	第三者割当増資により、資本金78百万円に増資
2014年６月	仕事・キャリア選択のノウハウサイト「キャリアパーク！」の運用開始に伴い、 キャリア領域メディアスタート
2015年３月	本社を東京都新宿区西新宿に移転
	商号をポート株式会社に変更
2015年４月	「CareerPark」を商標登録
2015年11月	遠隔診療サービス「ポートメディカル」を運用開始
2016年１月	第三者割当増資により、資本金369百万円に増資
2016年４月	宮崎県日南市サテライトオフィスを設立
2016年６月	お金に関するライフサポート型サイト「マネット」の運用開始に伴い、 ファイナンス領域メディアスタート
2016年７月	東京都新宿区西新宿にサテライトオフィスを設立
2017年１月	知っておくべき病気の知識を提供する医療情報サイト「オンラインクリニック」の運用開始に 伴い、メディカル領域メディアスタート
2017年３月	第三者割当増資により、資本金377百万円に増資
2017年７月	第三者割当増資により、資本金437百万円に増資
2017年９月	遠隔健康支援サービス「ドクターズダイエット」を運用開始
2017年10月	第三者割当増資により、資本金662百万円に増資
2017年12月	第三者割当増資により、資本金687百万円に増資
2018年３月	資本金を290百万円に減資
2018年９月	「Doctor's Diet／ドクターズダイエット」を商標登録
2018年12月	東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに株式を上場 公募増資により、資本金800百万円に増資
2019年２月	事業譲受によりリーガル系メディア「債務整理の森」等を取得、リーガル領域メディアスタート
2019年12月	リーガル系メディア「債務整理の森」等を事業譲渡
	「オンラインクリニック」、「ドクターズダイエット」のサービスを終了
2020年７月	就活会議株式会社を連結子会社化、就活口コミ情報サイト「就活会議」を運用開始
	株式会社ドアーズを連結子会社化、外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運用開始に伴い、 リフォーム領域メディアスタート

当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」を創造し、社会課題をテクノロジーやマーケティングで解決できる会社を目指し、インターネットメディア事業を展開しております。その中でも、人生での体験回数が少なく、ユーザーにとってノウハウが蓄積しにくい「非日常領域」、かつ技術革新の遅れにより、非効率な状態にある「デジタル化遅延領域」に対して、重点的にアプローチをしています。

ミッションの追求のため、当社グループは就職系メディア「キャリアパーク！」及び「就活会議」、リフォーム系メディア「外壁塗装の窓口」、カードローン系メディア「マネット」を主たるサービスに、フリーランスマッチングサービス、第二新卒マッチングサービス、オンライン診療サービスなどの新規事業開発を進めております。

(1) インターネットメディア事業の主な特徴

①　コンテンツマーケティング

当社グループは、ユーザーにノウハウが蓄積しにくい「非日常領域」において、人々が日常生活の中で抱える悩みに対して、インターネット上でノウハウコンテンツを記事として提供しております。これらの記事は、キャリアやファイナンスなどの領域において基本的に流行に左右されにくいノウハウ情報を中心に作成しているため、新規の記事作成に依存せずともユーザーから継続的に検索、閲覧され、中長期的に安定したアクセスが期待できます。また、ニュース記事のような流行性の高い記事を中心とするメディアと異なり、継続的に記事作成を行う必要がなく、一定の記事作成を終えるとコストが抑制されることから、メディア立ち上げ段階の投資フェーズを超えると、大きな投資コストをかけることなく安定した収益を生み出すものと考えております。

②　送客による収益化

当社グループメディアはバーティカルメディア(注１)であるため、ユーザーの悩みや求める情報を特定しやすいという特徴があります。これにより、記事コンテンツから広告商品への転換率を高く設計できるため、閲覧等による広告収益ではなく、比較的単価の高い送客（広告主のサービスへの申し込み）による成果報酬モデルを採用しております。流行に左右されにくいコンテンツを有し、安定したアクセスのもと、高単価な送客を行うことが、高い利益率の源泉となっております。

③　他領域、他ジャンルへの展開

ユーザーにとって最適な情報の提供及び送客効率向上のためにバーティカルメディアの開発を進め、現在では就職領域、リフォーム領域、カードローン領域において複数メディアを展開しております。この根幹にはメディア開発の仕組化等による自社独自の水平展開ノウハウの蓄積があります。今後も引き続き、水平展開のノウハウを活かし、他領域、他ジャンルに向けて複数メディアの開発を進めてまいります。

④　リアルプロダクト等によるクロスセル

当社グループメディアを通じた送客により、ユーザーの記事の閲覧データだけでなく、行動データも蓄積できることから、これらのデータを活用したリアルプロダクト等(注２)の開発も積極的に行っております。蓄積されたデータを活用し、新たなサービスを開発することで、ひとつのメディアから複数の収益基盤を獲得することが可能になります。このような、行動データとリアルプロダクトのクロスセルから生まれるサービスは、開発スピードや収益性において、サービス単体としても高い競争優位性を有しております。

(注１)「バーティカルメディア」

特定領域を更にジャンルごとに細分化したメディア。例えばリフォーム領域では、外壁塗装の専門サイト「外壁塗装の窓口」を運営しております。

(注２)「リアルプロダクト等」

インターネットメディアを通じた送客サービスではなく、実際にユーザーの課題解決を行う自社プロダクトやサービス。就職領域では、リアルプロダクト等として「キャリアパーク！就職エージェント」を運営しております。

⑤　会員モデル

就職領域においては会員モデルを採用しており、2021年３月卒業の就職活動生において、約42.6万人の学生の会員を獲得しております。これは、就職活動生の３人に２人(注３)にあたり、かつ一世代あたりの約33％(注４)にあたる会員データを毎年蓄積していることになります。また、就職活動後は、新社会人になるにあたり、様々な購買行動が考えられるため、当社グループ会員に対して複数サービスを展開し、ユーザー価値を最大化させることで、拡張性の高い事業展開を検討しております。

(注３)「就職活動生の３人に２人」

「文部科学省　学校基本調査　令和２年度結果」より大学卒業者数は573(千人)となっております。

(注４)「全体の約33％」

政府統計ポータルサイト「人口推計」2019年10月１日現在人口推計によると、就職活動生の年齢にあたる20歳人口は1,255（千人）となっております。

(2) 事業展開

①　領域内シェアの拡大

当社グループは、バーティカルメディア開発方針のもとメディアを開発し、既存領域内でのジャンル拡充を図っております。より細分化されたジャンルにおいてメディアを開発することで、ユーザーと広告商品との親和性を一層高め、収益化までの事業開発スピードを速めております。例えばカードローン領域では、「カードローンジャンル」、「FXジャンル」等の細分化したメディアを展開することで、ユーザーの悩みにより直結するコンテンツを提供することができます。ユーザーの属性が絞られることにより、ユーザーの関心が高い広告を掲載することができるため、申し込みを獲得できる可能性が高くなります。

②　新領域への展開

当社グループは、領域内シェアの拡大だけではなく、新たな領域へも積極的に進出し、収益拡大を図る方針です。参入する対象基準は５つの基準を定めております。

・情報の流行性が低く、コンテンツのライフサイクルを長くすることができる普遍性が高い領域

・ユーザーの経験頻度が少なく、ユーザーに知識が蓄積されないためコンテンツメディアが必要とされる領域

・ユーザーにとって選択肢が多く、マッチングのミスマッチも起きやすい領域

・サービスの閲覧から会員化することができる領域

・当社の得意とする成果報酬型のマッチングモデルを横展開できる領域

これらにあてはまる領域であれば、当社グループのノウハウを活かし、事業を成長させていくことができると考えております。

③　クロスセルによる利益最大化

広告主への送客による収益化に加え、各領域において、メディアの中だけのサービスに留まらず自社のリアルプロダクト等も開発しております。例えば就職領域では、「キャリアパーク！」のリアルサービスとして、「キャリアパーク！就職エージェント」（職業紹介サービス）を運営しております。広告主（人材会社等）に対するサービス提供だけではなく、採用活動をする求人企業にも直接サービス提供を行っております。

また、今後は各領域において獲得したユーザー（会員）基盤を活かして、他領域に対してクロスセルを展開し、相互送客による利益最大化を目指してまいります。

(3) 各サービスの特徴

サービス区分	サービスの名称	サービス内容
① 就職系インターネットメディア	国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」 就活生向け企業口コミ情報サイト「就活会議」	各メディアユーザーとクライアント企業のマッチング及びリアルプロダクト等の販売等
② リフォーム系インターネットメディア	業界最大級の外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」
③ カードローン系インターネットメディア	カードローン情報サイト「マネット」
④ 新規・その他事業	フリーランスエンジニアマッチングサービス「フューチャリズム」 オンライン診療プラットフォーム「ポートメディカル」	マッチングサービス オンライン診療プラットフォーム

①　就職系インターネットメディア

「キャリアパーク！」は、就職活動を中心にすべての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイトです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定のキャリアアドバイス（職業紹介）や、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。

また、「就活会議」は、国内最大級の就活生向け企業口コミ情報サイトであり、企業の口コミや求人情報を載せることで、ユーザーの意思決定をサポートしております。

②　リフォーム系インターネットメディア

「外壁塗装の窓口」は、外壁塗装専門会社の加盟店約4,000社を抱える、業界最大級の外壁塗装専門サイトです。

リフォーム業界は、国民のリフォーム意識の向上や設備取替事業の本格化を背景に足元数年では５兆円を超え拡大傾向にあるマーケットです。しかしながら、他業界に比べデジタル化が進んでいないため、インターネットを介した顧客と施工業者のマッチングが成熟しておらず、いまだオフラインな営業手法に依存している状況にあります。当社のノウハウを活用することで、リフォーム領域のインターネットによるマッチング促進のみならず、内装や水回りなど、様々な施工領域へ横展開することで、リフォーム業界全体の健全化・効率化の実現を目指してまいります。

③　カードローン系インターネットメディア

「マネット」は、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイトであり、「キャリアパーク！」で培ったメディア開発ノウハウを水平展開させたものです。資産運用やローンへの関心の高いインターネットユーザーに対して弁護士やファイナンシャルプランナー等の専門家が監修した、「増やす、借りる、貯める」等、金融に関するノウハウの提供を行っております。当メディアにおいても、「キャリアパーク！」と同様に外部への送客を実施し、収益化に成功しております。

④　新規事業

当社グループの新たな柱となる新規事業への投資も行っております。具体的には、自宅から医師の診療を受けることができるオンライン診療プラットフォームの提供、フリーランスエンジニアと仕事のマッチングサービスなど、これまで培ってきたビジネスオペレーションノウハウを活かした事業開発を進めております。

［ビジネスモデル］

ビジネスモデルは各領域同じモデルとなります。ユーザーと事業者のマッチングをデジタル化（DX）し、ユーザーの最適な意思決定を支援するビジネス展開をしています。事業者に送客をした段階で、成果報酬として送客フィーをいただいております。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の 内容	議決権の所有  (又は被所有)  割合(％)	関係内容
(連結子会社) 就活会議株式会社	東京都新宿区	29	インターネットメディア事業	100.0	就活生向け企業口コミサイト「就活会議」の運営 役員の兼任　２名 資金の貸付 管理業務の受託
(連結子会社) 株式会社ドアーズ  (注)１,３	東京都港区	100	インターネットメディア事業	100.0	外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営 役員の兼任　２名 管理業務の受託

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ドアーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	①	売上高	688	百万円
	②	経常損失	25	〃
	③	当期純損失	21	〃
	④	純資産額	245	〃
	⑤	総資産額	461	〃

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
インターネットメディア事業	217	(83)
合計	217	(83)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
203	(42)	28.4	2.59	4,004

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数44名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、インターネットメディアサービスを展開しております。社会の構造的かつ普遍的な課題を抱えている産業である「社会課題領域」を前提として、情報の非対称性が高くユーザーにノウハウが蓄積し難い「非日常領域」、技術革新の遅れにより非効率な状態である「デジタル化遅延領域」、この３つの輪が重なる領域に重点的にアプローチしてまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションの実現に向けて、今後もインターネットメディア事業の拡大に注力してまいります。具体的には就職系インターネットメディア「キャリアパーク！」、リフォーム系インターネットメディア「外壁塗装の窓口」、カードローン系インターネットメディア「マネット」を中心とした、メディアからの送客数の増加や、人材紹介等のリアルプロダクト等の収益の向上のみならず、既存領域のプロダクトやサービス等の新規開発や現在提供していない領域への進出も推進してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主価値向上のため、中長期的にはROE（自己資本利益率）を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在は売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等でモニタリングを行っております。

また、当社グループは、2021年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を推進しており、最終事業年度である2023年３月期には、売上高100億円、EBITDA20億円の達成を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　送客先の拡大

2021年３月期までに、コンテンツ投資、システム投資を通じてユーザー数は計画を上回るレベルで十分な獲得ができておりますが、中期経営計画の達成に向けて、全領域ともに「送客先の獲得」が重点ポイントとなります。そのため、営業人員の拡充はもちろん、顧客基盤のアセットをもった企業との業務提携を積極的に進めるなど、効率的に送客先を獲得する施策を実行してまりいます。

②　認知度の向上とユーザー数の拡大

当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。

③　M&Aの活用

新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社グループが運営するインターネットメディアとのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上に繋がるよう進めてまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　継続的な事業の創出

インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。

当社グループは、就職系メディア「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

②　ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化

当社グループは、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。

③　優秀な人材の確保と育成

継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社グループのサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、サービスの販売を担当する営業人員の採用を適時行ってまいります。また、当社グループの経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査役監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

⑤　システムのセキュリティ管理体制と安定化

当社グループの展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。

また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社グループは、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。

⑥　技術革新や事業環境の変化への対応

当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが速い環境となっております。

当社グループは、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。

これらの対応を進める中では、就職、リフォーム、カードローンという人の生活にとってなくてはならない領域における多くのユーザー、多くのアクセスログを有することとなるため、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社グループにとって必要不可欠であると考えます。

また、当連結会計年度末においても、新型コロナウイルス感染拡大により、先行きが不透明な状況が続いております。新型コロナウイルス感染症の収束時期や市場環境・社会ニーズの変化など、将来の当社グループの事業活動へ及ぼす影響についての不確定要素が多いことから、今後も動向を慎重に見極めつつ、事業環境の変化に適応した新しいビジネスの進め方、働き方を検討してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネット関連市場について

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

当社グループは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果を挙げられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社グループは、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　検索エンジンへの対応について

当社グループが運営するメディアは、Google等の検索エンジンから多くの利用者を集客しております。当社グループでは、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、Web広告をはじめとする多様な集客施策によりリスク分散を図っております。

しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社グループの施策が有効でなくなった場合、当社グループメディアの集客力が低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　事業領域の拡大について

当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告宣伝活動によるユーザー獲得について

当社グループの事業にとって、ユーザー数の増加は業績に繋がる重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しない体制に必要と思われるセミナーなどのマーケティング活動に注力してきております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社グループの想定通りユーザー数が増加しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社グループの代表取締役である春日博文は、当社設立以来、当社グループ事業に深く関与しており、またインターネットメディアビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の立案や遂行に関して重要な役割を担っております。当社グループは、取締役会や事業運営のための重要会議等で役員及び幹部社員への情報共有を行うとともに、権限の委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、現時点で何らかの理由により同氏が長期間の業務を行うことが難しくなった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループの事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスクについて

①　法的規制について

当社グループが提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社グループはシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。

当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社グループの行う事業が規制の対象となった場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社グループは、インターネットメディア事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社グループは、個人情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。

記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社グループガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。

しかしながら当社グループの記事が第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社グループが使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　許認可等について

当社グループが取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが取得している許認可等

取得年月	2012年10月１日
許認可等の名称	有料職業紹介事業
所管官庁等	厚生労働省
許認可等の内容	13-ユ-305645
有効期限	2025年９月30日(５年ごとの更新)

⑤　内部管理体制について

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティについて

当社グループは、インターネットメディア事業により付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題のひとつとして位置付けております。当社グループは、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。

しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社グループへの信頼や企業イメージが低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等について

当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等を提起される可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　コンテンツの信頼性について

当社グループメディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。

しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他リスクについて

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元に繋がると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②　新株予約権による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が保有する株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,394千株(行使条件を満たしていないものを含む)であり、発行済株式数11,708千株の11.9％に相当しております。

③　四半期ごとの業績の変動について

当社グループの主要サービスのひとつである「キャリアパーク！」は、就職に関するノウハウサイトであるという特徴から、ユーザーの多くが就職活動をしている大学生であります。第３四半期以降は企業の広報活動が本格化することもあり、当社グループメディアからの送客も増加することから、年間を通じて売上が平準化されずに、四半期決算の業績が変動する可能性があります。なお、当連結会計年度の四半期ごとの業績につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(2)その他　当連結会計年度における四半期情報等」に記載のとおりであります。

④　M&Aについて

当社グループは新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象事業等のビジネス、財務及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象事業等の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

当連結会計年度末において、当社グループは税務上の繰越欠損金を有しております。当社グループの業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消された場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑥　資金使途について

公募増資等による資金使途につきましては、主に就職領域をはじめとした既存事業の拡大とメディア開発に充当する予定であります。

しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも使用する可能性があります。また、当初の計画通りに資金を使用した場合においても、計画通りの効果が達成できない可能性があります。

⑦　システムの安定性について

当社グループの運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　大規模災害等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

当社グループでは、感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底をはじめ、時差出勤やローテーションでのテレワーク等の対策を実施しております。また、事業運営においても、会社説明会や採用活動のオンライン化等、「新しい生活様式」に対応したサービスの提供を開始しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化しており、厳しい経済状況となっております。三度に渡る緊急事態宣言を経てもなお終息の見通しが立っておらず、今後も国内外の経済情勢に大きな影響を与えることが予想されます。

当社グループが属するインターネットメディア業界において、モバイルにおける運用型広告、動画広告の成長が続き、「インターネット広告費（媒体費＋制作費＋物販系ECプラットフォーム広告費）」は２兆2,290億円（前年比105.9％）と新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けつつも堅調に推移し、マスコミ四媒体広告費に匹敵する規模となりました（株式会社電通発表「2020年日本の広告費」）。

このような環境の中、当社グループにおいては、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、インターネットメディア事業を展開しております。

当社グループでは、就職系メディア「キャリアパーク！」、カードローン系メディア「マネット」等のインターネットメディアを展開し、マッチングビジネスで蓄積したユーザー基盤・顧客基盤をもとに、さらにクロスセル展開、リアルプロダクトやサービスの開発を積極的に推進しております。また、第２四半期連結会計期間においては株式会社ドアーズを完全子会社化し、「リフォーム領域」に参入するなど、M&Aを活用した更なる事業成長にも取り組んでおります。

こうした施策の成果もあり、当連結会計年度の経営成績は、売上高4,704百万円と予想を上回ったものの、中期経営計画の実現に向けた積極的な投資活動を実行していることから、営業損失66百万円、経常損失62百万円、親会社株主に帰属する当期純損失52百万円となりました。

なお、当社グループの事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、6,378百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,661百万円、売掛金が819百万円、のれんが1,877百万円であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は4,299百万円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が452百万円、未払金が1,029百万円、社債が525百万円、長期借入金が1,341百万円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は2,078百万円となりました。主な内訳は、資本金が827百万円、資本剰余金が768百万円、利益剰余金が879百万円、自己株式が△399百万円であります。

この結果、自己資本比率は、32.5％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ147百万円増加し、当連結会計年度末には2,411百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は129百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上58百万円及びのれん償却額の計上173百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は1,432百万円となりました。これは主に、子会社株式の取得により1,564百万円支出した一方、定期預金の払戻により250百万円収入を得たことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,450百万円となりました。これは主に、長期借入れにより1,342百万円、社債の発行により724百万円の収入を得た一方、長期借入金の返済により604百万円支出したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

事業の名称	販売額(百万円)	前年同期比(％)
インターネットメディア事業	4,704	―
合計	4,704	―

(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
金額(百万円)	割合(％)
株式会社レントラックス	904	19.2
Performance Horizon Group株式会社	767	16.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。第１四半期においては、新型コロナウイルスの影響を受けたものの、第２四半期以降、順調に売上高を伸ばしており、下期においては、約24%の成長率を実現いたしました。営業利益以下の利益指標においては、第３四半期以降の積極的な投資により損失を計上することになりましたが、業績予想のレンジ内での着地となりました。

今後も当社グループを取り巻く経営環境等に常に留意しつつ、中期経営計画にある売上高100億円、EBITDA20億円の達成に向けて、各領域ともに更なる事業成長を目指してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため就活領域をはじめとした既存事業の拡大と新規メディア開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債(借入金及び社債)残高は2,518百万円、現金及び現金同等物の残高は2,411百万円であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、2020年６月30日開催の取締役会において、株式会社リブセンスより同社が運営する就活生向け企業口コミサービス「就活会議」事業承継のため、簡易新設分割により設立された新設会社の全株式を同社から取得し、当社の完全子会社とすることを決議し、同日付で2020年７月１日を譲渡日とする株式譲渡契約を締結しております。

また当社は、2020年７月30日の取締役会において代表取締役社長へ決定の権限を一任することとしておりました株式会社ドアーズの完全子会社化について、2020年７月31日付で正式に決定いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の全株式を取得いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況１．連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0867600103304.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

記載すべき主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_0867600103304.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	42,908,600
計	42,908,600

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,708,220	11,708,220	東京証券取引所 (マザーズ) 福岡証券取引所 (Ｑ－Ｂｏａｒｄ)	単元株式数は100株であります。
計	11,708,220	11,708,220	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2021年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)

決議年月日	2016年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	元当社取締役　１ 当社従業員　　７　(注)７
新株予約権の数(個)	3,320　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　33,200　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)	218　(注)３、６
新株予約権の行使期間	自　2018年１月25日　至　2025年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　218 資本組入額　109　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数			＋	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名、元当社取締役１名となっております。

第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	元当社取締役　１ 当社従業員　　７　(注)７
新株予約権の数(個)	3,780　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　37,800　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)	230　(注)３、６
新株予約権の行使期間	自　2019年４月１日　至　2026年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数			＋	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、元当社取締役１名となっております。

第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)

決議年月日	2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社従業員　　22　(注)７
新株予約権の数(個)	12,237　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　122,370　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)	230　(注)３、６
新株予約権の行使期間	自　2019年７月19日　至　2027年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数			＋	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。

第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)

決議年月日	2018年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　３ 当社従業員　　16　(注)７
新株予約権の数(個)	32,996　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　329,960　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)	230　(注)３、６
新株予約権の行使期間	自　2020年３月14日　至　2028年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数			＋	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員13名、元当社取締役１名となっております。

第６回新株予約権(2019年８月９日取締役会決議)

決議年月日	2019年８月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　４ 当社従業員　　１　(注)７
新株予約権の数(個)	6,000　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　600,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	938　(注)３
新株予約権の行使期間	自　2022年７月１日　至　2024年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　945 資本組入額　473
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022 年３月期から2024年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が60億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から2021年３月31日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2021年４月１日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員１名となっております。

第７回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)

決議年月日	2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　３
新株予約権の数(個)	1,128　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　112,800　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	625　(注)３
新株予約権の行使期間	自　2023年５月15日　至　2024年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　626 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。

(ⅱ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。

(ⅲ)　割当日から満期日までの期間のいずれかの時点において、当社の時価総額が、600億円を上回っている場合。

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

また当該時価総額は、次式によって算出される。

「時価総額」＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)

決議年月日	2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　14
新株予約権の数(個)	1,180　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　118,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	625　(注)３
新株予約権の行使期間	自　2023年５月15日　至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　626 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。

(ⅱ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から2022年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2022年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)

決議年月日	2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　20
新株予約権の数(個)	400　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　40,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	625　(注)３
新株予約権の行使期間	自　2023年５月15日　至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　626 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。

(ⅱ)　2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有し、かつ、割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2017年３月31日 (注)１	Ａ種優先株式 6,800	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 235,000	8	377	8	373
2017年７月28日 (注)１	Ａ種優先株式 47,211	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211	60	437	60	433
2017年10月６日 (注)２	Ｂ種優先株式 83,704	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 83,704	224	662	224	658
2017年12月21日 (注)３	Ｂ種優先株式 9,300	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004	24	687	24	683
2018年３月28日 (注)４	―	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004	△397	290	△315	368
2018年６月28日 (注)５	―	普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004	―	290	△137	230
2018年８月28日 (注)６	普通株式 375,215	普通株式 1,072,715 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004	―	290	―	230
2018年９月３日 (注)７	Ａ種優先株式 △282,211 Ｂ種優先株式 △93,004	普通株式 1,072,715	―	290	―	230
2018年９月４日 (注)８	普通株式 9,654,435	普通株式 10,727,150	―	290	―	230
2018年12月20日 (注)９	普通株式 750,000	普通株式 11,477,150	510	800	510	741
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１	普通株式 165,070	普通株式 11,642,220	18	819	18	760
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１	普通株式 66,000	普通株式 11,708,220	7	827	7	768

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当　Ｂ種優先株式　83,704株

割当先　Fintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、Samurai Incubate Fund５号投資事業有限責任組合　他６名

発行価格　　　　5,376円

資本組入額　　　2,688円

３．有償第三者割当　Ｂ種優先株式9,300株

割当先　みやぎん地方創生１号ファンド投資事業有限責任組合

発行価格　　　　5,376円

資本組入額　　　2,688円

４．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本金及び資本準備金が減少しております。

５．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本準備金が減少しております。

６．当社は取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。

７．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。

８．株式分割(１：10)によるものであります。

９．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,480円

引受価額　　　1,361.6円

資本組入額　　　680.8円 #### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	22	66	21	6	5,701	5,820	―
所有株式数 (単元)	―	6,156	7,080	1,142	4,659	115	97,891	117,043	3,920
所有株式数の割合(％)	―	5.26	6.05	0.98	3.98	0.10	83.63	100.00	―

(注) 自己株式457,100株は、「個人その他」に4,571単元含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
春日　博文	東京都新宿区	4,066	36.15
志野　文哉	神奈川県横浜市神奈川区	717	6.37
丸山　侑佑	東京都中野区	464	4.12
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	329	2.93
三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋２丁目３－４	211	1.87
株式会社肥後銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	熊本県熊本市中央区練兵町１番地 (東京都中央区晴海１丁目８番12号)	203	1.81
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	200	1.77
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	171	1.52
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部)	158	1.41
西村　裕二	東京都渋谷区	133	1.18
計	－	6,655	59.17

(注) １．当社は、自己株式を457千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で株式会社日本カストディ銀行に商号変更されております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	―
457,100
完全議決権株式(その他)	普通株式	112,472	―
11,247,200
単元未満株式	普通株式	―	―
3,920
発行済株式総数	普通株式	―	―
11,708,220
総株主の議決権	―	112,472	―

2021年３月31日現在

所有者の氏名  又は名称	所有者の住所	自己名義  所有株式数  (株)	他人名義  所有株式数  (株)	所有株式数  の合計  (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）  ポート株式会社	東京都新宿区西新宿 八丁目17番１号	457,100	―	457,100	3.90
計	―	457,100	―	457,100	3.90

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	41	0

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	457,100	―	457,141	―

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

第10期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携する体制をとっております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ハ．監査法人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社は2020年６月26日付で、会計監査人を有限責任監査法人トーマツから東陽監査法人へ変更しております。

ニ．経営会議

当社では、常勤取締役、常勤監査役、及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

ホ．指名・報酬委員会

当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行っております。

報酬委員会は、役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的としており、取締役その他委員会が指定する重要な従業員の報酬等の内容の決定を行っております。

本書提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	指名・報酬 委員会
代表取締役	春日　博文	◎		◎	〇
取締役	丸山　侑佑	〇		〇	〇
社外取締役	馬渕　邦美	〇			◎
社外監査役	磯部　寛	〇	◎	〇
社外監査役	樋口　俊輔	〇	〇
社外監査役	橋本　綾子  (成　綾子)	〇	〇

当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年４月17日の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。

(2) 取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。

(3) 取締役及び使用人は法令又は定款に関する違反が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面又は電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。

(2) 取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについては経営管理部が中心となり、代表取締役社長が統括する。

(2) 不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。

(3) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(2) 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。

(3) 取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(2) 各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。

②　子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) グループ全体のリスクについては各子会社の代表取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。

(2) 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社ごとに取り決める。

③　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。

④　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(2) 各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

(2) 取締役及び使用人は重大な法令・定款違反若しくは当社の事業に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。

８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

(2) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

(1) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

(2) 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。

(2) 監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．役員等賠償責任保険の概要等

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約は2022年２月に更新される予定です。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 中間配当制度に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

春日 博文

1988年２月22日生

2011年４月	株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立
	代表取締役社長 就任(現任)
2018年５月	一般社団法人テレメディーズ理事 就任
2020年７月	株式会社ドアーズ代表取締役 就任(現任)

(注)３

4,066

取締役副社長

丸山 侑佑

1986年４月20日生

2009年４月	株式会社トライアンフ 入社
2012年２月	KLab株式会社 入社
2013年１月	株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社
2013年３月	株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役副社長 就任(現任)
2020年10月	株式会社ドアーズ取締役 就任(現任)

(注)３

464

取締役(社外)

馬渕 邦美

1965年10月14日生

1995年４月	Sapient Corporation 入社
1998年６月	株式会社DOE代表取締役社長 就任
2009年２月	ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 就任
2012年３月	オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 (現　ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任
2012年３月	ネオ・アット・オグルヴィ株式会社 (現　ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任
2016年２月	フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社 入社
2018年７月	Facebook Japan株式会社 Director　就任
2018年９月	当社社外取締役 就任(現任)
2019年12月	株式会社マクアケ社外取締役 就任(現任)
2020年６月	株式会社リミックスポイント社外取締役 就任(現任)

(注)３

―

常勤監査役(社外)

磯部 寛

1944年３月３日生

1967年４月	金商株式会社(現　三菱商事RtMジャパン株式会社) 入社
1970年12月	鐘淵紡績株式会社(現　クラシエホールディングス株式会社) 入社
2004年４月	ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 入社
2005年４月	株式会社シーズメン 入社
2005年５月	株式会社シーズメン監査役 就任
2011年６月	株式会社バイオマトリックス研究所 入社
2012年３月	株式会社バイオマトリックス研究所 監査役 就任
2015年７月	当社社外監査役 就任(現任)

(注)４

―

監査役(社外)

樋口 俊輔

1975年４月21日生

2001年10月	太田昭和センチュリー監査法人 (現　EY新日本有限責任監査法人) 入所
2005年４月	日本国公認会計士登録
2007年１月	株式会社樋口会計事務所 入社
2007年３月	税理士登録
2009年４月	税理士法人樋口税務事務所 代表社員 就任(現任)
2011年２月	株式会社樋口会計事務所 代表取締役 就任(現任)
2011年６月	地盤ネットホールディングス株式会社 社外監査役 就任
2011年12月	マルマン株式会社（現　マジェスティゴルフ株式会社）社外監査役 就任
2012年９月	株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)社外監査役 就任(現任)

(注)４

―

監査役(社外)

橋本 綾子

(成 綾子)

1978年９月22日生

2010年12月	弁護士登録
2011年１月	木下総合法律事務所 入所
2013年11月	東京神谷町綜合法律事務所 入所(現任)
2018年９月	当社社外監査役 就任(現任)

(注)４

―

計

4,530

(注) １．取締役馬渕邦美は、社外取締役であります。

２．監査役磯部寛、樋口俊輔及び橋本綾子(成綾子)は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年９月３日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

当社の取締役３名のうち、取締役馬渕邦美は社外取締役であります。

取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。

なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

ロ．社外監査役

当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

監査役磯部寛は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

監査役樋口俊輔は、公認会計士・税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映することにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

監査役橋本綾子(成綾子)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査室や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。

監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
磯部　寛	12回	12回
樋口　俊輔	12回	12回
橋本　綾子 （成　綾子）	12回	12回

監査役会では、主に、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等についての検討を行っております。

また、常勤監査役の活動等は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長から任命された内部監査室長１名が内部監査を行っております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　桐山　武志

指定社員　業務執行社員　池田　宏章

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

g．監査法人の異動

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任した監査公認会計士等の名称    東陽監査法人

② 退任した監査公認会計士等の名称　  有限責任監査法人トーマツ

（2）異動の年月日

2020年６月26日(第９期定時株主総会開催日)

（3）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2018年９月３日

（4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

有限責任監査法人トーマツは、当社の上場準備段階より当社の監査を担当いただいており、当社としては同監査法人の品質管理体制等は十分に信頼に足るものであると考えております。

一方で、当社は将来的にIFRS（国際財務報告基準）への移行等を検討しており、同監査法人とも協議を重ねてまいりましたが、同監査法人より品質維持に必要な監査時間の確保が将来にあたっても難しいとの回答を得たため、今般の異動に至りました。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	24	―

(単位：百万円)

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	30	―
連結子会社	―	―
計	30	―

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。

(b)　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(c)　金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針

取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。

(2)　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

(3)　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会の諮問を経て、報酬決定方針に則り取締役会決議により決定しております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。また、社外監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第７期定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年１月18日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

(4)　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議によって決定しております。取締役会は、当該決定が適切に行われるよう、社外取締役を議長とする報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	34,920	34,920	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	0
社外役員	10,080	10,080	―	―	4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	13	1
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	0	関係強化のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

なお、当社は2022年３月期の第１四半期より国際財務報告基準(IFRS)の任意適用を予定しております。国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し最新の基準の把握を行うとともに、IFRSに基づく連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,661
		売掛金								819
		前払費用								68
		その他								264
		貸倒引当金								△7
		流動資産合計								3,806
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							38
			工具、器具及び備品（純額）							21
			有形固定資産合計							※ 59
		無形固定資産
			のれん							1,877
			その他							429
			無形固定資産合計							2,306
		投資その他の資産
			投資有価証券							1
			関係会社株式							9
			敷金							77
			繰延税金資産							40
			その他							54
			貸倒引当金							△1
			投資その他の資産合計							181
		固定資産合計								2,548
	繰延資産
		繰延資産								24
		繰延資産合計								24
	資産合計									6,378

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								76
		短期借入金								50
		1年内償還予定の社債								150
		1年内返済予定の長期借入金								452
		未払金								1,029
		未払法人税等								14
		返金引当金								11
		その他								173
		流動負債合計								1,957
	固定負債
		社債								525
		長期借入金								1,341
		長期未払金								350
		資産除去債務								28
		繰延税金負債								96
		固定負債合計								2,342
	負債合計									4,299
純資産の部
	株主資本
		資本金								827
		資本剰余金
			資本準備金							768
			資本剰余金合計							768
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						879
			利益剰余金合計							879
		自己株式								△399
		株主資本合計								2,074
	新株予約権									4
	純資産合計									2,078
負債純資産合計										6,378

 0105020_honbun_0867600103304.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
売上高										4,704
売上原価										949
売上総利益										3,754
販売費及び一般管理費										※１ 3,821
営業損失（△）										△66
営業外収益
	助成金収入									10
	受取手数料									36
	雑収入									21
	その他									5
	営業外収益合計									74
営業外費用
	支払利息									16
	支払手数料									19
	支払報酬									27
	その他									7
	営業外費用合計									70
経常損失（△）										△62
特別利益
	助成金収入									※２ 128
	その他									0
	特別利益合計									129
特別損失
	新型コロナウイルス感染症関連損失									※３ 120
	その他									3
	特別損失合計									124
税金等調整前当期純損失（△）										△58
法人税、住民税及び事業税										25
法人税等調整額										△30
法人税等合計										△5
当期純損失（△）										△52
非支配株主に帰属する当期純利益										―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△52

 0105025_honbun_0867600103304.htm

【連結包括利益計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
当期純損失（△）										△52
包括利益										△52
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△52
	非支配株主に係る包括利益									―

 0105040_honbun_0867600103304.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	819	760	931	△399	2,111	4	2,116
当期変動額
新株の発行	7	7	―	―	15	―	15
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△52	―	△52	―	△52
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	△0	△0
当期変動額合計	7	7	△52	―	△37	△0	△37
当期末残高	827	768	879	△399	2,074	4	2,078

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△58
	減価償却費									81
	のれん償却額									173
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									5
	返金引当金の増減額（△は減少）									△3
	支払利息									16
	新型コロナウイルス感染症関連損失									120
	助成金収入									△138
	売上債権の増減額（△は増加）									53
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△28
	仕入債務の増減額（△は減少）									8
	未払金の増減額（△は減少）									263
	前受金の増減額（△は減少）									△52
	その他									△170
	小計									271
	利息の支払額									△17
	新型コロナウイルス感染症関連損失の支払額									△120
	助成金の受取額									138
	法人税等の支払額									△142
	営業活動によるキャッシュ・フロー									129
投資活動によるキャッシュ・フロー
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △1,564
	有形固定資産の取得による支出									△23
	無形固定資産の取得による支出									△2
	有形固定資産の売却による収入									27
	無形固定資産の売却による収入									2
	事業譲受による支出									※３ △134
	関係会社貸付金の回収による収入									20
	定期預金の払戻による収入									250
	敷金の差入による支出									△10
	その他									3
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,432
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									50
	長期借入れによる収入									1,342
	長期借入金の返済による支出									△604
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									15
	社債の発行による収入									724
	社債の償還による支出									△75
	その他									△2
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,450
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										147
現金及び現金同等物の期首残高										2,264
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 2,411

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社ドアーズ

就活会議株式会社

第２四半期連結会計期間より、就活会議株式会社及び株式会社ドアーズの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

主要な非連結子会社はありません。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

非連結子会社はいずれも小規模会社であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　　  　　３年～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　　12年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　返金引当金

人材紹介サービスにおける紹介手数料の将来の返金に備えるため、将来発生すると見込まれる返金見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

５～10年間の定額法で償却しております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

(のれん及び無形固定資産)

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	(百万円)
	当連結会計年度
のれん	1,877
無形固定資産（その他）	285

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは事業譲受及び子会社株式（以下、子会社株式等）の取得価額を決定するにあたり、当該事業または子会社の経営者が作成した事業計画に基づき予測される将来キャッシュ・フローを基礎とし、ディスカウントキャッシュ・フロー法等の評価モデルを用い算定しています。また、無形固定資産については、企業結合日に当社が識別可能と判断し、被取得企業から受け入れた無形固定資産の公正価値を超過収益等の評価モデルを用いて算定しており、子会社株式等の取得価額と無形固定資産評価額の配分差額をのれんとして識別しております。

のれん及び無形固定資産の評価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率および長期成長率並びにその効果が及ぶ期間等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

当社グループは、2021年３月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用する予定であるため、当該会計基準の適用予定はなく、連結財務諸表に与える影響額については評価しておりません。 

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りの不確実性について)

当社グループでは、連結財務諸表作成時において顧客等の外部からの入手可能な情報に基づき、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大・収束に関しては、その収束時期を予測するのは困難でありますが、翌連結会計年度以降も一定期間継続するものと仮定しております。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大・収束に関して上記仮定と異なる状況となった場合には、翌連結会計年度以降の当社業績に影響を与える可能性があり、見積りの結果に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※  有形固定資産の減価償却累計額

	当連結会計年度 (2021年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	43	百万円

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
広告宣伝費	2,082	百万円
給料及び手当	624	百万円
減価償却費	75	百万円

※２  助成金収入

当連結会計年度に係る雇用調整助成金の概算額を、特別利益として計上しております。 

※３  新型コロナウイルス感染症関連損失

新型コロナウイルス感染拡大による自粛期間中に発生した当社従業員の人件費等を特別損失として計上しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計 年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当連結会計年度末(株)
普通株式	11,642,220	66,000	―	11,708,220

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加66,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計 年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当連結会計年度末(株)
普通株式	457,100	―	―	457,100

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	4

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
現金及び預金	2,661	百万円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△250	百万円
現金及び現金同等物	2,411	百万円

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

株式の取得により新たに就活会議株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産の内訳及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	65	百万円
のれん	646	〃
無形固定資産	212	〃
流動負債	△2	〃
固定負債	△71	〃
株式の取得価額	850	〃
現金及び現金同等物	―	〃
取得価額に含まれる未払金	△650	〃
差引：取得のための支出	△200	百万円

株式の取得により新たに株式会社ドアーズを連結したことに伴う連結開始時の資産の内訳及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	390	百万円
固定資産	22	〃
のれん	1,270	〃
無形固定資産	92	〃
流動負債	△142	〃
固定負債	△33	〃
株式の取得価額	1,600	〃
現金及び現金同等物	△235	〃
取得価額に含まれる未払金	―	〃
差引：取得のための支出	△1,364	百万円

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

インターネットメディアの譲受に伴う資産の内訳及び事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

固定資産	134	百万円
事業譲受価額	134	〃
内、未払金の額(△)	―	〃
差引：事業譲受による支出	134	百万円

(注)条件付取得対価は現時点では確定しておらず、取得の対価に含めておりません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に設備投資に必要な資金や運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長６年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	2,661	2,661	―
(2) 売掛金	819
貸倒引当金（※）	△9
	810	810	―
(3) 敷金	77	78	0
資産計	3,549	3,550	0
(1) 買掛金	76	76	―
(2) 短期借入金	50	50	―
(3) 未払金	1,029	1,029	―
(4) 未払法人税等	14	14	―
(5) 長期未払金	350	350	―
(6) 社債  (１年内償還予定の社債含む)	675	652	△22
(7) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	1,793	1,738	△54
負債計	3,989	3,912	△77

(※) 　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

敷金の時価は、合理的に見積もった支払予定時期に基づき算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく割引率で割引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期未払金、(6) 社債(１年内償還予定の社債含む)、及び(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：百万円)
区分	2021年３月31日
投資有価証券	1
関係会社株式	9

上記は非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,661	―	―	―
売掛金	819	―	―	―
敷金(※)	―	78	―	―
合計	3,481	78	―	―

(※)　敷金は合理的に見積もった支払予定時期によっております。

(注４)　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)	502	524	281	231	121	183
社債(１年内償還予定の社債含む)	150	150	150	150	75	―
合計	652	674	431	381	196	183

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

決議年月日	第２回新株予約権 2016年１月18日	第４回新株予約権 2017年３月29日	第５回新株予約権 2017年７月18日
付与対象者の区分及び 人数	元当社取締役１名 当社従業員４名	元当社取締役１名 当社従業員７名	当社取締役１名 当社従業員22名
株式の種類及び付与数	普通株式　56,400株	普通株式　67,300株	普通株式　336,540株
付与日	2016年１月24日	2017年３月31日	2017年７月18日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年１月25日～ 2025年12月25日	2019年４月１日～ 2026年３月１日	2019年７月19日～ 2027年７月18日

決議年月日	第５回②新株予約権 2018年３月13日	第６回新株予約権 2019年８月９日	第７回新株予約権 2021年１月26日
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役３名 当社従業員16名	当社取締役４名 当社従業員１名	当社取締役３名
株式の種類及び付与数	普通株式　381,460株	普通株式　640,000株	普通株式　112,800株
付与日	2018年３月13日	2019年９月４日	2021年２月12日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	2019年９月４日～ 2021年３月31日	期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年３月14日～ 2028年３月13日	2022年７月１日～ 2024年８月25日	2023年５月15日～ 2024年５月14日

決議年月日	第８回新株予約権 2021年１月26日	第９回新株予約権 2021年１月26日
付与対象者の区分及び 人数	当社従業員14名	当社従業員20名
株式の種類及び付与数	普通株式　118,000株	普通株式　40,000株
付与日	2021年２月12日	2021年２月12日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2021年２月12日～ 2022年７月１日	2021年２月12日～ 権利行使時
権利行使期間	2023年５月15日～ 2025年５月14日	2023年５月15日～ 2025年５月14日

(注)　2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日	第２回新株予約権 2016年１月18日	第４回新株予約権 2017年３月29日	第５回新株予約権 2017年７月18日
権利確定前(株)
前事業年度末	21,850	24,150	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	21,850	24,150	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	11,350	13,650	176,870
権利確定	21,850	24,150	―
権利行使	―	―	54,500
失効	―	―	―
未行使残	33,200	37,800	122,370

決議年月日	第５回②新株予約権 2018年３月13日	第６回新株予約権 2019年８月９日	第７回新株予約権 2021年２月12日
権利確定前(株)
前事業年度末	341,460	640,000	―
付与	―	―	112,800
失効	―	40,000	―
権利確定	170,730	―	―
未確定残	170,730	600,000	112,800
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	170,730	―	―
権利行使	11,500	―	―
失効	―	―	―
未行使残	159,230	―	―

決議年月日	第８回新株予約権 2021年２月12日	第９回新株予約権 2021年２月12日
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	118,000	40,000
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	118,000	40,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

(注)　2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

決議年月日	第２回新株予約権 2016年１月18日	第４回新株予約権 2017年３月29日	第５回新株予約権 2017年７月18日
権利行使価格(円)	218	230	230
行使時平均株価(円)	―	―	837
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	―

決議年月日	第５回②新株予約権 2018年３月13日	第６回新株予約権 2019年８月９日	第７回新株予約権 2021年２月12日
権利行使価格(円)	230	938	625
行使時平均株価(円)	778	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	―	7	1

決議年月日	第８回新株予約権 2021年２月12日	第９回新株予約権 2021年２月12日
権利行使価格(円)	625	625
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	1	1

(注)　2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格が調整されております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第２回から第５回②のストック・オプション付与日時点において、当社は非上場企業であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることが出来ないため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

(2) 第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法         モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　（注）１	57.56％
予想残存期間　　　　（注）２	5年
予想配当　　　　　　（注）３	―
無リスク利子率　　　（注）４	△0.299％

（注）１．当社は評価時点では株式公開後２年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが蓄積されていないため、類似上場会社のヒストリカルボラティリティに基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、割当日から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として見積もっております。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(3) 第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法         モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　（注）１	76.98％
予想残存期間　　　　（注）２	3.3年
予想配当　　　　　　（注）３	―
無リスク利子率　　　（注）４	△0.123％

（注）１．企業会計基準８号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(4) 第８回及び第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法         モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　（注）１	76.98％
予想残存期間　　　　（注）２	4.3年
予想配当　　　　　　（注）３	―
無リスク利子率　　　（注）４	△0.122％

（注）１．企業会計基準８号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結事業年度末における本源的価値の合計額及び当連結事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結事業年度末における本源的価値の合計額                         279百万円

(2) 当連結事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額                                39百万円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金(*)	22	百万円
資産調整勘定	66	〃
貸倒損失	30	〃
未収入金	11	〃
減損損失	21	〃
資産除去債務	8	〃
その他	24	〃
繰延税金資産小計	185	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(*)	△22	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△120	〃
評価性引当額小計	△142	百万円
繰延税金資産合計	42	百万円
繰延税金負債
無形固定資産	△96	百万円
その他	△1	〃
繰延税金負債合計	△98	百万円
繰延税金資産(△は負債)の純額	△55	百万円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2021年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	22	22
評価性引当額	―	―	―	―	―	△22	△22
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

		当連結会計年度 (2021年３月31日)
法定実効税率		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		△1.2	％
住民税均等割等		△6.2	％
のれん		△81.2	％
評価性引当額の増減		65.2	％
連結子会社の税率差異		3.2	％
その他		△0.9	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		9.5	％

(取得による企業結合)

当社は、2020年６月30日の取締役会において、就活会議株式会社の全株式を取得することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年７月１日付で同社の全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　就活会議株式会社

事業内容　　　　　インターネットを媒体とした新卒就活生向け求人情報提供サービス

(2)企業結合を行った主な理由

就活対策サービスNo.1を目指し、就職活動生の求めるコンテンツの充実を図り、オンライン・オフライン双方のマルチチャンネルでの支援を通じて、新卒採用支援市場におけるシェアの拡大を実現し、業績を拡大していくためであります。

(3)企業結合日

2020年７月１日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2021年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	850百万円
取得原価		850百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　21百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

646百万円

なお、第２四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが140百万円減少しております。なお、のれんの減少の主な理由は、商標権が212百万円増加したこと、それに伴い繰延税金負債を71百万円計上したことによるものであります。

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却であります。

６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
商標権	212	百万円	12年

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	65	百万円
資産合計	65	百万円
流動負債	2	百万円
負債合計	2	百万円

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

連結会計年度における影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(取得による企業結合)

当社は、2020年７月30日の取締役会において代表取締役社長へ決定の権限を一任することとしておりました株式会社ドアーズの完全子会社化について、2020年７月31日付で正式に決定いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ドアーズ

事業内容　　　　　外装塗装を中心とした集客メディア運営

(2)企業結合を行った主な理由

インターネットメディア運営を通じて、当社と株式会社ドアーズの強みを相互に活用し、インターネットによるマッチングを促進することで、リフォーム業界全体の健全化・効率化の実現を目指してまいります。その結果として当社グループの企業価値も高まっていくものと考えております。

(3)企業結合日

2020年７月31日(株式取得日)

2020年８月１日(みなし取得日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年８月１日から2021年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,600百万円
取得原価		1,600百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　12百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

1,270百万円

なお、第２四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが60百万円減少しております。なお、のれんの減少の主な理由は、ソフトウエアが４百万円、顧客関連資産が87百万円増加したこと、それに伴い繰延税金負債を31百万円計上したことによるものであります。

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却であります。

６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
ソフトウエア	４	百万円	５年
顧客関連資産	87	百万円	12年

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	390	百万円
固定資産	22	百万円
資産合計	412	百万円
流動負債	142	百万円
固定負債	1	百万円
負債合計	143	百万円

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	323	百万円
営業損失	101	百万円
経常損失	135	百万円
税金等調整前当期純損失	138	百万円
親会社株主に帰属する当期純損失	138	百万円
1株当たり当期純損失	12円37銭

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。  ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年～10年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
期首残高	25	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	3	〃
時の経過による調整額	―	〃
期末残高	28	〃

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

					(単位：百万円)
	就職系 インターネット メディア	リフォーム系  インターネット  メディア	カードローン系 インターネット メディア	新規・その他	合計
外部顧客への売上高	1,471	688	1,743	801	4,704

(注)　当連結会計年度より、従来の「キャリア系インターネットメディア」から「就職系インターネットメディア」へ、「ファイナンス系インターネットメディア」から「カードローン系インターネットメディア」へ、製品及びサービスの名称を変更しております。なお、この名称変更による製品及びサービスごとの情報への影響はありません。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社レントラックス	904	インターネットメディア事業
Performance Horizon Group株式会社	767	インターネットメディア事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループの事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至   2021年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	丸山　侑佑	―	―	当社取締役	(所有) 直接4.12	―	新株予約権の権利行使	11	―	―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり純資産額	184.38	円
１株当たり当期純損失	4.70	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	―	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失(百万円)	52
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (百万円)	52
普通株式の期中平均株式数(株)	11,205,981
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	―
普通株式増加数(株)	―
(うち新株予約権)(株)	(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	利率 (％)	担保	償還期限
ポート(株)	第１回普通社債	2020年９月10日	―	675  (150)	0.34	無担保	2025年 ９月10日
合計	―	―	―	675  (150)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
150	150	150	150	75

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	50	0.6	―
１年内返済予定の長期借入金	438	452	0.9	―
１年内返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	609	1,341	0.6	2021年９月30日～ 2027年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	1,048	1,843	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	524	281	231	121

区分	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高  (百万円)
不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務	25	3	―	28

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	―	1,841	3,082	4,704
税金等調整前四半期純利益 又は 税金等調整前当期純損失(△)	(百万円)	―	22	139	△58
親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(百万円)	―	22	92	△52
１株当たり四半期純利益 又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	―	2.03	8.25	△4.70

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益又は   １株当たり 四半期純損失(△)	(円)	―	5.16	6.21	△12.90

（注）第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期の数値については記載しておりません。 

 0105310_honbun_0867600103304.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,764	2,259
		売掛金								753	686
		前払費用								32	56
		その他								69	265
		貸倒引当金								△1	―
		流動資産合計								3,618	3,268
	固定資産
		有形固定資産
			建物							11	35
			工具、器具及び備品							15	18
			有形固定資産合計							※１ 27	※１ 53
		無形固定資産
			のれん							―	96
			ソフトウエア							186	143
			その他							0	0
			無形固定資産合計							187	240
		投資その他の資産
			投資有価証券							5	1
			関係会社株式							9	2,492
			関係会社長期貸付金							20	100
			敷金							64	72
			繰延税金資産							18	40
			その他							7	49
			貸倒引当金							―	△1
			投資その他の資産合計							124	2,754
		固定資産合計								338	3,048
	繰延資産
		株式交付費								4	1
		社債発行費								―	22
		繰延資産合計								4	24
	資産合計									3,962	6,340

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								67	76
		短期借入金								―	50
		1年内償還予定の社債								―	150
		1年内返済予定の長期借入金								438	452
		未払金								380	826
		未払費用								10	12
		未払法人税等								102	14
		未払消費税等								18	7
		前受金								127	72
		預り金								6	17
		返金引当金								15	11
		その他								23	61
		流動負債合計								1,189	1,752
	固定負債
		社債								―	525
		長期借入金								609	1,341
		長期未払金								―	350
		資産除去債務								25	28
		その他								20	―
		固定負債合計								656	2,245
	負債合計									1,845	3,997
純資産の部
	株主資本
		資本金								819	827
		資本剰余金
			資本準備金							760	768
			資本剰余金合計							760	768
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						931	1,143
			利益剰余金合計							931	1,143
		自己株式								△399	△399
		株主資本合計								2,111	2,339
	新株予約権									4	4
	純資産合計									2,116	2,343
負債純資産合計										3,962	6,340

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自  2019年４月１日 　至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 　至  2021年３月31日)
売上高										4,103	3,921
売上原価										851	946
売上総利益										3,252	2,975
販売費及び一般管理費										※１ 2,552	※１ 2,833
営業利益										699	142
営業外収益
	助成金収入									15	10
	受取手数料									17	104
	雑収入									9	19
	その他									0	5
	営業外収益合計									41	140
営業外費用
	支払利息									13	16
	支払手数料									8	19
	支払報酬									1	27
	その他									9	7
	営業外費用合計									33	70
経常利益										708	211
特別利益
	事業譲渡益									35	―
	助成金収入									※２ ―	※２ 128
	その他									5	0
	特別利益合計									41	128
特別損失
	減損損失									116	―
	関係会社株式評価損									14	―
	新型コロナウイルス感染症関連損失									※３ ―	※３ 120
	その他									9	3
	特別損失合計									140	124
税引前当期純利益										609	215
法人税、住民税及び事業税										124	26
法人税等調整額										102	△22
法人税等合計										226	4
当期純利益										382	211

		前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
区分	注記 番号	金額(百万円)	構成比 (％)	金額(百万円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		199	23.4	192	20.3
Ⅱ  経費	※	652	76.6	753	79.7
当期売上原価		851	100.0	946	100.0

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(百万円)	当事業年度(百万円)
外注費	580	656

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	800	741	741	549	549	―	2,091	―	2,091
当期変動額
新株の発行	18	18	18	―	―	―	37	―	37
当期純利益	―	―	―	382	382	―	382	―	382
自己株式の取得	―	―	―	―	―	△399	△399	―	△399
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	―	―	―	―	―	―	―	4	4
当期変動額合計	18	18	18	382	382	△399	20	4	25
当期末残高	819	760	760	931	931	△399	2,111	4	2,116

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	819	760	760	931	931	△399	2,111	4	2,116
当期変動額
新株の発行	7	7	7	―	―	―	15	―	15
当期純利益	―	―	―	211	211	―	211	―	211
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	―	―	―	―	―	―	―	△0	△0
当期変動額合計	7	7	7	211	211	―	227	△0	227
当期末残高	827	768	768	1,143	1,143	△399	2,339	4	2,343

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　　　　　　３年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　　５年

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

３　重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返金引当金

人材紹介サービスにおける紹介手数料の将来の返金に備えるため、将来発生すると見込まれる返金見込額を計上しております。

４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

１．子会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	（百万円）
	当事業年度
子会社株式	2,483

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度の財務諸表に計上した金額の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．のれん及び無形固定資産」に記載している子会社株式等の評価額の算出方法と同一であります。

子会社株式の評価額については、当該子会社の超過収益力を加味しておりますが、この超過収益力の算定にあたり用いられる将来キャッシュ・フロー、割引率および長期成長率並びにその効果が及ぶ期間等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

(単体簡素化に伴う財規第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

(損益計算書関係)

前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払報酬」については、営業外費用の総額の100分の10以上となったため、当事業年度より独立掲記しております。

前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「デリバティブ評価損」については、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。前事業年度において独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」については、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「デリバティブ評価損」６百万円及び「その他」に表示していた５百万円は、「支払報酬」１百万円及び「その他」９百万円として、「特別利益」の「固定資産売却益」５百万円は「その他」５百万円として組み替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。  ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りの不確実性について)

新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りの不確実性に関する注記につきましては、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等（1） 連結財務諸表  （重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、省略しております。 

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	27	百万円	41	百万円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
長期金銭債権	―	百万円	100	百万円

(損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
広告宣伝費	1,382	百万円	1,594	百万円
給料及び手当	509	百万円	550	百万円
減価償却費	68	百万円	54	百万円

おおよその割合
販売費	54	％	56	％
一般管理費	46	％	44	％

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	―	百万円	6	百万円
売上原価	―	百万円	―	百万円
販売費及び一般管理費	―	百万円	―	百万円
営業取引以外の取引による取引高	―	百万円	67	百万円

関係会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は９百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は2,492百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	23	百万円		―	百万円
資産調整勘定	41	〃		66	〃
未収入金	11	〃		11	〃
減損損失	29	〃		21	〃
資産除去債務	7	〃		8	〃
その他	20	〃		13	〃
繰延税金資産小計	134	百万円		121	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△23	〃		―	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△91	〃		△78	〃
評価性引当額小計	△114	百万円		△78	百万円
繰延税金資産合計	19	百万円		42	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1	百万円		△1	百万円
繰延税金負債合計	△1	〃		△1	〃
繰延税金資産(△は負債)の純額	18	百万円		40	百万円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％		0.3	％
住民税均等割等	0.5	％		1.5	％
のれん	7.8	％		2.7	％
税額控除	△1.4	％		―	％
評価性引当額の増減	△0.6	％		△33.2	％
その他	△0.1	％		0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.2	％		1.9	％

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位:百万円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却  累計額
有形固定資産
建物	11	27	―	3	35	11
工具、器具及び備品	15	14	0	11	18	30
有形固定資産計	27	41	0	15	53	41
無形固定資産
のれん	―	134	―	38	96	―
ソフトウエア	186	2	―	45	143	―
その他	0	―	―	0	0	―
無形固定資産計	187	136	―	83	240	―

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価から帳簿価額へ記載を変更しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

のれん	本社	事業譲受による増加	134	百万円

(単位:百万円)　　　　　　　　　

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金
流動資産	1	―	1	―
投資その他資産	―	1	―	1
計	1	1	1	1
返金引当金	15	11	15	11

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り 及び売渡し
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取及び売渡手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.theport.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第９期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第10期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月12日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月12日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)及び第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2020年７月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2021年３月24日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。