Registration Form • Jul 5, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年7月5日 |
| 【会社名】 | ポート株式会社 |
| 【英訳名】 | PORT INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 春日 博文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 丸山 侑佑 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 丸山 侑佑 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 199,941,300円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号) |
E34537 70470 ポート株式会社 PORT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34537-000 2021-07-05 xbrli:pure
0101010_honbun_si78005003307.htm
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 269,100 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.本有価証券届出書による上記普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2021年7月5日開催の取締役会決議によります 。
2.当社と割当予定先である株式会社チェンジ(以下「チェンジ社」又は「割当予定先」といいます。)は、2021年7月5日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております(以下、これに基づく業務提携を「本業務提携」、資本提携を「本資本提携」といい、両者を併せて「本資本業務提携」といいます。)。
3.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 269,100 | 199,941,300 | 99,970,650 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 269,100 | 199,941,300 | 99,970,650 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増額する資本準備金の額の総額は、99,970,650円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 743 | 371.5 | 100 | 2021年7月26日 | ― | 2021年7月26日 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ポート株式会社 本社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 新宿新都心支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目6番1号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 199,941,300 | 650,000 | 199,291,300 |
(注) 1. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資における資金調達の使途については、後述の「第3 第三者割当の場合の特記事項(3)割当予定先の選定理由」に記載した通りの骨子に従い各施策に充当いたします。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 人的リソースの拡充 | 112百万円 | 2021年8月より2024年3月 |
| ② 広告宣伝費 | 58百万円 | 2021年8月より2024年3月 |
| ③ システム開発費用 | 29百万円 | 2021年8月より2024年3月 |
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
本業務提携においては、就労支援イベントのオンライン化、デジタルマーケティング等を通じて各自治体向けの雇用政策の支援を実施してまいります。そのための営業人員を1~2名、コンサルタント1~2名、及びマーケティング担当人員を1名程度の拡充を予定しており、採用教育費等及び人件費とし112百万円投資いたします。
② 広告宣伝費
自治体担当者や地方企業向けに当社サービスの認知度拡大のための広報活動資金として58百万円投下いたします。
本業務提携にかかる各自治体の開催するイベントを掲載する専用メディア、対象イベントへの集客用システムやコンテンツ等の開発費用として29百万円支出いたします。
上記支出はチェンジ社との業務提携にかかる新事業の費用への支出であります。本事業は当社の中期営計画達成に向けて重要な施策の一環であり、企業価値向上ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。
(注) 1. 上記の使途及び金額は、現時点での当社の事業展開などを前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれも順調に進捗した場合を前提としております。
2. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3. 金額は税抜き金額となっております。 ## 第2 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社チェンジ |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第18期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月25日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第19期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日 関東財務局長に提出 事業年度第19期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月13日 関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 重要な技術又は取引関係はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年4月1日現在のものであります。
当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」を創造し、社会課題をテクノロジーやマーケティングで解決できる会社を目指し、インターネットメディア事業を展開しております。当社グループは就職系メディア「キャリアパーク!」、「就活会議」、リフォーム系メディア「外壁塗装の窓口」、カードローン系メディア「マネット」を主たるサービスに、フリーランスマッチングサービス、オンライン診療サービスなどの新規事業開発を進めております。
就職系メディアでは会員モデルを採用しており、2021年3月末卒業の大卒就職活動生、日本全国、約42.6万人(重複登録除外済み)が登録しております。これは、就職活動生の3人に2人(注1)にあたり、かつ一世代あたりの約33%(注2)にあたる会員データを毎年蓄積していることになります。
主たるビジネスモデルとして、ユーザーと事業者のマッチングをデジタル化(DX)し、ユーザーの最適な意思決定を支援するビジネス展開をしています。事業者に送客をした段階で、成果報酬として送客フィーをいただいております。
また当社グループは2020年9月18日に中期経営計画を発表しており、メディア基盤を拡張する「コンテンツ投資」、顧客基盤を拡大する「アカウント投資」、マッチングシステムの効率化を図る「システム投資」の3つの投資を実行し、中心事業であるマッチングビジネスを拡大することで、売上高CAGR30%以上の成長及び2023年3月期までに連結売上高100億円、連結EBITDA(注3)20億円の達成を目指しております。
中期経営計画を達成するにあたり、今後最も注力すべき重要な課題の一つは、「顧客基盤(送客先)の拡充」にあると考えております。2021年3月期までに、インターネットメディアコンテンツの拡充や、申込ページ等様々なマッチングシステムが改善されたことで、主力領域である就職領域、リフォーム領域、カードローン領域におけるユーザー数は中期経営計画達成に向け十分に獲得できており、特に就職領域では地方就職活動生や理系就職活動生など会員属性の多様化も進んでおります。一方で、ユーザー数の増加、多様化に比して、例えば地方企業の開拓が遅れているなど、適切なマッチング先となる事業者の獲得が十分ではなく、顧客基盤(送客先)の拡充により、マッチング数が増加し、業績拡大につながるものと考えております。
チェンジ社は「Change People,Change Business,Change Japan」を掲げ、子会社の株式会社トラストバンクとともに、日本を持続可能な社会にすることを目的に、地方創生・DX事業を推進しております。日本が直面する人口減少の問題に対して、日本全体で生産性を高めていかなければ、国際競争力を失い、国全体が衰退してしまうという危機感のもと、大企業や官公庁など影響力のあるプレイヤーを中心に、DX支援を行い、少数規模で運営していける組織、社会の構築を目指しています。直近では、社内でDXを推進するデジタル人材の育成サービスや自治体向けSaaSビジネスの展開を加速しており、事業領域を拡大しております。地方自治体の顧客基盤は全国1,788自治体(注4)のうち約90%の1,600自治体(注5)をカバーしています。
当社とチェンジ社は、業務提携基本契約及び投資契約を締結し、当社の就活生会員及びウェブマーケティングノウハウ、チェンジ社の自治体を中心とした顧客基盤を活用し、地方自治体の雇用政策のDX化事業を共に展開してまいります。
短中期的には自治体等が開催する地方企業の合同説明会のオンライン化やそのデジタルマーケティング支援を実施してまいりたいと考えております。この取り組みは 、当社の送客可能な対象顧客が増え、当社の中期経営計画達成のための重要課題の一つである「顧客基盤(送客先)の拡充」に貢献するものであります。
また長期的には上記の取り組みで獲得した新規顧客基盤に対して、自治体の雇用対策の効率化に向けた支援、ひいては地方創生の実現に向けた包括的な取り組みをともに実施し、双方のミッション実現及び企業価値向上を実現したいと考えております。
本第三者割当増資はチェンジ社と当社の資本関係の構築により、両者の協業体制をより強固なものにするとともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをチェンジ社が持つために実施いたします。
チェンジ社と当社において以下のDX事業において業務提携することを合意しております。
① 地方自治体、中央省庁などの就労支援のオンライン化を中心としたDX事業
② 大企業、地方企業に対するオンライン集客支援等による採用活動のDX事業
③ その他、双方のノウハウを生かした共同事業
これらの取り組みにより、当社から送客可能な顧客基盤を拡充させることができ、中期経営計画の達成ならびに将来的な新規事業の創出につながるものと考えており、業績の拡大及び企業価値向上に資するものであると考えております。
当社がチェンジ社に対し、第三者割当により新株を発行し、チェンジ社がその総数を引き受けます。(新株発行の概要については「第1.募集要項」ご参照ください。)
チェンジ社代表の福留氏を当社経営アドバイザリーとして招聘し、事業面のみならず、経営指導やIR等に関する助言等、経営面においても本資本業務提携の枠組みを超えて協力関係を構築する予定です。
当社代表とチェンジ社の代表が2021年3月に経営者交流会にて初めて邂逅し双方のミッションや企業の特徴、事業内容等を共有する中で、当社が2016年4月には東京に本社を置くIT企業として初めて宮崎県日南市にサテライトオフィスを開設、また同年7月には若者定着プロジェクト協定を日南市と締結し、地方創生事業にも着手していたなど、地方創生・人口減少対策等の文脈においてミッションの共通点が見られたことから、その後密に交流を重ねてまいりました。
日本全国の学生会員を有している当社と、自治体ネットワークをもつチェンジ社が協力関係を強化することで、地方を中心に、重要な課題の一つである「顧客基盤(送客先)の拡充」が実現、中期経営計画の達成に貢献し、結果として当社の企業価値向上、及び既存株主の利益拡大が見込まれることから、チェンジ社を本資本業務提携の相手方として有益であると判断し、チェンジ社と本資本業務提携契約を締結するに至りました。
「文部科学省 学校基本調査 令和2年度結果」より大学卒業者数は57万人となっております。
政府統計ポータルサイト「人口推計」2019年10月1日現在人口推計によると、就職活動生の年齢にあたる20歳人口は125万人となっております。
1,718市町村(総務省Webサイト URL: https://www.soumu.go.jp/kouiki/kouiki.html)+47都道府県+23特別区=1,788自治体としております。
株式会社トラストバンク提供資料に基づく(2021年6月末時点)。
普通株式 269,100株
本資本業務提携契約に基づく割当予定先による本普通株式の取得は、割当予定先と当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブを割当予定先が持つために行われるものであるため、割当予定先は、かかる目的に沿って中長期的に本普通株式を保有する意向であると確認しております。
また、当社及び割当予定先は、本資本業務提携契約において、割当予定先は、割当日から180日を経過する日までの間は、本普通株式の全部又は一部を譲渡しないことについて、合意しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について割当日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資にかかる払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また割当予定先の株式会社チェンジについて第19期第2四半期報告書(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日、2021年5月13日に関東財務局長に提出)における要約四半期連結財政状態計算書を確認し、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先については、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2020年12月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しております。 ### 2 【株券等の譲渡制限】
上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」に記載のとおり、当社及び割当予定先は、本資本業務提携契約において、割当予定先は、割当日から180日を経過する日までの間は、本普通株式の全部又は一部を譲渡しないことについて、合意しております。 ### 3 【発行条件に関する事項】
本新株式の払込金額につきましては、割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当予定先との交渉を重ね、当社取締役会は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(2021年7月2日。以下「基準日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である767円に97.0%を乗じた743円(円未満切捨)といたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前1か月間(2021年6月3日から2021年7月2日)の終値平均である778円(円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)に対して4.50%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、ディスカウント(プレミアム)について同様に計算しております。)のディスカウント、基準日以前3か月間(2021年4月5日から2021年7月2日)の終値平均である784円に対して5.23%のディスカウント、基準日以前6か月間(2021年1月4日から2021年7月2日)の終値平均である731円に対して1.64%のプレミアムとなっております。
上記を勘案した結果、本第三者割当増資にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役3名全員(全員が社外監査役)が、「第三者割当増資の取り扱いに関する指針(日本証券業協会)」に照らして特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
本第三者割当増資により発行される株式数は269,100株(議決権数2,691個)であり、2021年3月31日現在における当社の発行済株式総数11,708,220株(議決権総数112,472個)ですので、2.30%(小数点以下第3位を四捨五入しております。以下、割合の計算において同様に計算しております。)の割合(議決権の割合は2.39%)で希薄化が生じます。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」で記載した①人的リソースの拡充、②広告宣伝費、③システム開発費用に用いることによって、割当予定先と新たなパートナー関係の構築を図ることは、当社の収益規模の拡大と発展及び財務基盤の強化につながり、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### 4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### 5 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (千株) |
割当前の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 春日 博文 | 東京都新宿区 | 4,066 | 36.15 | 4,066 | 35.31 |
| 志野 文哉 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 717 | 6.38 | 717 | 6.23 |
| 丸山 侑佑 | 東京都中野区 | 464 | 4.13 | 464 | 4.03 |
| 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 | 329 | 2.93 | 329 | 2.86 |
| 株式会社チェンジ | 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号 | ― | ― | 269 | 2.34 |
| 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋2丁目3-4 | 211 | 1.88 | 211 | 1.83 |
| 株式会社肥後銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
熊本県熊本市中央区練兵町1番地 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
203 | 1.81 | 203 | 1.77 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 200 | 1.78 | 200 | 1.74 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 171 | 1.52 | 171 | 1.49 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部) |
158 | 1.41 | 158 | 1.38 |
| 計 | - | 6,522 | 57.99 | 6,791 | 58.97 |
(注) 1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年3月31日現在の議決権数112,472個に、本第三者割当増資によって増加する議決権数(2,691個)を加えた115,163個で除して算出しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入し算出しております。 ### 6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### 7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### 8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2021年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年7月5日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2021年6月25日)以降、本有価証券届出書の提出日(2021年7月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2021年6月24日
議案 補欠監査役1名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) |
|
| 議案 補欠監査役1名選任の件 |
||||||
| 吉田 浩史 | 73,143 | 315 | 0 | (注) | 可決 | 99.49 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第10期) |
自 2020年4月1日 至 2021年3月31日 |
2021年6月25日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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