AI Terminal
PORT INC.
Registration Form • Jun 28, 2019
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0867600103104.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第８期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | ポート株式会社 |
| 【英訳名】 | ＰＯＲＴ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 春日 博文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 丸山 侑佑 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-6466 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 丸山 侑佑 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号) |
E34537 70470 ポート株式会社 PORT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E34537-000 2019-06-28 E34537-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34537-000 2019-03-31 E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34537-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:HirofumiKasugaMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:YusukeMaruyamaMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:HiroakiKatoMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:KuniyoshiMabuchiMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:HiroshiIsobeMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:ShunsukeHiguchiMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp030000-asr_E34537-000:AyakoHashimotoMember E34537-000 2019-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E34537-000 2019-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E34537-000 2019-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E34537-000 2019-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34537-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0867600103104.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 |
| 売上高 | (百万円) | 343 | 600 | 942 | 1,931 | 3,039 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (百万円) | △73 | △328 | △292 | △136 | 517 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (百万円) | △51 | △383 | △294 | △137 | 549 |
| 持分法を適用した場合
の投資利益 | (百万円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (百万円) | 78 | 369 | 377 | 290 | 800 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | |
| 普通株式 | | 6,975 | 697,500 | 697,500 | 697,500 | 11,477,150 |
| Ａ種優先株式 | | ― | 228,200 | 235,000 | 282,211 | ― |
| Ｂ種優先株式 | | ― | ― | ― | 93,004 | ― |
| 純資産額 | (百万円) | 118 | 315 | 38 | 520 | 2,091 |
| 総資産額 | (百万円) | 343 | 817 | 675 | 1,291 | 3,482 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 17.04 | △37.91 | △80.17 | △99.84 | 182.21 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益
又は当期純損失(△) | (円) | △7.48 | △52.02 | △31.84 | △13.61 | 50.22 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | 47.37 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.6 | 38.6 | 5.6 | 40.3 | 60.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 26.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 25.5 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | ― | ― | △326 | △194 | 484 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | ― | ― | △84 | △27 | △941 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | ― | ― | 43 | 565 | 1,471 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (百万円) | ― | ― | 287 | 631 | 1,645 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 24 | 82 | 119 | 132 | 157 |
| 〔0〕 | 〔4〕 | 〔7〕 | 〔15〕 | 〔29〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (比較指標：
東証マザーズ指数) | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 1,540 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 885 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第４期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したため、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第４期から第７期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
８．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第４期及び第５期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．株主からの取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。また、2018年９月３日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。なお、2018年９月３日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は、2014年５月23日付で普通株式１株につき100株の分割を、2016年１月24日付で普通株式１株につき100株の分割を、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
13．株主総利回り及び比較指標は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものを記載しております。
ただし、当社株式は、2018年12月21日より東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である春日博文は、大学在籍中から大手企業の採用マーケティング支援を実施しておりました。
大学四回生のときには、東日本大震災の復興支援として東北地方の学生向けに就職支援を実施しておりました。それらの支援実績による顧客基盤やマーケティングノウハウを基に、当時日本で流行し始めていたFacebookやTwitterなどのソーシャルメディアを用いた採用支援事業を開始し、2011年４月に当社(ポート株式会社、旧社名株式会社ソーシャルリクルーティング)を設立致しました。
当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2011年４月 | 東京都渋谷区渋谷において、ソーシャルメディアを利用した人材採用支援事業を目的として、 株式会社ソーシャルリクルーティング(資本金0.5百万円)を設立 |
| 2011年５月 | 第三者割当増資により、資本金４百万円に増資 |
| 2011年10月 | 本社を東京都渋谷区東に移転 |
| 2012年３月 | 本社を東京都渋谷区道玄坂に移転 |
| 2013年２月 | プライバシーマーク取得 |
| 2013年３月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2014年５月 | 第三者割当増資により、資本金78百万円に増資 |
| 2014年６月 | 仕事・キャリア選択のノウハウサイト「キャリアパーク！」の運用開始に伴い、 キャリア領域メディアスタート |
| 2015年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
| 商号をポート株式会社に変更 | |
| 2015年４月 | 「CareerPark」を商標登録 |
| 2015年11月 | 遠隔診療サービス「ポートメディカル」を運用開始 |
| 2016年１月 | 第三者割当増資により、資本金369百万円に増資 |
| 2016年４月 | 宮崎県日南市サテライトオフィスを設立 |
| 2016年６月 | お金に関するライフサポート型サイト「マネット」の運用開始に伴い、 ファイナンス領域メディアスタート |
| 2016年７月 | 東京都新宿区西新宿にサテライトオフィスを設立 |
| 2017年１月 | 知っておくべき病気の知識を提供する医療情報サイト「オンラインクリニック」の運用開始に 伴い、メディカル領域メディアスタート |
| 2017年３月 | 第三者割当増資により、資本金377百万円に増資 |
| 2017年７月 | 第三者割当増資により、資本金437百万円に増資 |
| 2017年９月 | 遠隔健康支援サービス「ドクターズダイエット」を運用開始 |
| 2017年10月 | 第三者割当増資により、資本金662百万円に増資 |
| 2017年12月 | 第三者割当増資により、資本金687百万円に増資 |
| 2018年３月 | 資本金を290百万円に減資 |
| 2018年９月 | 「Doctor's Diet／ドクターズダイエット」を商標登録 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに株式を上場 公募増資により、資本金800百万円に増資 |
| 2019年２月 | 事業譲受によりリーガル系メディア「債務整理の森」等を取得、リーガル領域メディアスタート |
当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」を創造し、社会課題をテクノロジーやマーケティングで解決できる会社を目指し、インターネットメディア事業を展開しております。
ミッションの追求のため、当社はキャリア系メディア「キャリアパーク！」、ファイナンス系メディア「マネット」を主たるサービスに、メディカル系メディア「オンラインクリニック」の運営、並びに「ポートメディカル」「ドクターズダイエット」の事業開発を進めております。更に当事業年度よりリーガル領域に進出し、リーガル系メディア「債務整理の森」等の運営を行っております。
(1) インターネットメディア事業の主な特徴
① コンテンツマーケティング
当社は、人々が日常生活の中で抱える悩みに対して、インターネット上でノウハウコンテンツを記事として提供しております。これらの記事は、キャリアやファイナンスなどの領域において基本的に流行に左右されにくいノウハウ情報を中心に作成しているため、新規の記事作成に依存せずともユーザーから継続的に検索、閲覧され、中長期的に安定したアクセスが期待できます。また、ニュース記事のような流行性の高い記事を中心とするメディアと異なり、継続的に記事作成を行う必要がなく、一定の記事作成を終えるとコストが抑制されることから、メディア立ち上げ段階の投資フェーズを超えると、大きな投資コストをかけることなく安定した収益を生み出すものと考えております。
② 送客による収益化
当社メディアはスモールバーティカルメディア(注１)であるため、ユーザーの悩みや求める情報を特定しやすいという特徴があります。これにより、記事コンテンツから広告商品への転換率を高く設計できるため、閲覧等による広告収益ではなく、比較的単価の高い送客（広告主のサービスへの申し込み）による成果報酬モデルを採用しております。流行に左右されにくいコンテンツを有し、安定したアクセスのもと、高単価な送客を行うことが、高い利益率の源泉となっております。
③ 他領域、他ジャンルへの複数領域展開
ユーザーにとって最適な情報の提供及び送客効率向上のためにスモールバーティカルメディアの開発を進め、現在ではキャリア領域、ファイナンス領域、メディカル領域、リーガル領域において複数メディアを展開しております。この根幹にはメディア開発の仕組化等による自社独自の水平展開ノウハウの蓄積があります。今後も引き続き、水平展開のノウハウを活かし、他領域、他ジャンルに向けて複数メディアの開発を進めてまいります。
④ リアルプロダクト等によるクロスセル
当社メディアを通じた送客により、ユーザーの記事の閲覧データだけでなく、行動データも蓄積できることから、これらのデータを活用したリアルプロダクト等(注２)の開発も積極的に行っております。蓄積されたデータを活用し、新たなサービスを開発することで、ひとつのメディアから複数の収益基盤を獲得することが可能になります。このような、行動データとリアルプロダクトのクロスセルから生まれるサービスは、開発スピードや収益性において、サービス単体としても高い競争優位性を有しております。
(注１)「スモールバーティカルメディア」
特定領域を更にジャンルごとに細分化したメディア。例えばファイナンス領域では、カードローンジャンルメディア「マネットカードローン」、FXジャンルメディア「マネットFX」、保険ジャンルメディア「ミツカル保険」等を開発しております。
(注２)「リアルプロダクト等」
インターネットメディアを通じた送客サービスではなく、実際にユーザーの課題解決を行う自社プロダクトやサービス。キャリア領域では、リアルプロダクト等として「キャリアパーク！就職エージェント」を運営しております。
(2) 事業展開
① 領域内展開（ジャンルの拡充）
当社は、スモールバーティカルメディア開発方針のもとメディアを開発し、既存領域内でのジャンル拡充を図っております。より細分化されたジャンルにおいてメディアを開発することで、ユーザーと広告商品との親和性を一層高め、収益化までの事業開発スピードを速めております。例えばファイナンス領域では、「カードローンジャンル」、「FXジャンル」、「保険ジャンル」等の細分化したメディアを展開することで、ユーザーの悩みにより直結するコンテンツを提供することができます。ユーザーの属性が絞られることにより、ユーザーの関心が高い広告を掲載することができるため、申し込みを獲得できる可能性が高くなります。
② 水平展開（領域の拡充）
当社は、領域内でのジャンル拡充だけではなく、新たな領域へも積極的に進出し、収益拡大を図る方針です。進出領域は、いつの時代にも悩みを抱えうる領域、つまりノウハウが陳腐化しにくい領域であり、キャリア領域をはじめ、ファイナンス領域、メディカル領域、リーガル領域と現在４つの領域に進出しております。
メディア開発にあたっては、ビジネスオペレーション（システム開発、運営等）と専門性が高いコンテンツ監修を切り分けて管理しており、ビジネスオペレーションは社内ノウハウとして蓄積、コンテンツ開発はジャンルごとに専門家を外部から招聘することで、新たな領域であってもスピーディーに事業を展開させることが可能となっております。ファイナンス領域は、キャリア領域の立ち上げノウハウを基に、キャリア領域をはるかに凌ぐスピーディーな収益化を実現させております。
③ 垂直展開（リアルプロダクト等の開発）
広告主への送客による収益化に加え、各領域において、メディアの中だけのサービスに留まらず自社のリアルプロダクト等も開発しております。例えばキャリア領域では、「キャリアパーク！」の垂直展開サービスとして、「キャリアパーク！就職エージェント」（職業紹介サービス）を運営しております。広告主（人材会社等）に対するサービス提供だけではなく、採用活動をする求人企業にも直接サービス提供を行っております。
既存領域だけでなく、新たな領域においても、事業の拡大や事業モデルの垂直展開、水平展開に積極的に挑戦し、当社全体としての更なる成長を目指します。
(3) 各サービスの特徴
| サービス区分 | サービスの名称 | サービス内容 |
| ① キャリア系インターネットメディア | 仕事・キャリア選択のノウハウサイト「キャリアパーク！」 | 各メディアユーザーとクライアント企業のマッチング及びリアルプロダクト等の販売等 |
| ② ファイナンス系インターネットメディア | お金に関するライフサポート型サイト「マネット」 | |
| 保険相談窓口の口コミ比較サイト「ミツカル保険」 | ||
| ③ メディカル系インターネットメディア | 知っておくべき病気の知識を提供する医療情報サイト「オンラインクリニック」 | |
| 遠隔診療サービス「ポートメディカル」 | オンライン診療プラットフォーム | |
| メディカルオンラインダイエットサービス「ドクターズダイエット」 | オンライン健康支援サービス | |
| ④ リーガル系インターネットメディア | 債務整理にまつわる情報サイト「債務整理の森」 | メディアユーザーへの専門知識提供と、弁護士・法律事務所のマーケティング支援 |
| 交通事故示談にまつわる情報サイト「交通事故示談交渉の森」 |
① キャリア系インターネットメディア
「キャリアパーク！」は、就職活動を中心にすべての人のキャリア選択に役立つ、キャリア系情報プラットフォームです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定のキャリアアドバイス（職業紹介）や、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。
なお、キャリア領域では、領域内展開として第二新卒ジャンルへの進出、垂直展開として「キャリアパーク！就職エージェント」の運営を行っております。
② ファイナンス系インターネットメディア
「マネット」は、お金に関するライフサポート型メディアであり、「キャリアパーク！」で培ったメディア開発ノウハウを水平展開させたものです。資産運用やローンへの関心の高いインターネットユーザーに対して弁護士やファイナンシャルプランナー等の専門家が監修した、「増やす、借りる、貯める」等、金融に関するノウハウの提供を行っております。当メディアにおいても、「キャリアパーク！」と同様に外部への送客を実施し、収益化に成功しております。更に領域内の展開として、保険ジャンルのメディア「ミツカル保険」の運営を開始しております。
③ メディカル系インターネットメディア
「オンラインクリニック」は、「マネット」に次ぐ第三の領域としてリリースされたメディアです。当メディアでは医療専門チームが監修した、正しく知っておくべき病気の知識を提供しております。
また「ポートメディカル」は、テレビ電話、メール、チャットを通じて医師の診療から薬の処方、決済、薬の配送までをカバーするオンライン診療プラットフォームとしてリリースされたサービスです。
更にオンライン健康支援サービスとして展開している「ドクターズダイエット」は、医師、看護師、管理栄養士、スポーツトレーナーが連携して、オンラインでダイエットのアドバイスやエクササイズ動画の提供等を行っております。
④ リーガル系インターネットメディア
「債務整理の森」、「交通事故示談交渉の森」は、当事業年度に事業譲受により取得したメディアです。それぞれ債務整理、交通事故示談交渉に特化したメディアであり、法律の専門家が監修した高品質なコンテンツの提供を行うほか、債務整理、交通事故示談交渉を得意とする弁護士・司法書士等の口コミ情報等を掲載しております。
［事業系統図］
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 157 | (29) | 28.8 | 1.9 | 4,013 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が25人増加しております。これは主に、業務拡大に伴う新卒採用及び中途採用の増加によるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0867600103104.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、インターネットメディアサービスとそれを軸としたクロスセル戦略であるプロダクトやサービス等の開発を展開しております。目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアントのニーズ、課題を解決していくことが、今後の継続的な成長に必要であると考えております。
(2) 経営戦略等
当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションの実現に向けて、今後もインターネットメディア事業の拡大に注力してまいります。具体的にはキャリア系インターネットメディア「キャリアパーク！」やファイナンス系インターネットメディア「マネット」を中心とした、メディアからの送客数の増加や、人材紹介等のプロダクトやサービス等の収益の向上のみならず、既存領域のプロダクトやサービス等の新規開発や現在提供していない領域への進出も推進してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在は売上高を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等でモニタリングを行っております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。
① 認知度の向上とユーザー数の拡大
当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
② 継続的な事業の創出
インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。
当社は、キャリア系メディア「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
③ ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化
当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。
④ 優秀な人材の確保と育成
継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、医師等の専門職、サービスの販売を担当する営業人員の採用を適時行ってまいります。また、当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。
⑤ M&Aの活用
新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社が運営するインターネットメディアとのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上に繋がるよう進めてまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査役監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
⑦ システムのセキュリティ管理体制と安定化
当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
⑧ 技術革新や事業環境の変化への対応
当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが速い環境となっております。
当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
これらの対応を進める中では、キャリア、ファイナンス、メディカル、リーガルという人の生活にとってなくてはならない領域における多くのユーザー、多くのアクセスログを有することとなるため、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社にとって必要不可欠であると考えます。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① インターネット関連市場について
当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
当社は、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果を挙げられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新等について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 検索エンジンへの対応について
当社が運営するメディアは、Google等の検索エンジンから多くの利用者を集客しております。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、Web広告をはじめとする多様な集客施策によりリスク分散を図っております。
しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社メディアの集客力が低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 事業領域の拡大について
当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 広告宣伝活動によるユーザー獲得について
当社の事業にとって、ユーザー数の増加は業績に繋がる重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しない体制に必要と思われるセミナーなどのマーケティング活動に注力してきております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業運営に関するリスクについて
① 特定人物への依存について
当社の代表取締役である春日博文は、当社設立以来、当社事業に深く関与しており、またインターネットメディアビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の立案や遂行に関して重要な役割を担っております。当社は、取締役会や事業運営のための重要会議等で役員及び幹部社員への情報共有を行うとともに、権限の委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、現時点で何らかの理由により同氏が長期間当社の業務を行うことが難しくなった場合は、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。
しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) コンプライアンスに関するリスクについて
① 法的規制について
当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。
当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報保護について
当社は、インターネットメディア事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社は、個人情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が漏洩した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。
記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。
しかしながら当社の記事が第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 許認可等について
当社が取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が取得している許認可等
| 取得年月 | 2012年10月１日 |
| 許認可等の名称 | 有料職業紹介事業 |
| 所管官庁等 | 厚生労働省 |
| 許認可等の内容 | 13-ユ-305645 |
| 有効期限 | 2020年９月30日(５年ごとの更新) |
⑤ 内部管理体制について
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報セキュリティについて
当社は、インターネットメディア事業により付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題のひとつとして位置付けております。当社は、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。
しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟等について
当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等を提起される可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ コンテンツの信頼性について
当社メディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。
しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他リスクについて
① 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元に繋がると考えております。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
② ストック・オプションによる株式価値希薄化について
当社は、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が保有する株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は799千株であり、発行済株式数11,477千株の7.0％に相当しております。
③ 四半期ごとの業績の変動について
当社の主要サービスのひとつである「キャリアパーク！」は、就職に関するノウハウサイトであるという特徴から、ユーザーの多くが就職活動をしている大学生であります。第３四半期以降は企業の広報活動が本格化することもあり、当社メディアからの送客も増加することから、年間を通じて売上が平準化されずに、四半期決算の業績が変動する可能性があります。なお、当事業年度の四半期ごとの業績につきましては、「第５経理の状況 １財務諸表等 (3)その他 当事業年度における四半期情報等」に記載のとおりであります。
④ ベンチャーキャピタル等の持株比率について
当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,477千株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有する株式数は 3,223千株、保有比率は28.1％(議決権比率ベース)であります。
一般にベンチャーキャピタル等の保有目的は、当該株式の新規株式公開以降において当該株式を売却し、キャピタルゲインを得ることにあります。よって、今後、当社の株主であるベンチャーキャピタル等が保有する当社株式の全部又は一部を売却することが想定され、その場合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ M&Aについて
当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象事業等のビジネス、財務及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象事業等の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 税務上の繰越欠損金について
当事業年度末において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消された場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑦ 資金使途について
公募増資等による資金使途につきましては、主にキャリア領域をはじめとした既存事業の拡大とメディア開発に充当する予定であります。
しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも使用する可能性があります。また、当初の計画通りに資金を使用した場合においても、計画通りの効果が達成できない可能性があります。
⑧ システムの安定性について
当社の運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 大規模災害等に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境においての改善がみられ、穏やかな景気回復基調がみられるものの、米国における保護主義的な通商政策による各国間摩擦等、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。
当社が属するインターネットメディア業界において、モバイルにおける運用型広告、動画広告の成長が更に加速し、「インターネット広告費(媒体費＋制作費)」は１兆7,589億円(前年比116.5％)と５年連続で二桁成長となりました(株式会社電通発表「2018年日本の広告費」)。また、当社の中核サービスである「キャリアパーク！」がターゲットとしている人材産業の市場規模は９兆539億円、そのうち求人広告市場は9,866億円となりました(人材サービス産業の近未来を考える会「2020年の労働市場と人材サービス産業の役割」)。更に足元では引き続き企業からの人材需要が高く、2020年３月卒業予定の大学生・大学院生対象の大卒求人倍率は1.83倍と、前年から0.05ポイント下落したものの、依然として有効求人倍率は堅調に推移しております(リクルートワークス研究所「大卒求人倍率調査：http://www.works-i.com/surveys/graduate.html」)。
このような環境の中、当社においては、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、当社が提供しているサービスである、採用コンサルティングサービス、キャリア系メディア「キャリアパーク！」「就活の未来」をはじめ、ファイナンス系メディア「マネット」等の主要インターネットメディアの収益化を全社的に取り組んだ結果、売上が堅調に推移し、利益化に大きく貢献いたしました。その他、メディカル領域やリーガル領域についても収益基盤の確立に着手しており、順次、サービスの提供を開始しております。
こうした取り組みの結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,039百万円(前年同期比57.4％増)、営業利益542百万円(前年同期営業損失133百万円)、経常利益517百万円(前年同期経常損失136百万円)、当期純利益549百万円(前年同期当期純損失137百万円)となりました。
なお、当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
② 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における流動資産は3,095百万円となり、前事業年度末に比べ1,915百万円増加しました。これは主に現金及び預金が1,764百万円、売掛金が113百万円増加したことによるものであります。
固定資産は379百万円となり、前事業年度末に比べ268百万円増加しました。これは主にのれんが123百万円、繰延税金資産が118百万円増加したことによるであります。
この結果、総資産は、3,482百万円となり、前事業年度末に比べ2,191百万円増加しました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は1,209百万円となり、前事業年度末に比べ593百万円増加しました。これは主に短期借入金379百万円、１年内返済予定の長期借入金が68百万円、未払法人税等が87百万円増加したことによるものであります。
固定負債は181百万円となり、前事業年度末に比べ27百万円増加しました。これは主に長期借入金が24百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、1,391百万円となり、前事業年度末に比べ621百万円増加しました。
(純資産)
当事業年度末における純資産は2,091百万円となり、前事業年度末に比べ1,570百万円増加しました。これは主に、有償一般募集増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ510百万円増加したこと、及び当期純利益549百万円の計上によるものであります。
なお、当社は2018年６月28日付で、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を137百万円減少し、その他資本剰余金に振替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を137百万円減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。
これらの結果、自己資本比率は、60.0％(前事業年度末は40.3％)となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純利益513百万円を計上したのに加え、公募増資による収入1,012百万円等により、前事業年度末に比べ1,014百万円増加し、当事業年度末には1,645百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は484百万円(前年同期比679百万円増)となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上513百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は941百万円(前年同期比914百万円増)となりました。これは主に、事業譲受による支出171百万円、及び定期預金の預入による支出750百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,471百万円(前年同期比905百万円増)となりました。これは主に、公募増資による収入1,012百万円、及び短期借入れによる収入400百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
| 事業の名称 | 販売額(百万円) | 前年同期比(％) |
| インターネットメディア事業 | 3,039 | 157.4 |
| 合計 | 3,039 | 157.4 |
(注) １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| Performance Horizon Group株式会社 |
378 | 19.6 | 384 | 12.6 |
| 株式会社インタースペース | ― | ― | 308 | 10.2 |
(注) 前事業年度における総販売実績に占める株式会社インタースペースの割合は10％未満であるため、記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当会計年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。前事業年度第４四半期会計期間に引き続き、各領域のメディアとも順調に利用者数・会員数を伸ばし好調な売上高を計上するとともに、広告出稿を積極的に推進しつつも、マーケティングパフォーマンスの向上によりすべての四半期会計期間で営業利益を確保することができました。
今後も当社を取り巻く経営環境等に常に留意しつつ、各事業領域について必要な広告出稿をし、当社のメディアについて広く周知をさせたうえで、利用者数・会員数を増加させていく方針であります。
(単位：百万円)
| 決算期 | 第８期事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | |||||
| 領域 | キャリア | ファイナンス | その他 | キャリア | ファイナンス | その他 |
| 売上高 | 359 | 270 | 7 | 408 | 297 | 5 |
| 売上総利益 | 513 | 578 | ||||
| 広告宣伝費 | 191 | 199 | ||||
| 営業利益 | 85 | 145 |
| 決算期 | 第８期事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | |||||
| 第３四半期 | 第４四半期 | |||||
| 領域 | キャリア | ファイナンス | その他 | キャリア | ファイナンス | その他 |
| 売上高 | 470 | 240 | 3 | 645 | 320 | 10 |
| 売上総利益 | 552 | 791 | ||||
| 広告宣伝費 | 213 | 330 | ||||
| 営業利益 | 94 | 216 |
(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るためキャリア領域をはじめとした既存事業の拡大と新規メディア開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。
なお、当事業年度末における有利子負債(借入金)残高は739百万円であり、現金及び現金同等物の残高は1,645百万円であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（事業譲渡契約）
当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、デットリペイメント株式会社より同社が運営するインターネットメディアを譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
詳細は「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0867600103104.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
記載すべき主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
0104010_honbun_0867600103104.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,908,600 |
| 計 | 42,908,600 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,477,150 | 11,477,150 | 東京証券取引所 (マザーズ) 福岡証券取引所 (Ｑ－Ｂｏａｒｄ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,477,150 | 11,477,150 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2018年12月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 4,370 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 43,700 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 218 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年１月25日 至 2025年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 218 資本組入額 109 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名、当社元取締役１名となっております。
第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ７(注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 4,830 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 48,300 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2026年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、当社元取締役１名となっております。
第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 22 (注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 32,574 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 325,740 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月19日 至 2027年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員19名となっております。
第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個) | 38,146 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 381,460 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230 (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月14日 至 2028年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2014年５月23日 (注)１ |
普通株式 6,138 |
普通株式 6,200 |
― | 4 | ― | ― |
| 2014年５月30日 (注)２ |
普通株式 775 |
普通株式 6,975 |
74 | 78 | 74 | 74 |
| 2016年１月24日 (注)１ |
普通株式 690,525 |
普通株式 697,500 |
― | 78 | ― | 74 |
| 2016年１月29日 (注)３ |
Ａ種優先株式 228,200 |
普通株式 697,500 Ａ種優先株式 228,200 |
290 | 369 | 290 | 365 |
| 2017年３月31日 (注)４ |
Ａ種優先株式 6,800 |
普通株式 697,500 Ａ種優先株式 235,000 |
8 | 377 | 8 | 373 |
| 2017年７月28日 (注)４ |
Ａ種優先株式 47,211 |
普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 |
60 | 437 | 60 | 433 |
| 2017年10月６日 (注)５ |
Ｂ種優先株式 83,704 |
普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 83,704 |
224 | 662 | 224 | 658 |
| 2017年12月21日 (注)６ |
Ｂ種優先株式 9,300 |
普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
24 | 687 | 24 | 683 |
| 2018年３月28日 (注)７ |
― | 普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
△397 | 290 | △315 | 368 |
| 2018年６月28日 (注)８ |
― | 普通株式 697,500 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
― | 290 | △137 | 230 |
| 2018年８月28日 (注)９ |
普通株式 375,215 |
普通株式 1,072,715 Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
― | 290 | ― | 230 |
| 2018年９月３日 (注)10 |
Ａ種優先株式 △282,211 Ｂ種優先株式 △93,004 |
普通株式 1,072,715 |
― | 290 | ― | 230 |
| 2018年９月４日 (注)11 |
普通株式 9,654,435 |
普通株式 10,727,150 |
― | 290 | ― | 230 |
| 2018年12月20日 (注)12 |
普通株式 750,000 |
普通株式 11,477,150 |
510 | 800 | 510 | 741 |
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．有償第三者割当 普通株式 775株
割当先 グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
発行価格 193,548円
資本組入額 96,774円
３．有償第三者割当 Ａ種優先株式 228,200株
割当先 JAPAN VENTURES I L.P.、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
発行価格 2,541.8円
資本組入額 1,270.9円
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．有償第三者割当 Ｂ種優先株式 83,704株
割当先 Fintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、Samurai Incubate Fund５号投資事業有限責任組合 他６名
発行価格 5,376円
資本組入額 2,688円
６．有償第三者割当 Ｂ種優先株式9,300株
割当先 みやぎん地方創生１号ファンド投資事業有限責任組合
発行価格 5,376円
資本組入額 2,688円
７．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本金及び資本準備金が減少しております。
８．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本準備金が減少しております。
９．当社は取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
10．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。
11．株式分割(１：10)によるものであります。
12．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,480円
引受価額 1,361.6円
資本組入額 680.8円 #### (5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 6 | 16 | 67 | 20 | 2 | 5,173 | 5,284 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 9,512 | 617 | 831 | 17,078 | 11 | 86,716 | 114,765 | 650 |
| 所有株式数の割合(％) | 0 | 8.29 | 0.54 | 0.72 | 14.88 | 0.01 | 75.56 | 100.00 | ― |
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 春日 博文 | 東京都新宿区 | 4,066 | 35.42 |
| Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東品川２丁目２－28 | 1,187 | 10.34 |
| BBH (LUX) FOR FIL CORPORATE PORTFOLIO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane,Pembroke, HM19, Bermuda (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
607 | 5.29 |
| グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10－11 | 519 | 4.52 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 510 | 4.44 |
| JAPAN VENTURES I L.P. (常任代理人 大和証券株式会社) |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane,Pembroke, HM19, Bermuda (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) |
468 | 4.08 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
133 Fleet Street London EC4A 2BB U.K (東京都港区六本木６丁目10番１号) |
459 | 4.00 |
| 丸山 侑佑 | 東京都新宿区 | 360 | 3.13 |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 258 | 2.24 |
| 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３－４ | 211 | 1.83 |
| 計 | － | 8,647 | 75.29 |
(注) １．Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合は、2019年６月10日付で東京都港区六本木１丁目３－50に移転しております。
２．前事業年度末現在主要株主であったJAPAN VENTURES I L.P.は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
３．2019年６月３日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書において、Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合及びSamurai Incubate Fund ５号投資事業有限責任組合が2019年５月29日現在で以下の株式を合算で所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (千株) |
保有株式割合 (％) |
| Samurai Incubate Fund ２号投資事業有限責任組合及びSamurai Incubate Fund ５号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東品川２丁目２－28 | 1,176 | 10.25 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 114,765 | ― |
| 11,476,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 650 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 11,477,150 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 114,765 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当社は2018年８月28日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式について、2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 282,211 Ｂ種優先株式 93,004 |
― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
第８期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携する体制をとっております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
ロ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
ハ．監査法人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ニ．経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
ホ．指名・報酬委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行っております。
報酬委員会は、役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的としており、取締役その他委員会が指定する重要な従業員の報酬等の内容の決定を行っております。
本書提出日現在における各委員会の委員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 | 春日 博文 |
| 取締役 | 丸山 侑佑 |
| 非業務執行取締役（委員長） | 加藤 広晃 |
| 社外取締役 | 馬渕 邦美 |
③ 会社の機関及び内部統制の関係
当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年４月17日の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。
(2) 取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人は法令又は定款に関する違反が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面又は電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
(2) 取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについては経営管理部が中心となり、代表取締役社長が統括する。
(2) 不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
(3) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(2) 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(3) 取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(2) 各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
② 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) グループ全体のリスクについては各子会社の代表取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
(2) 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社ごとに取り決める。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
④ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(2) 各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(2) 取締役及び使用人は重大な法令・定款違反若しくは当社の事業に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(2) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(1) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(2) 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。
(2) 監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
春日 博文
1988年２月22日生
| 2011年４月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立 |
| 代表取締役社長 就任(現任) | |
| 2018年５月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任 |
(注)３
4,066
取締役副社長
丸山 侑佑
1986年４月20日生
| 2009年４月 | 株式会社トライアンフ 入社 |
| 2012年２月 | KLab株式会社 入社 |
| 2013年１月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社 |
| 2013年３月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役 就任(現任) |
(注)３
360
取締役
加藤 広晃
1984年２月15日生
| 2008年３月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2011年９月 | 日本国公認会計士登録 |
| 2013年５月 | 株式会社メタップス 入社 |
| 2015年５月 | 株式会社デジタルサイエンスラボ (現 株式会社メタップスエンターテインメント) 監査役 就任 |
| 2016年５月 | 株式会社メタップス・テクノロジーキャピタル(現 株式会社メタップスアルファ) 監査役 就任 |
| 2017年５月 | 加藤会計事務所 設立 所長 就任(現任) |
| 2017年５月 | 当社 入社 |
| 2017年12月 | 当社非業務執行取締役 就任(現任) |
(注)３
―
取締役(社外)
馬渕 邦美
1965年10月14日生
| 1995年４月 | Sapient Corporation 入社 |
| 1998年６月 | 株式会社DOE代表取締役社長 就任 |
| 2009年２月 | ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 就任 |
| 2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 (現 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2012年３月 | ネオ・アット・オグルヴィ株式会社 (現 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任 |
| 2016年２月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社 入社 |
| 2018年７月 | Facebook Japan株式会社 Director 就任（現任） |
| 2018年９月 | 当社社外取締役 就任(現任) |
(注)３
―
常勤監査役(社外)
磯部 寛
1944年３月３日生
| 1967年４月 | 金商株式会社(現 三菱商事RtMジャパン株式会社) 入社 |
| 1970年12月 | 鐘淵紡績株式会社(現 クラシエホールディングス株式会社) 入社 |
| 2004年４月 | ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 入社 |
| 2005年４月 | 株式会社シーズメン 入社 |
| 2005年５月 | 株式会社シーズメン監査役 就任 |
| 2011年６月 | 株式会社バイオマトリックス研究所 入社 |
| 2012年３月 | 株式会社バイオマトリックス研究所 監査役 就任 |
| 2015年７月 | 当社社外監査役 就任(現任) |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役(社外)
樋口 俊輔
1975年４月21日生
| 2001年10月 | 太田昭和センチュリー監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 2005年４月 | 日本国公認会計士登録 |
| 2007年１月 | 株式会社樋口会計事務所 入社 |
| 2007年３月 | 税理士登録 |
| 2009年４月 | 税理士法人樋口税務事務所 代表社員 就任(現任) |
| 2011年２月 | 株式会社樋口会計事務所 代表取締役 就任(現任) |
| 2011年６月 | 地盤ネットホールディングス株式会社 社外監査役 就任(現任) |
| 2011年12月 | マルマン株式会社社外監査役 就任(現任) |
| 2011年12月 | マジェスティゴルフ株式会社 社外監査役 就任(現任) |
| 2012年９月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)社外監査役 就任(現任) |
(注)４
―
監査役(社外)
橋本 綾子
(成 綾子)
1978年９月22日生
| 2010年12月 | 弁護士登録 |
| 2011年１月 | 木下総合法律事務所 入所 |
| 2013年11月 | 東京神谷町綜合法律事務所 入所(現任) |
| 2018年９月 | 当社社外監査役 就任(現任) |
(注)４
―
計
4,426
(注) １．取締役馬渕邦美は、社外取締役であります。
２．監査役磯部寛、樋口俊輔及び橋本綾子(成綾子)は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月３日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年９月３日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の取締役４名のうち、取締役馬渕邦美は社外取締役であります。
取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
ロ．社外監査役
当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。
監査役磯部寛は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
監査役樋口俊輔は、公認会計士・税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映することにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
監査役橋本綾子(成綾子)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査室や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長から任命された内部監査室長１名が内部監査を行っております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村孝郎
指定有限責任社員 業務執行社員 佐々田博信
継続監査年数は両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他１名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果をもって、監査役及び監査役会は会計監査人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
| 提出会社 | 14 | ― | 23 | 1 |
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、従来、当社の業績及び本人の貢献度を鑑み、取締役会において決定しておりましたが、上場に伴い2018年12月に報酬委員会を設置し、同委員会において翌事業年度以降の報酬検討のための審議及び調査活動等を行っております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。また、社外監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第７回定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年１月18日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
33,495 | 33,495 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 7,960 | 7,960 | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 5 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0867600103104.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下、「改正府令」という。)」による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
0105310_honbun_0867600103104.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 631 | 2,395 | |||||||||
| 売掛金 | 481 | 594 | |||||||||
| 前払費用 | 22 | 20 | |||||||||
| その他 | 45 | 86 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,180 | 3,095 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 15 | 13 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7 | 18 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 23 | ※ 31 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 123 | |||||||||
| ソフトウエア | 30 | 48 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 30 | 171 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5 | 5 | |||||||||
| 敷金 | 48 | 51 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 118 | |||||||||
| その他 | 3 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 56 | 176 | |||||||||
| 固定資産合計 | 111 | 379 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 7 | |||||||||
| 繰延資産合計 | － | 7 | |||||||||
| 資産合計 | 1,291 | 3,482 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 52 | 53 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 379 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 140 | 209 | |||||||||
| 未払金 | 174 | 187 | |||||||||
| 未払費用 | 14 | 18 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6 | 93 | |||||||||
| 未払消費税等 | 65 | 79 | |||||||||
| 前受金 | 126 | 134 | |||||||||
| 預り金 | 23 | 12 | |||||||||
| 返金引当金 | － | 15 | |||||||||
| その他 | 11 | 25 | |||||||||
| 流動負債合計 | 616 | 1,209 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 126 | 150 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 25 | 25 | |||||||||
| その他 | － | 4 | |||||||||
| 固定負債合計 | 154 | 181 | |||||||||
| 負債合計 | 770 | 1,391 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 290 | 800 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 368 | 741 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 368 | 741 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △137 | 549 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △137 | 549 | |||||||||
| 株主資本合計 | 520 | 2,091 | |||||||||
| 純資産合計 | 520 | 2,091 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,291 | 3,482 |
0105320_honbun_0867600103104.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,931 | 3,039 | |||||||||
| 売上原価 | 351 | 603 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,579 | 2,435 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、※２ 1,713 | ※１ 1,893 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △133 | 542 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 10 | 12 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10 | 13 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | 7 | |||||||||
| 株式公開費用 | － | 11 | |||||||||
| 支払手数料 | 0 | 7 | |||||||||
| 支払報酬 | 0 | 6 | |||||||||
| その他 | 7 | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13 | 38 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △136 | 517 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事務所移転費用 | － | ※３ 3 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 3 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △136 | 513 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 76 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △0 | △111 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1 | △35 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △137 | 549 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 150 | 42.8 | 185 | 30.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 201 | 57.2 | 417 | 69.2 |
| 当期売上原価 | 351 | 100.0 | 603 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(百万円) | 当事業年度(百万円) |
| 外注費 | 126 | 356 |
0105330_honbun_0867600103104.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 377 | 373 | ― | 373 | △713 | △713 | 38 | 38 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 309 | 309 | ― | 309 | ― | ― | 619 | 619 |
| 資本金から剰余金 への振替 |
△397 | ― | 397 | 397 | ― | ― | ― | ― |
| 準備金から剰余金 への振替 |
― | △315 | 315 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | △713 | △713 | 713 | 713 | ― | ― |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △137 | △137 | △137 | △137 |
| 当期変動額合計 | △87 | △5 | ― | △5 | 576 | 576 | 482 | 482 |
| 当期末残高 | 290 | 368 | ― | 368 | △137 | △137 | 520 | 520 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 290 | 368 | ― | 368 | △137 | △137 | 520 | 520 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 510 | 510 | ― | 510 | ― | ― | 1,021 | 1,021 |
| 資本金から剰余金 への振替 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 準備金から剰余金 への振替 |
― | △137 | 137 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | △137 | △137 | 137 | 137 | ― | ― |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | ― | 549 | 549 | 549 | 549 |
| 当期変動額合計 | 510 | 373 | ― | 373 | 686 | 686 | 1,570 | 1,570 |
| 当期末残高 | 800 | 741 | ― | 741 | 549 | 549 | 2,091 | 2,091 |
0105340_honbun_0867600103104.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △136 | 513 | |||||||||
| 減価償却費 | 11 | 16 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | ― | 1 | |||||||||
| 返金引当金の増減額（△は減少） | ― | 15 | |||||||||
| 支払利息 | 4 | 7 | |||||||||
| 株式交付費 | 4 | ― | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 11 | |||||||||
| 助成金収入 | △10 | △12 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △254 | △113 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 37 | 14 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12 | 0 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 96 | 10 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 33 | 7 | |||||||||
| その他 | △12 | 5 | |||||||||
| 小計 | △237 | 480 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4 | △7 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 49 | 13 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1 | △0 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △194 | 484 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △5 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3 | △17 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △9 | △0 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※2 ― | ※2 △171 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △750 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △4 | △2 | |||||||||
| その他 | △5 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27 | △941 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | ― | 400 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △85 | △20 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 180 | 250 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △143 | △156 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 615 | 1,012 | |||||||||
| 株式公開費用の支出 | ― | △11 | |||||||||
| その他 | △0 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 565 | 1,471 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 343 | 1,014 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 287 | 631 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 631 | ※1 1,645 |
0105400_honbun_0867600103104.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
のれん ５年
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間) ３ 重要な引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 返金引当金
人材紹介サービスにおける紹介手数料の将来の返金に備えるため、将来発生すると見込まれる返金見込額を計上しております。 ４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。 ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」４百万円、「その他」41百万円は、「その他」45百万円として組み替えております。
(損益計算書関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」及び「仮想通貨評価損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
また、前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「支払報酬」は、営業外費用の総額の100分の10以上となったため、当事業年度より独立掲記することとしております。
これら表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「株式交付費」４百万円、「仮想通貨評価損」１百万円、「その他」２百万円は、「支払手数料」０百万円、「支払報酬」０百万円、「その他」７百万円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計注記において、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 8 | 百万円 | 15 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 763 | 百万円 | 934 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 444 | 百万円 | 459 | 百万円 |
| 減価償却費 | 10 | 百万円 | 14 | 百万円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 45 | ％ | 50 | ％ |
| 一般管理費 | 55 | ％ | 50 | ％ |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「外注費」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「外注費」は65百万円であります。 ※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 一般管理費 | 54 | 百万円 | － | 百万円 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
事務所移転費用は、新オフィス開設に伴う初期費用等によるものであります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 697,500 | ― | ― | 697,500 |
| Ａ種優先株式 | 235,000 | 47,211 | ― | 282,211 |
| Ｂ種優先株式 | ― | 93,004 | ― | 93,004 |
(変動事由の概要)
Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加47,211株は2016年第３回新株予約権の行使による新株の発行による増加47,211株であります。
Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加93,004株は第三者割当増資に伴う新株の発行による増加93,004株であります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (百万円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年 度末 |
|||
| 2016年第３回新株予約権 | Ａ種優先株式 | 71,900 | ― | 71,900 | ― | ― |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 71,900 | ― | 71,900 | ― | ― |
(変動事由の概要)
2016年第３回新株予約権の減少47,211株は権利行使によるもの、及び24,689株は行使期間満了による消却によるものであります。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 697,500 | 10,779,650 | ― | 11,477,150 |
| Ａ種優先株式 | 282,211 | ― | 282,211 | ― |
| Ｂ種優先株式 | 93,004 | ― | 93,004 | ― |
(変動事由の概要)
１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 375,215株
株式分割による増加 9,654,435株
上場に伴う公募増資による増加 750,000株
２．優先株式の減少は、取得事由の発生に伴い、自己株式として取得した後、償却したことによるものであります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | ― | ― | ― | ― |
| Ａ種優先株式 | ― | 282,211 | 282,211 | ― |
| Ｂ種優先株式 | ― | 93,004 | 93,004 | ― |
(変動事由の概要)
株主からの取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
また、2018年９月３日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (百万円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年 度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 631 | 百万円 | 2,395 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 〃 | △750 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 631 | 百万円 | 1,645 | 百万円 |
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
インターネットメディアの譲受に伴う資産の内訳及び事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
| 固定資産 | 161 | 百万円 |
| 事業譲受価額 | 161 | 〃 |
| 仲介手数料等 | 12 | 〃 |
| 内、未払金の額(△) | △3 | 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 171 | 百万円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金、未払金及び未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に設備投資に必要な資金や運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長３年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
敷金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 631 | 631 | ― |
| (2) 売掛金 | 481 | 481 | ― |
| (3) 敷金 | 48 | 48 | △0 |
| 資産計 | 1,161 | 1,161 | △0 |
| (1) 買掛金 | 52 | 52 | ― |
| (2) 未払金 | 174 | 174 | ― |
| (3) 未払消費税等 | 65 | 65 | ― |
| (4) 預り金 | 23 | 23 | ― |
| (5) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む) |
267 | 264 | △2 |
| 負債計 | 584 | 581 | △2 |
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 2,395 | 2,395 | ― |
| (2) 売掛金 | 594 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △1 | ||
| 592 | 592 | ― | |
| (3) 敷金 | 51 | 51 | ― |
| 資産計 | 3,039 | 3,039 | ― |
| (1) 買掛金 | 53 | 53 | ― |
| (2) 短期借入金 | 379 | 379 | ― |
| (3) 未払金 | 187 | 187 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 93 | 93 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 79 | 79 | ― |
| (6) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む) |
360 | 356 | △4 |
| 負債計 | 1,154 | 1,150 | △4 |
(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 前事業年度において区分掲記しておりました「預り金」（当事業年度12百万円）については、金額が僅少となったため、当事業年度においては表示しておりません。
また、「未払法人税等」は、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金
敷金の時価は、合理的に見積もった支払予定時期に基づき算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく割引率で割引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、及び(5) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：百万円) | ||
| 区分 | 2018年３月31日 | 2019年３月31日 |
| 非上場株式 | 5 | 5 |
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 631 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 481 | ― | ― | ― |
| 敷金(※) | 8 | 40 | ― | ― |
| 合計 | 1,120 | 40 | ― | ― |
(※) 敷金は合理的に見積もった支払予定時期によっております。
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,395 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 594 | ― | ― | ― |
| 敷金(※) | 8 | 43 | ― | ― |
| 合計 | 2,998 | 43 | ― | ― |
(※) 敷金は合理的に見積もった支払予定時期によっております。
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む) | 140 | 104 | 22 | ― | ― | ― |
| 合計 | 140 | 104 | 22 | ― | ― | ― |
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む) | 209 | 105 | 45 | ― | ― | ― |
| 合計 | 209 | 105 | 45 | ― | ― | ― |
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 決議年月日 | 2016年１月18日 | 2017年３月29日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
元当社取締役１名 当社従業員７名 |
元当社取締役１名 当社従業員７名 |
当社取締役２名 当社従業員21名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 56,400株 | 普通株式 67,300株 | 普通株式 336,540株 |
| 付与日 | 2016年１月24日 | 2017年３月31日 | 2017年７月18日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年１月25日～ 2025年12月25日 |
2019年４月１日～ 2026年３月１日 |
2019年７月19日～ 2027年７月18日 |
| 決議年月日 | 2018年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
当社取締役３名 当社従業員16名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 381,460株 |
| 付与日 | 2018年３月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年３月14日～ 2028年３月13日 |
(注) 2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2016年１月18日 | 2017年３月29日 | 2017年７月18日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 50,700 | 55,300 | 336,540 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | 7,000 | 7,000 | 10,800 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 43,700 | 48,300 | 325,740 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2018年３月13日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 381,460 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 381,460 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
(注) 2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2016年１月18日 | 2017年３月29日 | 2017年７月18日 |
| 権利行使価格(円) | 218 | 230 | 230 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2018年３月13日 |
| 権利行使価格(円) | 230 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― |
(注) 2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格が調整されております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることが出来ないため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 842百万円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 ―百万円 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金(*2) | 228 | 百万円 | 148 | 百万円 | |
| 資産調整勘定 | ― | 〃 | 40 | 〃 | |
| 未収入金 | ― | 〃 | 11 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 13 | 〃 | 0 | 〃 | |
| 減損損失 | 9 | 〃 | 6 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 7 | 〃 | 7 | 〃 | |
| その他 | 8 | 〃 | 15 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 267 | 百万円 | 230 | 百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(*2) | ― | 〃 | △54 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | ― | 〃 | △55 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(*1) | △267 | 百万円 | △110 | 百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 百万円 | 119 | 百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1 | 百万円 | △1 | 百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1 | 〃 | △1 | 〃 | |
| 繰延税金資産(△は負債)の純額 | △1 | 百万円 | 118 | 百万円 |
(*1) 評価性引当額が157百万円減少しております。主な理由は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識しなくなったことに伴うものであります。
(*2) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2019年３月31日） (単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金(a) |
― | ― | ― | ― | ― | 148 | 148 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △54 | △54 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 94 | (b) 94 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金148百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産94百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を計上しておりません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.6 | ％ | 0.2 | ％ | |
| 住民税均等割等 | △0.6 | ％ | 0.6 | ％ | |
| 税額控除 | ― | ％ | △1.8 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △30.0 | ％ | △36.8 | ％ | |
| その他 | △0.5 | ％ | 0.3 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.8 | ％ | △6.9 | ％ |
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 デットリペイメント株式会社
事業の内容 インターネットメディアの運営
② 企業結合を行った主な理由
当社の企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
2019年２月28日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
(2) 財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2019年３月１日から2019年３月31日
(3) 被取得事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 148百万円 |
| 取得原価 | 148百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 12百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
116百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
ソフトウエア 24百万円 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３年～10年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 期首残高 | 25百万円 | 25百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― 〃 | ― 〃 |
| 時の経過による調整額 | ― 〃 | ― 〃 |
| 期末残高 | 25 〃 | 25 〃 |
0105410_honbun_0867600103104.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：百万円) | ||||
| キャリア系 インターネット メディア |
ファイナンス系 インターネット メディア |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,272 | 654 | 5 | 1,931 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Performance Horizon Group株式会社 | 378 | インターネットメディア事業 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：百万円) | ||||
| キャリア系 インターネット メディア |
ファイナンス系 インターネット メディア |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,883 | 1,128 | 26 | 3,039 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Performance Horizon Group株式会社 | 384 | インターネットメディア事業 |
| 株式会社インタースペース | 308 | インターネットメディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及び 個人主要 株主 |
春日 博文 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 41.9％ |
借入金被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注) | 165 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の銀行借入に対して春日博文から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は期末債務保証残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △99.84円 | 182.21円 |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失(△) |
△13.61円 | 50.22円 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
― | 47.37円 |
(注) １．当社は、2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2018年３月31日において非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したため、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | ||
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △137 | 549 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) |
△137 | 549 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,078,672 | 10,934,684 |
| (うち普通株式(株)) | 6,975,000 | 10,934,684 |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | 3,103,672 | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 658,537 |
| (うち転換社債型新株予約権付社債(株)) | (―) | (―) |
| (うち新株予約権(株)) | (―) | (658,537) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2016年１月18日株主総会決議の新株予約権 普通株式 50,700株 2017年３月29日株主総会決議の新株予約権 普通株式 55,300株 2017年６月30日株主総会決議の新株予約権 普通株式 718,000株 |
― |
0105420_honbun_0867600103104.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 |
当期償却額 | 差引当期末 残高 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 19 | ― | ― | 19 | 5 | 2 | 13 |
| 工具、器具及び備品 | 12 | 16 | ― | 28 | 10 | 5 | 18 |
| 有形固定資産計 | 31 | 16 | ― | 47 | 15 | 7 | 31 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | ― | 127 | ― | 127 | 4 | 4 | 123 |
| ソフトウエア | 39 | 26 | ― | 65 | 17 | 8 | 48 |
| その他 | ― | 0 | ― | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 無形固定資産計 | 39 | 153 | ― | 193 | 21 | 12 | 171 |
| 繰延資産 | |||||||
| 株式交付費 | ― | 8 | ― | 8 | 0 | 0 | 7 |
| 繰延資産計 | ― | 8 | ― | 8 | 0 | 0 | 7 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| のれん | 本社 | 事業譲受による取得 | 127百万円 |
| ソフトウエア | 本社 | 事業譲受による取得 | 26百万円 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 379 | 1.9 | ― |
| １年内返済予定の長期借入金 | 140 | 209 | 2.0 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 126 | 150 | 2.1 | 2020年６月25日～ 2022年２月28日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 267 | 739 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 105 | 45 | ― | ― |
(単位:百万円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 (目的使用) |
当期減少額 (その他) |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | ― | 1 | ― | ― | 1 |
| 返金引当金 | ― | 15 | ― | ― | 15 |
(単位:百万円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務 |
25 | ― | ― | 25 |
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(百万円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 当座預金 | ― |
| 普通預金 | 1,645 |
| 通知預金 | ― |
| 定期預金 | 750 |
| 計 | 2,395 |
| 合計 | 2,395 |
② 受取手形
相手先別内訳
該当事項はありません。
期日別内訳
該当事項はありません。
③ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
| ㈱インタースペース | 96 |
| ㈱レントラックス | 58 |
| パーソルキャリア㈱ | 56 |
| Performance Horizon Group㈱ | 39 |
| ㈱リクルートキャリア | 33 |
| その他 | 310 |
| 合計 | 594 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(百万円)
(Ａ)
当期発生高
(百万円)
(Ｂ)
当期回収高
(百万円)
(Ｃ)
当期末残高
(百万円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
481
3,236
3,122
594
84.0
60.7
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
④ 商品及び製品
該当事項はありません。
⑤ 仕掛品
該当事項はありません。
⑥ 原材料及び貯蔵品
該当事項はありません。
⑦ 支払手形
相手先別内訳
該当事項はありません。
期日別内訳
該当事項はありません。
⑧ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
| ㈱タイムシェア | 9 |
| ㈱揚羽 | 4 |
| ㈱プラスディー | 3 |
| 笑屋㈱ | 1 |
| ㈱ローカルイノベーション | 1 |
| その他 | 32 |
| 合計 | 53 |
⑨ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
| 従業員給与 | 55 |
| Twitter Asia Pacific Pte.Ltd | 43 |
| ヤフー㈱ | 10 |
| (同)アイプレス | 7 |
| ㈱ちかなり | 7 |
| その他 | 62 |
| 合計 | 187 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (百万円) | ― | 1,348 | 2,062 | 3,039 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(百万円) | ― | 231 | 314 | 513 |
| 四半期(当期)純利益 | (百万円) | ― | 193 | 260 | 549 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | ― | 18.02 | 24.18 | 50.22 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | ― | 10.79 | 6.18 | 25.18 |
(注) １．当社は、2018年12月21日付で東京証券取引所市場マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
２．当社は、2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
0106010_honbun_0867600103104.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り 及び売渡し |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取及び売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.theport.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利
0107010_honbun_0867600103104.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資及び売出し(ブックビルディング方式) 2018年11月16日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書 2018年12月５日及び2018年12月13日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
2018年12月21日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第８期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) 2019年２月８日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
2019年５月９日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0867600103104.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。