POPLAR Co., Ltd.

Quarterly Report • Jan 14, 2021

 第３四半期報告書_20210113112429

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2021年１月14日
【四半期会計期間】	第46期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）
【会社名】	株式会社ポプラ
【英訳名】	POPLAR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　目黒　俊治
【本店の所在の場所】	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１
【電話番号】	（０８２）８３７－３５００（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営企画室長　　大竹　修
【最寄りの連絡場所】	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１
【電話番号】	（０８２）８３７－３５１０
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営企画室長　　大竹　修
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03312 76010 株式会社ポプラ POPLAR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-11-30 Q3 2021-02-28 2019-03-01 2019-11-30 2020-02-29 1 false false false E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E03312-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03312-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03312-000 2021-01-14 E03312-000 2020-11-30 E03312-000 2020-09-01 2020-11-30 E03312-000 2020-03-01 2020-11-30 E03312-000 2019-11-30 E03312-000 2019-09-01 2019-11-30 E03312-000 2019-03-01 2019-11-30 E03312-000 2020-02-29 E03312-000 2019-03-01 2020-02-29 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210113112429

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第45期 第３四半期 連結累計期間	第46期 第３四半期 連結累計期間	第45期
会計期間		自2019年 　３月１日 至2019年 　11月30日	自2020年 　３月１日 至2020年 　11月30日	自2019年 　３月１日 至2020年 　２月29日
営業総収入	（千円）	19,365,502	15,228,486	25,370,179
経常損失（△）	（千円）	△100,481	△697,774	△219,447
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	1,296,643	△875,589	△330,327
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	1,194,362	△881,628	△500,338
純資産額	（千円）	3,284,069	707,695	1,589,332
総資産額	（千円）	12,363,733	7,278,490	9,993,034
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	110.00	△74.28	△28.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	26.6	9.7	15.9

回次		第45期 第３四半期 連結会計期間	第46期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自2019年 　９月１日 至2019年 　11月30日	自2020年 　９月１日 至2020年 　11月30日
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１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△15.23	△23.96

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第45期第３四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため、第46期第３四半期連結累計期間及び第45期については１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（子会社の異動）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社ポプラリテールを新たに設立し、連結の範囲に含めております。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大により、生産活動の停滞、個人消費の抑制など、経済活動に深刻な影響をもたらしました。

ＣＶＳ業界におきましては、コロナ禍での在宅勤務や外出自粛の拡大が、特に都市部や施設内の店舗において来店客数減少の要因となり、巣ごもり需要による客単価の押し上げ効果はあったものの、売上は大きく減少する結果となりました。政府が推進したＧｏＴｏキャンペーン事業等の経済政策やたばこの値上げによる買いだめ特需により一時的に売上を押し上げる効果があったものの、新型コロナ第２波、第３波による感染拡大により次第に外出が控えられ、再び消費が低迷する状況が続いております。

そのような状況の中、当社では、社会インフラとしての社会的責任と経済合理性の両立を目標に置き、営業時間の短縮や臨時休業等の対策を講じながら、感染防止対策を徹底した上で、店舗の営業継続に務めました。

営業施策としましては、お客様の利便性向上を目的に、株式会社ＮＴＴドコモが提供するポイントサービス「ｄポイント」を新たに採用し、既に導入済みの「楽天ポイント」とのマルチポイント制を導入したほか、集客対策として定期的にポイントキャンペーンを実施しました。また、個店の営業力向上を目的に、課題カテゴリ引き上げのための発注支援や、集客力及びフードロス対策のためのインフラ整備、人時効率化のためのセルフレジ導入など、店舗毎の課題や販売レベルに応じた店舗指導を行いました。

また、2020年９月10日に発表しました事業構造改革におけるローソン・ポプラ店舗へのブランドチェンジを計画どおり進めるために、対象店舗の加盟契約者や主要な取引先との条件交渉を進めました。

出店に関しましては、コロナ禍で出店を延期または中止する企業・団体等が多かったものの、当累計期間において新たに12店を出店し、閉店に関しましては、事業構造改革に関わる不採算店舗の整理を含め38店舗を閉店した結果、期末店舗数は447店舗（前年同期末：487店舗）となりました。

これらの結果、チェーン売上高27,072百万円（前年同期比23.6％減）、営業総収入15,228百万円（同21.4％減）、営業損失775百万円（前年同期実績：営業損失198百万円）、経常損失697百万円（同：経常損失100百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失875百万円（同：親会社株主に帰属する四半期純利益1,296百万円）となりました。

当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な売上高は、次のとおりであります。

（卸売上）

当第３四半期連結累計期間におけるフランチャイズ加盟店舗に対する卸売上高につきましては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う消費の低迷などの影響により、4,033百万円（前年同期比27.0％減）となりました。

（小売売上）

当第３四半期連結累計期間における直営店舗の小売売上高につきましては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う店舗の休業や営業時間短縮などの影響により、8,039百万円（前年同期比21.8％減）となりました。

なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業のみを報告セグメントとしているため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は前連結会計年度末に比較し2,747百万円減少し3,349百万円（前連結会計年度末比45.1％減）となりました。これは、主に現金及び預金が2,509百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末の固定資産は前連結会計年度末に比較し32百万円増加し3,929百万円（前連結会計年度末比0.8％増）となりました。これは、主に敷金及び保証金が73百万円減少したこと及び無形固定資産が125百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は前連結会計年度末に比較し1,291百万円減少し3,721百万円（前連結会計年度末比25.8％減）となりました。これは、主に仕入債務が1,210百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末の固定負債は前連結会計年度末に比較し541百万円減少し2,848百万円（前連結会計年度末比16.0％減）となりました。これは、主に資産除去債務が268百万円減少、リース債務が132百万円減少及びその他の固定負債が85百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比較し881百万円減少し707百万円（前連結会計年度末比55.5％減）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失が875百万円であったことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財政上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動について重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（共同事業契約の締結）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）との資本業務提携の一環として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランド（以下、「当社ブランド」といいます。）で営業している店舗の一部を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約（以下、「本契約」といいます。）の締結について決議し、同日付けでローソンと本契約を締結いたしました。

１．本契約の目的

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で当社とローソンは、2014年12月８日に資本業務提携を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進してまいりました。また、2016年８月４日に店舗レベルでの業務提携において「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区事業に係る共同運営契約を締結しました。これまでの取組みに加え、さらに事業規模を拡大し、効率的な店舗運営体制を整備し、それぞれの強みを活かした地域密着型のコンビニエンスストアを展開し、社会環境の変化や地域のニーズにマッチした店舗運営を行うため、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務等の一部を、会社分割（簡易吸収分割）により当社100％子会社として設立した株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」といいます。）及びローソンに承継すること並びにポプラリテール及びローソンとのメガフランチャイズ契約締結を前提とした共同事業を本契約の目的といたしました。

２．本契約の要旨

（1）本契約の内容

①　当社を分割会社、ローソンを承継会社とする吸収分割（以下、「本分割①」といいます。）

当社ブランドで営業している店舗のうち、140店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務（賃貸借契約等）の一部を会社分割（簡易吸収分割）によりローソンに承継します。当該会社分割により、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。

②　当社を分割会社とし、ポプラリテールを承継会社とする吸収分割（以下、「本分割②」といいます。）

当社ブランドで営業している店舗のうち、126店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務（フランチャイズ契約等）の一部をポプラリテールに承継します。当該会社分割による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　メガフランチャイズ契約

ポプラリテールとローソンとの間で、「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開に関するメガフランチャイズ契約を締結します。当社が当社ブランドで営業している店舗140店のうち、当社の直営店及びポプラ加盟店の同意を得た店舗を2021年3月から2021年6月にかけて順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換いたします。そのうち126店舗については、ポプラリテールがローソンのメガフランチャイジーとして「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開を行います。当該メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円の合計800百万円が交付される予定です。

（2）本契約の日程

共同事業契約締結日（当社及びローソン）　　　　　　　　　　　　　　2020年9月10日

本分割①に係る取締役会決議日（当社及びローソン）　　　　　　　　　2020年9月10日

ポプラリテール設立の取締役会決議日（当社）　　　　　　　　　　　　2020年9月10日

本分割②に係る取締役会決議日（当社及びポプラリテール）　　　　　　2020年9月10日

本分割①に係る契約締結日（当社及びローソン）　　　　　　　　　　　2020年9月23日

本分割②に係る契約締結日（当社及びポプラリテール）　　　　　　　　2020年9月23日

メガフランチャイズ契約締結日（ポプラリテール及びローソン）　　　　2020年9月23日

本分割①に係る効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月1日（予定）

本分割②に係る効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月1日（予定）

（注1）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社、ローソン及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注2）本分割①は、当社においては会社法第784条第２項、ローソンにおいては会社法第796条第２項に定める簡易分割であり、本分割②は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第１項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

３．契約当事会社の概要

		当社 （2020年２月29日現在）			ローソン （2020年２月29日現在）
①　名称		株式会社ポプラ			株式会社ローソン
②　所在地		広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-１			東京都品川区大崎１丁目11番２号
③　代表者の役職・氏名		代表取締役社長　目黒　俊治			代表取締役社長　竹増　貞信
④　事業内容		コンビニエンスストア事業			コンビニエンスストア事業
⑤　資本金		2,908百万円			58,506百万円
⑥　設立年月日		1976年４月20日			1975年４月15日
⑦　発行済株式数		11,787,822株			100,300,000株
⑧　決算期		２月末日			２月末日
⑨　従業員数		321名			4,599名
⑩　主要取引先		三菱食品株式会社			三菱食品株式会社
⑪　主要取引銀行		広島銀行			三菱ＵＦＪ銀行
⑫　大株主及び持株比率		・目黒俊治　　　　　　20.40％ ・株式会社ローソン　　18.24％ ・ポプラ協栄会　　　　15.13％ ・日本トラスティ・　　 3.59％ 　サービス信託銀行 　株式会社 ・ポプラ社員持株会　　 2.23％			・三菱商事株式会社　　50.12％ ・日本マスター　　　　 4.80％ 　トラスト信託銀行 　株式会社（信託口） ・日本トラスティ・　　 2.65％ 　サービス信託銀行 　株式会社（信託口）
⑬　当事会社間の関係
	資本的関係	ローソンは当社の株式を、2,150,000株（議決権比率 18.24％）保有する第２位の株主です。
人的関係	当社の取締役１名がローソンからの出向者です。また、本日現在、ローソンから当社へ１名の従業員が出向しております。
取引関係	・商品供給継続のための一部負担金の受入 ・関係会社株式の譲渡
関連当事者への該当状況	ローソンは当社の主要株主に該当します。
⑭　最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		当社（連結）			ローソン（連結）
2018年 ２月期	2019年 ２月期	2020年 ２月期	2018年 ２月期	2019年 ２月期	2020年 ２月期
純資産（百万円）		4,404	2,089	1,589	281,446	281,982	275,347
総資産（百万円）		12,143	9,562	9,993	900,256	1,342,329	1,357,732
1株当たり純資産（円）		373.62	117.28	134.83	2,755.06	2,763.54	2,707.08
営業総収入（百万円）		28,766	26,092	25,370	657,324	700,647	730.236
営業利益（百万円）		△336	△399	△360	65,820	60,781	62,943
経常利益（百万円）		△82	△198	△219	65,141	57,700	56,346
当期純利益（百万円）		△70	△2,185	△330	26,828	25,585	20,108
1株当たり当期純利益（円）		△6.32	△185.39	△28.02	268.16	255.71	200.95
1株当たり配当金（円）		－	－	－	255.00	255.00	150.00

（子会社設立及び会社分割）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社の100％子会社として株式会社ポプラリテール（以下「ポプラリテール」といいます。）を新たに設立する決議とともに、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。

１．子会社設立及び本分割の目的

当社は、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継いたします。また、ポプラリテールは、「ローソン・ポプラ」又は「ローソン」ブランド店舗の運営を目的として、ローソンとの間において、メガフランチャイズ契約を締結します。

２．設立および分割先子会社の概要

名称	株式会社ポプラリテール
本店所在地	広島県広島市南区宇品西４丁目３番24号
代表者役職・指名	代表取締役社長　目黒　俊治
事業内容	コンビニエンスストア事業
資本金	10,000,000円
設立年月日	2020年９月10日
大株主および持分比率	当社100％
当社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は、承継会社の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係	当社の代表取締役社長である目黒俊治が承継会社の代表取締役社長を兼任しております。また、当社の役職員等のうち４名が承継会社の取締役を兼務しており、１名が承継会社の監査役を兼務しております。さらに、当社から承継会社に対し、従業員100名を出向させる予定です。
取引関係	提出日現在において、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社は承継会社に対して、会計事務、人事等の業務サービスを提供する予定です。

３．分割の日程

取締役会決議日（当社及びポプラリテール）　　　　2020年９月10日

本分割契約締結日（当社及びポプラリテール）　　　2020年９月23日

本分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2021年３月１日（予定）

（注1）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注2）本分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第１項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

４．本分割の要旨

①　本分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

②　本分割に係る割当ての内容

本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④　本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

⑤　承継会社が承継する権利義務

承継会社であるポプラリテールは、本分割により分割する事業部門であるコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。

⑥　債務履行の見込み

本分割後において、承継会社が負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

５．分割当事会社の概要

	資分割会社（当社） （2020年２月29日現在）	承継会社（ポプラリテール） （2020年９月10日現在）
①　名称	株式会社ポプラ	株式会社ポプラリテール
②　所在地	広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-１	広島県広島市南区宇品西４-３-24
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　目黒　俊治	代表取締役社長　目黒　俊治
④　事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
⑤　資本金	2,908百万円	10百万円
⑥　設立年月日	1976年４月20日	2020年９月10日
⑦　発行株式数	11,787,822株	1,000株
⑧　決算期	２月末日	２月末日
⑨　大株主および持分比率	・目黒俊治　　　　　　　　20.40％ ・株式会社ローソン　　　　18.24％ ・ポプラ協栄会　　　　　　15.13％ ・日本トラスティ・　　　　 3.59％ 　サービス信託銀行 　株式会社 ・ポプラ社員持株会　　　　 2.23％	・当社　　　　　　　　　　100％
⑩　直前事業年度の経営成績および財政状態
決算期	2020年２月期（連結）	－
純資産	1,589百万円	－
総資産	9,993百万円	－
１株当たり純資産	134円83銭	－
営業総収入	25,370百万円	－
営業利益	△360百万円	－
経常利益	△219百万円	－
当期純利益	△330百万円	－
１株当たり当期純利益	△28円02銭	－

（注）承継会社のポプラリテールは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。

（会社分割）

当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）に承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。

１．本分割の目的

当社は、経営体制の強化を目的として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗（以下、「対象物件」といいます。）を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社の100％子会社となる株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」といいます。）を設立いたします。そして、当社は、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継することを目的とします。

２．本分割の要旨

（1）本分割の日程

取締役会決議日（当社及びローソン）　　　　　　2020年９月10日

本分割契約締結日（当社及びローソン）　　　　　2020年９月23日

本分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　2021年３月１日（予定）

（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びローソンが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注２）本分割は、当社においては会社法第784条第２項、ローソンにおいては会社法第796条第２項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。

（2）本分割の方式

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

（3）本分割に係る割当ての内容

本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。

（4）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継しました。

（7）債務履行の見込み

本分割において、当社及びローソンが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

３．当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社（以下、「クレジオ・パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価731百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。

（2）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに当社及びローソンとの関係

本分割の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、クレジオ・パートナーズを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、クレジオ・パートナーズは、当社及びローソンの関連当事者には該当せず、当社及びローソンとの間で重要な利害関係を有しておりません。

②　算定概要

クレジオ・パートナーズは、対象事業の価値は、資産内容よりも将来の収益性によるところが大きいため、対象事業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローに基づき評価を行うことが適切であると思料し、インカム・アプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。

算定においては、当社が作成した対象事業の2021年２月期から2036年２月期の事業計画を前提として、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を分析しております。

なお、算定の前提とした財務予測に関しては、看板替えに伴う設備投資等により2021年２月期及び2022年２月期においてはマイナスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるものの、翌年度以降はプラスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでおります。他の事業年度において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減は見込んでおりません。

クレジオ・パートナーズによる算定結果の概要は以下のとおりです。

事業価値の評価レンジ（ＤＣＦ法）：1,377百万円～1,683百万円

なお、クレジオ・パートナーズは、事業価値の算定に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。対象事業の財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥当性について意見表明を行うものではありません。なお、クレジオ・パートナーズの算定は、当社の取締役会が対象事業の会社分割を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

以上を踏まえ、当社はクレジオ・パートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価及び契約金等の取引条件は妥当であると判断しました。

（3）上場廃止となる見込み及びその理由

本分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。

（4）公正性を担保するための措置

当社は、本分割の公正性を担保するため、前記、３．（1）に記載のとおり、当社及びローソンのいずれからも独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズから、本事業の事業価値に関する算定書を取得しました。

また、当社は、当社及びローソンのいずれからも独立した法務アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任し、本分割の諸手続及び本分割に係る意思決定の方法並びにその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

（5）利益相反を回避するための措置

2020年９月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役５名のうち、垣内昇取締役がローソンからの出向者であるため、本分割における構造的な利益相反問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、垣内昇取締役を除く４名の取締役において審議の上、決議を行っております。また、当該決議を行った同日開催の当社取締役会には、社外監査役である当社監査役３名のうち２名が出席し、いずれも本分割を承認することにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、１名の監査役については、現在入院治療を行っているため、同日開催の当社取締役会に参加しておりません。

４．分割当事会社の概要

３［経営上の重要な契約等］（共同事業契約の締結）の「３．契約当事会社の概要」を参照ください。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	36,160,072
計	36,160,072

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （2020年11月30日）	提出日現在発行数（株） (2021年１月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,787,822	11,787,822	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	11,787,822	11,787,822	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月１日～ 2020年11月30日	－	11,787,822	－	2,908,867	－	683,739

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	500
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,768,900	117,689	－
単元未満株式	普通株式	18,422	－	－
発行済株式総数		11,787,822	－	－
総株主の議決権		－	117,689	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ポプラ	広島市安佐北区安佐町大字久地665-1	500	－	500	0.00
計	－	500	－	500	0.00

（注）　当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は521株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,018,879	1,509,200
受取手形及び売掛金	137,963	174,863
商品及び製品	547,730	458,195
原材料及び貯蔵品	44,387	42,162
その他	1,359,578	1,177,609
貸倒引当金	△12,324	△13,025
流動資産合計	6,096,215	3,349,005
固定資産
有形固定資産
自社有形固定資産
建物及び構築物（純額）	142,084	127,052
土地	1,010,235	1,010,235
その他（純額）	26,135	53,286
自社有形固定資産合計	1,178,454	1,190,574
貸与有形固定資産
建物及び構築物（純額）	138,790	124,777
土地	571,707	571,707
その他（純額）	53,310	34,070
貸与有形固定資産合計	763,808	730,555
有形固定資産合計	1,942,263	1,921,129
無形固定資産	141,105	266,262
投資その他の資産
投資有価証券	441,899	461,708
敷金及び保証金	1,302,689	1,228,763
その他	86,956	78,786
貸倒引当金	△18,095	△27,164
投資その他の資産合計	1,813,450	1,742,093
固定資産合計	3,896,819	3,929,485
資産合計	9,993,034	7,278,490

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	1,903,488	1,012,617
加盟店買掛金	1,031,256	711,796
預り金	637,879	560,444
未払法人税等	57,992	29,712
賞与引当金	30,140	2,166
その他	1,352,436	1,405,172
流動負債合計	5,013,193	3,721,909
固定負債
退職給付に係る負債	510,857	513,620
資産除去債務	567,741	298,747
長期預り金	1,046,846	989,570
リース債務	938,032	805,185
その他	327,030	241,761
固定負債合計	3,390,508	2,848,885
負債合計	8,403,702	6,570,795
純資産の部
株主資本
資本金	2,908,867	2,908,867
資本剰余金	683,739	683,739
利益剰余金	△2,225,268	△3,100,858
自己株式	△281	△290
株主資本合計	1,367,057	491,458
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	126,634	141,149
退職給付に係る調整累計額	95,640	75,087
その他の包括利益累計額合計	222,274	216,236
純資産合計	1,589,332	707,695
負債純資産合計	9,993,034	7,278,490

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
営業総収入
売上高	16,978,408	13,282,735
営業収入	2,387,094	1,945,751
営業総収入合計	19,365,502	15,228,486
売上原価	13,327,632	10,507,367
営業総利益	6,037,870	4,721,118
販売費及び一般管理費	6,236,500	5,496,929
営業損失（△）	△198,630	△775,810
営業外収益
受取利息	1,763	1,379
受取配当金	4,356	4,523
受取手数料	2,941	3,346
受取保険金	2,942	3,978
受取補填金	75,000	75,000
開発負担金収入	12,989	23,666
貸倒引当金戻入額	6,521	－
その他	18,938	9,962
営業外収益合計	125,453	121,856
営業外費用
支払利息	21,663	31,626
持分法による投資損失	3,624	－
貸倒引当金繰入額	－	9,770
その他	2,017	2,424
営業外費用合計	27,304	43,821
経常損失（△）	△100,481	△697,774
特別利益
固定資産売却益	10,740	769
補償金・違約金	70,000	－
関係会社株式売却益	1,399,820	－
その他	394	－
特別利益合計	1,480,955	769
特別損失
固定資産除却損	1,142	219
減損損失	11,761	84,684
店舗閉鎖損失	20,316	59,905
賃貸借契約解約損	12,000	－
その他	310	2,172
特別損失合計	45,531	146,983
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,334,941	△843,988
法人税、住民税及び事業税	33,250	30,811
法人税等調整額	5,048	790
法人税等合計	38,298	31,601
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,296,643	△875,589
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,296,643	△875,589

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,296,643	△875,589
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△96,843	14,515
退職給付に係る調整額	△5,438	△20,553
その他の包括利益合計	△102,281	△6,038
四半期包括利益	1,194,362	△881,628
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,194,362	△881,628
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ポプラリテールを、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行なうため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	5,850,000千円	5,550,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	5,850,000	5,550,000

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年11月30日）
---	---	---
減価償却費	255,696千円	99,341千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2019年３月１日　至2019年11月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2020年３月１日　至2020年11月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自2019年３月１日　至2019年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自2020年３月１日　至2020年11月30日）

当社グループは、「コンビニエンスストア事業」（付帯事業としての「食品製造卸事業」を含む）を主とし、「ドラッグストア事業」「飲食事業」及び「保険代理店事業」を行っております。

「コンビニエンスストア事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年11月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	110円00銭	△74円28銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	1,296,643	△875,589
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	1,296,643	△875,589
普通株式の期中平均株式数（株）	11,787,398	11,787,309

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため、当第３四半期連結累計期間については１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（コミットメントライン契約の締結）

当社は、2020年11月10日開催の取締役会において、下記のとおりコミットメントラインの設定について決議し、2020年12月１日付で当該契約を締結いたしました。

１．コミットメントライン設定の目的

新型コロナウイルス感染症の影響による事業環境の変化に備えるため、また、2020年９月10日に公表いたしました株式会社ローソンとの共同事業推進に伴う一時的な資金需要に対応するため、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを通じて財務体質の強化及び安定化を図るものであります。

２．コミットメントライン契約の概要

(1)契約締結先　　株式会社広島銀行

(2)借入極度額　　20億円

(3)契約締結日　　2020年12月１日

(4)契約期間　　　2020年12月１日～2021年12月１日（１年間）

(5)担保の有無　　無担保・無保証

(6)純資産額に関する財務制限条項が付されております。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210113112429

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。