POPER Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Jun 12, 2025

 第２四半期報告書_20250611093714

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月12日
【中間会計期間】	第11期中（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）
【会社名】	株式会社ＰＯＰＥＲ
【英訳名】	POPER Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　栗原　慎吾
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
【電話番号】	03-6265-0951（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 　　姚　志鵬
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
【電話番号】	03-6265-0951（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 　　姚　志鵬
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38036 51340 株式会社ＰＯＰＥＲ POPER Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-11-01 2025-04-30 Q2 2025-10-31 2023-11-01 2024-04-30 2024-10-31 1 false false false E38036-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-11-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-11-01 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-11-01 2025-04-30 E38036-000 2025-04-30 E38036-000 2025-06-12 E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38036-000 2025-06-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38036-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20250611093714

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期

中間会計期間 | 第11期

中間会計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自　2023年11月１日

至　2024年４月30日 | 自　2024年11月１日

至　2025年４月30日 | 自　2023年11月１日

至　2024年10月31日 |
| 売上高 | （千円） | 470,987 | 691,110 | 1,071,086 |
| 経常利益 | （千円） | 22,029 | 117,342 | 70,295 |
| 中間（当期）純利益 | （千円） | 12,767 | 136,050 | 83,661 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 274,502 | 278,104 | 274,731 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,922,376 | 3,939,176 | 3,923,276 |
| 純資産額 | （千円） | 652,063 | 868,264 | 723,390 |
| 総資産額 | （千円） | 997,649 | 1,217,109 | 1,070,585 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 3.26 | 34.62 | 21.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 3.22 | 34.24 | 20.87 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 65.3 | 71.1 | 67.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △5,987 | 95,811 | 61,005 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,183 | △12,208 | △87,801 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 90,422 | △11,124 | 73,160 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 741,847 | 778,440 | 705,960 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20250611093714

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

（資産）

当中間会計期間末における資産については、総資産が1,217,109千円となり、前事業年度末と比較し146,523千円の増加となりました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比べ100,202千円増加し、953,450千円となりました。主な増減内訳は、営業活動により現金及び預金が72,479千円、「Comiru」の拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が12,561千円、サーバー費用の前払い等により前払費用が12,473千円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は、前事業年度末に比べ46,320千円増加し、263,658千円となりました。主な増減内訳は、繰延税金資産の計上等により投資その他の資産が42,753千円増加したことによるものであります。

（負債）

当中間会計期間末における負債については、348,844千円となり、前事業年度末と比較し1,649千円の増加となりました。

流動負債の残高は、前事業年度末に比べ19,361千円増加し、260,246千円となりました。主な増減内訳は、増収増益に伴い未払法人税等が14,963千円増加したことによるものであります。

固定負債の残高は、前事業年度末に比べ17,712千円減少し、88,598千円となりました。増減内訳は、長期借入金の返済によるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産については、868,264千円となり、前事業年度末と比較し144,874千円の増加となりました。主な増減内訳は、新株予約権の行使に伴い資本金が3,372千円、資本準備金が3,372千円増加したことや中間純利益の計上により繰越利益剰余金が136,050千円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績の状況

当中間会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善がみられる一方で、地政学リスクの高まり等による世界景気の下振れや物価高を背景とした個人消費の伸び悩みが懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロナウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められております。また、５Ｇをはじめとする通信インフラの整備やデジタル化の急速な進展を背景とした、AIやIoTの活用による教育手法の革新という面でも、機動性の高い民間教育が担うべき役割や責務はますます大きくなっております。

このような状況のもと、当社は、創業10周年を迎えたことを契機として、創業当時から掲げているミッションの実現に向けて、これまでのミッション「『教える』をなめらかに」に「みんなの“かわる”に寄り添う」を新たに追加しました。「『教える』をなめらかに」の先に、先生、生徒、保護者そしてステークホルダーすべての心と気持ちが“かわり”、関係性を豊かにしていく世界観として、当社が「みんなの“かわる”」に寄り添っていくことをコミットしていきたいと考えております。この改定したミッションに基づき、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」を主軸として開発・運営を行っております。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、既存システムの改修とともに新機能の充実を図ってまいります。

当中間会計期間において、当社はSaaS事業の継続的な成長を主軸に、多角的な成長戦略を着実に実行いたしました。主力サービスである「Comiru」は、効果的なマーケティング活動により中小規模の学習塾を中心とする新規顧客の獲得が好調に推移し、前事業年度に受注した大手学習塾のカスタマイズ開発も完了し、正式運用を開始したこと等により、有料契約企業数は順調に増加しております。また、新サービス「ComiruPay」も順調に立ち上がり、新たな収益源としての貢献が期待されます。

一時的に課金生徒ID数等は2025年10月期第１四半期末に比べ微減しておりますが、これは例年発生する学年の入れ替えに伴う季節性の一時的な減少であり、今後夏期講習等を通じて、徐々に回復する見込みです。当社はこのような短期的な業績変動に左右されることなく、中長期的な成長を見据えた事業展開を推進しております。

教育事業者のDX化が加速する中、当社は教育業界における存在感の向上を重要な成長ドライバーと位置付けております。教育事業者等向けSaaSで培った豊富なノウハウを活かした「ComiruERP」の需要も拡大しており、既存顧客へのアップセル・クロスセルだけでなく、学習塾以外の習い事領域への展開を進めることで、新たな顧客獲得と事業領域の拡大を図ってまいります。これらの取り組みを通じて、当社は教育業界におけるリーディングカンパニーとしての地位を確立し、持続的な成長を実現してまいります。

顧客基盤別の取り組みとしては、以下のとおりであります。

（学習塾領域）

学習塾領域において、中小規模の学習塾向けに開催している経営セミナーが平均参加者数200名以上と好調に推移しており、これが順調に新規顧客獲得の強力な牽引役となっています。Web広告等においてもPDCAサイクルを回すことで集客から商談化への転換率を継続的に向上させ、効率的な顧客獲得モデルを確立しています。

一方、大手学習塾においては、「ComiruPRO」の導入と基幹システム等の有償開発をセットにした提案に加え、「ComiruERP（注１）」への引き合いが前事業年度から継続して増加しており、現状18社との商談が進行中です。これは当社のDX推進ソリューションが大手の経営課題解決に貢献できることを示唆しており、高単価案件獲得による収益性向上に寄与するものと見込んでおります。

また、2025年１月にリリースした新サービス「ComiruPay」は、当中間会計期間末時点で169社からの申し込みを獲得し、順調な滑り出しを見せています。これは、学習塾の決済業務効率化ニーズを的確に捉えたものであり、継続的なストック収益の創出に貢献する新たな収益柱となることが期待されます。

「BIT CAMPUS」においては、引き続き安定したサービスを提供しつつも、顧客からの要望に応じて「Comiru」のトライアル運用も開始しました。さらに、株式会社ティエラコムが経営する個別指導部門に対して全面的に「Comiru」を導入する等、両事業の連携によるシナジー効果が徐々に発揮しており、顧客基盤のさらなる強化とサービス利用の深耕を進めてまいります。

（習い事領域）

学習塾以外の習い事領域（英会話教室、プログラミングスクール、書道教室等）においては、活用事例の共有や業界特化型のセミナーの開催等の戦略的なマーケティング施策により、新規顧客の獲得を順調に伸ばしております。これは、当社のSaaS事業が幅広い教育サービスに適用可能であることを証明しており、事業領域の多角化と成長機会の創出を推進しています。

（学校領域）

公教育の学校領域においては、2024年度に続き、2025年度も八千代市、習志野市、及び大阪市教育委員会において、部活動地域移行に関するコミュニケーションツールの提供を継続する予定です。これは、地域社会における教育DX推進への貢献を示すものであり、「Comiru」が公教育現場での課題解決に貢献できる可能性を示しています。

さらに、今年度の千葉県教育委員会の「業務改善DXアドバイザー配置事業に関する業務委託」プロジェクトにおいて、引き続き受託者である株式会社マイナビの専門アドバイザーとして、各市町村及び対象校の校務DX化推進にサポートする予定です。これらの取り組みを通じて、当社は公教育分野における確固たる存在感を確立し、将来的な事業拡大に向けた基盤を構築してまいります。

これらの結果として、当中間会計期間における売上高は、「Comiru」の課金生徒ID数の増加や、大手教育事業者向けのカスタマイズ案件等が完了し、売上に貢献したことにより、691,110千円（前年同期比46.7％増）と力強く成長しました。売上総利益については、売上高の増加に加え、開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより、527,416千円（前年同期比49.7％増）を達成しました。一方で、事業拡大に伴う人件費等の増加はあったものの、費用対効果を重視したマーケティング施策の徹底等により費用効率が改善し、営業利益は118,719千円（前年同期比405.4％増）と大幅な増益となりました。また、借入金の支払利息等の計上はあったものの、経常利益は117,342千円（前年同期比432.7％増）、中間純利益は136,050千円（前年同期比965.6％増）となり、すべての段階利益で前年同期を大きく上回る結果となりました。これは当社の成長戦略が財務面にも着実に反映されていることを示しており、今後も持続的な成長を追求してまいります。

なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当社が重視している経営指標の推移は、以下のとおりであります。

項目	事業年度	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
有料契約企業数（社）	2024年10月期	1,349	1,423	1,634	1,689
2025年10月期	1,731	1,806
課金生徒ID数（千ID）	2024年10月期	354	360	426	444
2025年10月期	459	453
ARPU（円）(注２)	2024年10月期	51,516	49,615	54,476	54,365
2025年10月期	55,160	50,858
ARR（千円）(注３)	2024年10月期	833,954	847,228	1,068,173	1,101,862
2025年10月期	1,145,780	1,102,202
広告宣伝費/売上高比率（％）	2024年10月期	4.2	4.2	5.0	4.5
2025年10月期	3.2	3.9
顧客の解約率（％） (注４)	2024年10月期	0.4	0.5	0.4	0.4
2025年10月期	0.4	0.5
売上総利益（千円）	2024年10月期	171,835	352,306	559,409	797,592
2025年10月期	263,010	527,416
営業利益率（％）	2024年10月期	5.3	5.0	3.9	6.8
2025年10月期	18.4	17.2

（注）１．「ERP」とは、「Enterprise Resource Planning」（企業資源計画）の略で、「ComiruERP」は教育事業者等向けの基幹業務システムであり、請求・会計、人事、販売などの業務を統合し、効率化、情報の一元化を図るためのシステムです。当社のSaaS版「Comiru」と連携し、顧客のサーバーに個別にカスタマイズしたシステムを導入することで、教育事業者等のDX化を支援しています。

２．「ARPU」とは、「Average Revenue Per User」の略称で、四半期末（期末）の「MRR」を有料契約企業数で除して算出。「MRR」とは、「Monthly Recurring Revenue」の略称で、対象月の月末時点における顧客契約プランの月額利用料の合計額（一時収益は含みません）です。

３．「ARR」とは、「Annual Recurring Revenue」の略称で、四半期末（期末）時点の「MRR」を12倍して算出しております。

４．「顧客の解約率」は、「月中に解約した有料契約企業数÷前月末時点での有料契約企業数」の月間解約率をベースとした直近12か月の平均月次解約率です。

５．「課金生徒ID単価」は、2024年10月期第２四半期より営業戦略上の観点から非公開としております。

６．上記経営指標の2024年10月期第３四半期より、吸収分割により承継した「BIT CAMPUS」サービスの実績が含まれております。

（有料契約企業数の当社分類別内訳）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：社）

分類名	生徒規模数 (注)	事業年度	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
大手塾	5,000人以上	2024年10月期	12	14	17	17
2025年10月期	17	19
中堅塾	300～ 5,000人	2024年10月期	78	82	107	109
2025年10月期	110	113
個人塾	300人 未満	2024年10月期	1,177	1,221	1,367	1,404
2025年10月期	1,421	1,453
その他 習い事	－	2024年10月期	82	106	143	159
2025年10月期	183	221
合計		2024年10月期	1,349	1,423	1,634	1,689
2025年10月期	1,731	1,806

（注）１．当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手塾、中堅塾、個人塾と分類しております。

２．上記内訳の2024年10月期第３四半期より、吸収分割により承継した「BIT CAMPUS」サービスの有料契約企業が含まれております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、778,440千円となり、前事業年度末に比べ72,479千円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、95,811千円となりました。これは主に、増加要因として、税引前中間純利益117,488千円の計上、減価償却費8,352千円の計上、未払費用の増加額7,605千円等があった一方で、減少要因として、サーバー費用の前払い等による前払費用の増加額12,473千円、売上増加による売上債権の増加額12,456千円、未払消費税等の減少額3,435千円、法人税等の支払額11,444千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、12,208千円となりました。これは主に、当社事業に必要なソフトウエアの開発に伴う無形固定資産の取得による支出12,098千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、11,124千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入6,634千円、長期借入金の返済による支出17,712千円によるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

当中間会計期間において、特記すべき重要な事項はありません。

(8) 主要な設備の新設・除却

該当事項はありません。

(9) 経営成績に重要な影響を与える要因

当中間会計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(10) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間会計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

なお、当中間会計期間末の有利子負債は、169,022千円となりました。

有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、△609,418千円となりました。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20250611093714

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	13,500,000
計	13,500,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) （2025年４月30日）	提出日現在発行数(株) （2025年６月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	3,939,176	3,940,976	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,939,176	3,940,976	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（無償ストックオプション）

決議年月日	2024年10月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　　　9
新株予約権の数（個）※	860（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　86,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	556（注）１、３
新株予約権の行使期間※	自　2029年11月１日 至　2034年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　278（注）４ 資本組入額　278（注）４
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　新株予約権の発行時（2024年11月１日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行（有利発行）に該当しない。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ、権利の存続を当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他権利行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2024年11月１日～ 2025年４月30日 （注１、２）	15,900	3,939,176	3,372	278,104	3,372	518,104

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年５月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ458千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2025年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
栗原　慎吾	神奈川県相模原市緑区	1,161,600	29.49
学校法人駿河台学園	東京都千代田区神田駿河台二丁目12号	564,490	14.33
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）	347,900	8.83
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	295,000	7.49
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	203,200	5.16
KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	147,800	3.75
繆　仁軍	東京都新宿区	138,900	3.53
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	120,433	3.06
油井　伸太郎	東京都立川市	84,200	2.14
姚　志鵬	東京都足立区	81,900	2.08
計	－	3,145,423	79.85

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,938,100	39,381	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,076	－	－
発行済株式総数		3,939,176	－	－
総株主の議決権		－	39,381	－

（注）上記「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20250611093714

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年11月１日から2025年４月30日まで）に係る中間財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2024年10月31日）	当中間会計期間 （2025年４月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	705,960	778,440
売掛金	120,552	133,114
前払費用	20,959	33,432
その他	5,775	8,464
流動資産合計	853,248	953,450
固定資産
有形固定資産	11,234	9,860
無形固定資産	84,767	89,708
投資その他の資産	121,335	164,089
固定資産合計	217,337	263,658
資産合計	1,070,585	1,217,109
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	80,424	80,424
未払金	47,171	50,941
未払費用	44,742	51,362
未払法人税等	16,624	31,588
未払消費税等	28,169	24,362
預り金	14,166	16,248
その他	9,587	5,318
流動負債合計	240,885	260,246
固定負債
長期借入金	106,310	88,598
固定負債合計	106,310	88,598
負債合計	347,195	348,844
純資産の部
株主資本
資本金	274,731	278,104
資本剰余金
資本準備金	514,731	518,104
資本剰余金合計	514,731	518,104
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△67,125	68,925
利益剰余金合計	△67,125	68,925
自己株式	－	△46
株主資本合計	722,338	865,087
新株予約権	1,052	3,177
純資産合計	723,390	868,264
負債純資産合計	1,070,585	1,217,109

（２）【中間損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間会計期間

（自　2023年11月１日

至　2024年４月30日） | 当中間会計期間

（自　2024年11月１日

至　2025年４月30日） |
| 売上高 | 470,987 | 691,110 |
| 売上原価 | 118,680 | 163,693 |
| 売上総利益 | 352,306 | 527,416 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 328,814 | ※ 408,697 |
| 営業利益 | 23,492 | 118,719 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 24 | 332 |
| 営業外収益合計 | 24 | 332 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 487 | 1,709 |
| 資金調達費用 | 1,000 | － |
| 営業外費用合計 | 1,487 | 1,709 |
| 経常利益 | 22,029 | 117,342 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | － | 146 |
| 特別利益 | － | 146 |
| 税引前中間純利益 | 22,029 | 117,488 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,120 | 25,200 |
| 法人税等調整額 | 142 | △43,762 |
| 法人税等合計 | 9,262 | △18,561 |
| 中間純利益 | 12,767 | 136,050 | 

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）	当中間会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益	22,029	117,488
減価償却費	1,514	8,352
のれん償却額	－	324
受取利息及び受取配当金	△24	△332
支払利息	487	1,709
売上債権の増減額（△は増加）	△17,951	△12,456
前払費用の増減額（△は増加）	△19,008	△12,473
未払金の増減額（△は減少）	14,822	2,063
未払費用の増減額（△は減少）	5,252	7,605
未払消費税等の増減額（△は減少）	△7,665	△3,435
未払事業税の増減額（△は減少）	△368	1,256
その他	4,433	△1,601
小計	3,520	108,500
利息及び配当金の受取額	24	332
利息の支払額	△355	△1,577
法人税等の支払額	△9,176	△11,444
営業活動によるキャッシュ・フロー	△5,987	95,811
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△601	△985
無形固定資産の取得による支出	△2,450	△12,098
従業員に対する貸付金の回収による収入	867	876
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,183	△12,208
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	99,000	－
長期借入金の返済による支出	△10,049	△17,712
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,471	6,634
自己株式の取得による支出	－	△46
財務活動によるキャッシュ・フロー	90,422	△11,124
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	82,251	72,479
現金及び現金同等物の期首残高	659,596	705,960
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 741,847	※ 778,440

【注記事項】

（中間損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）	当中間会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
役員報酬	31,850千円	34,650千円
従業員給料及び手当	160,653	207,340
業務委託費	69,417	75,709
広告宣伝費	19,748	27,297

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）	当中間会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
現金及び預金	741,847千円	778,440千円
現金及び現金同等物	741,847	778,440

（株主資本関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2023年11月１日　至　2024年４月30日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当中間会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2023年11月１日　至　2024年４月30日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を認識時期別に分離した情報は、以下のとおりです。

	前中間会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）	当中間会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
収益認識の時期
一時点で移転される財又はサービス	40,071千円	55,201千円
一定期間にわたり移転される財又はサービス	430,915	635,908
顧客との契約から生じる収益	470,987	691,110
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	470,987	691,110

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）	当中間会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
（１）１株当たり中間純利益	3円26銭	34円62銭
（算定上の基礎）
中間純利益（千円）	12,767	136,050
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る中間純利益（千円）	12,767	136,050
普通株式の期中平均株式数（株）	3,921,605	3,930,072
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	3円22銭	34円24銭
（算定上の基礎）
中間純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	42,953	43,058
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	2024年10月17日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　760個 （普通株式     76,000株）

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20250611093714

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。