PonyLink Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 젬백스링크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 젬백스링크주 소: 서울시 영등포구 영등포로2 272 젬백스링크타워전화번호: 02-2102-7309
작 성 자:	성 명: 김진우부서 및 직위: 경영자금팀 IR홍보부 매니저전화번호: 02-2102-7309

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 젬백스링크본인2024년 03월 12일2024년 03월 27일2024년 03월 15일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음해당사항 없음-해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 젬백스링크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 젬백스앤카엘최대주주보통주20,314,94220.67최대주주-20,314,94220.67-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진우보통주0직원직원-김명훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠홀딩스법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠홀딩스노명주서울시 강남구 압구정로 79길 79, 2층 203호의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 15일2024년 03월 27일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 2024년 03월 27일에 개최되는 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 10층 IR담당자 (우편번호)07303- 전화번호 : 02-2102-7309- 팩스번호 : 02-2102-7345- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 15일 ~ 3월 27일 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 27일 오전 9시서울시 구로구 디지털로300 엘컨벤션

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기		제 23 (전) 기
자 산
I. 유 동 자 산		122,371,839,860		131,825,012,923
현금및현금성자산	23,699,150,816		61,207,597,145
기타금융자산	-		4,000,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	31,158,128,482		16,603,194,667
재고자산	50,091,026,385		33,712,765,616
매출채권	5,088,441,667		8,624,346,462
기타수취채권	11,204,240,980		5,710,282,468
기타유동자산	540,694,380		1,428,439,121
당기법인세자산	590,157,150		538,387,444
II. 비 유 동 자 산		66,991,080,739		64,982,631,316
기타수취채권	8,804,205,389		7,496,247,923
당기손익-공정가치 금융자산	112,097,864		97,584,588
기타포괄손익-공정가치 금융자산	759,145,000		528,375,995
유형자산	14,880,864,240		15,219,741,905
무형자산	4,654,935,498		4,635,639,210
투자부동산	33,043,276,396		33,194,363,208
기타비유동자산	3,083,450,661		3,048,440,000
이연법인세자산	1,653,105,691		762,238,487
III. 금 융 업 자 산		8,295,951,619		8,962,928,008
현금및현금성자산	156,178,242		439,020,189
기타금융자산	10,000,000		10,000,000
대출채권	8,053,047,939		8,500,000,000
기타수취채권	70,945,201		12,588,552
당기법인세자산	4,743,670		-
유형자산	1,036,567		1,319,267
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		197,658,872,218		205,770,572,247
부 채
I. 유 동 부 채		37,816,760,915		24,476,677,816
매입채무	1,141,174,363		963,830,662
기타지급채무	1,220,811,573		2,817,255,404
차입금	31,847,055,766		16,595,376,124
파생금융부채	32,530,800		139,309,200
기타유동부채	3,194,879,949		3,960,906,426
당기법인세부채	380,308,464		-
II. 비 유 동 부 채		11,592,812,422		11,838,427,142
기타지급채무	10,000,000		10,000,000
차입금	10,151,204,915		10,296,330,872
순확정급여부채	1,269,680,484		956,374,590
비유동법인세부채	161,927,023		544,999,141
이연법인세부채	-		30,722,539
III. 금 융 업 부 채		15,903,332		12,679,593
기타지급채무	3,706,830		3,001,993
기타부채	1,085,390		1,159,840
미지급법인세	-		3,770,233
순확정급여부채	11,111,112		2,777,778
이연법인세부채	-		1,969,749
부 채 총 계		49,425,476,669		36,327,784,551
자 본
I. 지배기업의 소유지분		148,233,395,549		169,442,787,696
자본금	8,374,711,700		8,374,711,700
주식발행초과금	124,036,733,749		124,036,733,749
기타자본구성요소	12,827,356,522		22,075,811,762
기타포괄손익누계액	(674,938,872)		(286,871,914)
이익잉여금	3,669,532,450		15,242,402,399
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		148,233,395,549		169,442,787,696
부채와 자본총계		197,658,872,218		205,770,572,247

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기	제 23 (전) 기
계속영업
I. 매출액	71,463,724,854	95,536,623,105
비금융업 수익	70,787,312,039	95,323,890,336
금융업 수익	676,412,815	212,732,769
II. 매출원가	55,329,990,978	71,247,627,432
비금융업 비용	54,383,038,917	71,247,627,432
금융업 비용	946,952,061	-
III. 매출총이익	16,133,733,876	24,288,995,673
판매비와관리비	25,464,925,811	25,486,877,562
IV. 영업이익(손실)	(9,331,191,935)	(1,197,881,889)
기타수익	1,579,982,509	880,691,612
기타비용	2,948,576,512	5,384,598,376
금융수익	6,532,959,197	3,049,136,435
금융비용	7,319,368,312	17,847,998,290
지분법손익	-	-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(11,486,195,053)	(20,500,650,508)
법인세비용	(950,758,872)	(1,153,054,635)
VI. 계속영업당기순이익(손실)	(10,535,436,181)	(19,347,595,873)
VII. 중단영업
세후중단영업이익	-	-
VIII. 당기순이익(손실)	(10,535,436,181)	(19,347,595,873)
IX. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주
계속영업이익(손실)	(10,535,436,181)	(19,347,595,873)
중단영업이익	-	-
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)	(10,535,436,181)	(19,347,595,873)
비지배지분
계속영업이익	-	-
중단영업이익	-	-
비지배지분 귀속 당기순이익(손실)	-	-
X. 세후기타포괄손익	(588,029,556)	325,658,613
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(199,962,598)	492,711,675
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익	(388,066,958)	(167,053,062)
지분법기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법기타포괄손익	-	-
XI.당기총포괄이익(손실)	(11,123,465,737)	(19,021,937,260)
지배기업의 소유주지분	(11,123,465,737)	(19,021,937,260)
비지배지분	-	-
XII. 지배기업 지분에 대한 주당순손익
XIII. 기본주당순손익	(133)	(232)
계속영업 기본주당순손익	(133)	(232)
중단영업 기본주당순손익	-	-
XIV. 희석주당순손익	(133)	(232)
계속영업 희석주당순손익	(133)	(232)
중단영업 희석주당순손익	-	-

연 결 자 본 변 동 표
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배지분계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022년 1월 1일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	22,077,277,762	(99,489,189)	35,740,519,474	189,313,104,771	-	189,313,104,771
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(19,347,595,873)	(19,347,595,873)		(19,347,595,873)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	492,711,675	492,711,675	-	492,711,675
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	-	-	(167,053,062)	-	(167,053,062)	-	(167,053,062)
지분법기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 총액	-	-	-	(167,053,062)	(18,854,884,198)	(19,021,937,260)	-	(19,021,937,260)
소유주와의 거래
전환사채의 전환	56,899,000	759,749,725	-	-	-	816,648,725	-	816,648,725
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(20,329,663)	20,329,663	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	(1,663,562,540)	(1,663,562,540)	-	(1,663,562,540)
종속기업 자본변동	-	-	(1,466,000)	-	-	(1,466,000)	-	(1,466,000)
지분법기타포괄손익의 대체	-	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래 총액	56,899,000	759,749,725	(1,466,000)	(20,329,663)	(1,643,232,877)	(848,379,815)	-	(848,379,815)
2022년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	22,075,811,762	(286,871,914)	15,242,402,399	169,442,787,696	-	169,442,787,696
2023년 1월 1일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	22,075,811,762	(286,871,914)	15,242,402,399	169,442,787,696	-	169,442,787,696
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,535,436,181)	(10,535,436,181)	-	(10,535,436,181)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(199,962,598)	(199,962,598)	-	(199,962,598)
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	-	-	(388,066,958)	-	(388,066,958)	-	(388,066,958)
지분법기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 총액	-	-	-	(388,066,958)	(10,735,398,779)	(11,123,465,737)	-	(11,123,465,737)
소유주와의 거래							-
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식취득			(10,037,560,772)			(10,037,560,772)		(10,037,560,772)
자기주식처분			861,847,299			861,847,299		861,847,299
자기주식처분이익			(72,741,767)			(72,741,767)		(72,741,767)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	-	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	(837,471,170)	(837,471,170)	-	(837,471,170)
종속기업 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법기타포괄손익의 대체	-	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래 총액	-	-	(9,248,455,240)	-	(837,471,170)	(10,085,926,410)	-	(10,085,926,410)
2023년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	12,827,356,522	(674,938,872)	3,669,532,450	148,233,395,549	-	148,233,395,549

연 결 현 금 흐 름 표
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기	제 23 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금	(19,759,555,558)	(14,396,933,691)
이자수취	1,221,432,567	1,098,698,921
이자납부	(1,138,027,494)	(591,033,588)
배당금수취	235,435,937	754,848,197
법인세납부	(89,655,628)	(4,170,563,017)
영업활동으로부터의 순현금유출	(19,530,370,176)	(17,304,983,178)
투자활동 현금흐름
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(28,284,396,060)	(5,154,679,000)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	11,658,178,713	13,087,130,226
기타포괄손익공정가치인식금융자산의 취득	(542,001,240)	(370,505,000)
기타포괄손익공정가치인식금융자산의 처분	-	26,063,671
단기금융상품의 취득	-	(10,017,678,906)
단기금융상품의 회수	4,000,000,000	7,027,678,906
기타수취채권의 회수	581,387,055	5,460,589,126
기타수취채권의 증가	(7,406,732,508)	(7,383,630,000)
유형자산의 취득	(2,067,507,938)	(1,778,006,728)
유형자산의 처분	95,909,091	73,816,363
투자부동산의 취득	(348,716,296)	(20,934,048,120)
무형자산의 취득	(8,428,200)	(2,634,824,390)
무형자산의 처분	-	578,953,636
투자활동 순현금유입	(22,322,307,383)	(22,019,140,216)
재무활동 현금흐름
차입금의 상환	-	(100,000,000)
차입금의 차입	18,667,864,597	10,000,000,000
전환사채의 상환	(3,560,322,170)	(14,525,110,484)
리스부채의 상환	(151,132,125)	(124,449,759)
파생금융부채의 증가	-	60,000,000
자기주식의 처분	601,285,900	-
자기주식의 취득	(10,037,560,772)	-
임대보증금의 증가	50,000,000	65,000,000
임대보증금의 감소	(736,000,000)	(722,400,000)
배당금의 지급	(837,471,170)	(1,663,562,540)
기타재무활동에 의한 현금흐름	-	(2,694,800)
재무활동 순현금유입(유출)	3,996,664,260	(7,013,217,583)
현금및현금성자산의 순감소	(37,856,013,299)	(46,337,340,977)
기초 현금및현금성자산	61,646,617,334	108,052,464,403
현금및현금성자산의 환율변동효과	64,725,023	(68,506,092)
기말 현금및현금성자산	23,855,329,058	61,646,617,334

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 24 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기		제 23 (전) 기
자 산
유 동 자 산		79,488,160,709		82,023,555,198
현금및현금성자산	21,537,748,838		34,209,165,846
기타금융자산	-		4,000,000,000
매출채권	5,014,876,667		8,248,771,113
재고자산	50,091,026,385		33,712,765,616
기타수취채권	1,927,222,728		266,245,120
기타유동자산	541,279,621		1,248,897,809
당기법인세자산	376,006,470		337,709,694
비 유 동 자 산		118,502,578,932		123,550,849,819
기타수취채권	66,287,478,102		68,034,652,467
당기손익-공정가치 금융자산	112,097,864		97,584,588
기타포괄손익-공정가치 금융자산	17,463,790		16,710,563
종속기업 및 관계기업투자	15,698,084,461		18,000,000,000
유형자산	12,118,399,400		13,817,223,565
무형자산	4,651,506,948		4,623,519,088
투자부동산	17,786,907,820		17,704,928,235
기타비유동자산	177,510,661		142,500,000
비유동성이연법인세자산	1,653,129,886		1,113,731,313
자 산 총 계		197,990,739,641		205,574,405,017
부 채
유 동 부 채		38,146,148,236		23,349,100,128
매입채무	1,225,736,895		1,264,457,013
기타지급채무	1,104,671,660		1,792,681,371
차입금	32,367,433,719		17,093,216,999
기타유동부채	3,067,997,498		3,198,744,745
당기법인세부채	380,308,464		-
비 유 동 부 채		10,927,104,261		11,052,933,273
기타지급채무	88,000,000		88,000,000
장기차입금	10,151,204,915		10,291,281,556
순확정급여부채	525,972,323		128,652,576
비유동법인세부채	161,927,023		544,999,141
부 채 총 계		49,073,252,497		34,402,033,401
자 본
자본금	8,374,711,700		8,374,711,700
주식발행초과금	124,036,733,749		124,036,733,749
기타자본구성요소	(1,949,803,833)		7,298,651,407
기타포괄손익누계액	2,186,158		1,588,345
이익잉여금	18,453,659,370		31,460,686,415
자 본 총 계		148,917,487,144		171,172,371,616
부채와자본총계		197,990,739,641		205,574,405,017

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기	제 23 (전) 기
매출액	70,506,770,725	94,887,189,364
매출원가	54,980,542,656	71,489,358,594
매출총이익	15,526,228,069	23,397,830,770
판매비와관리비	22,498,681,359	22,598,859,178
영업이익	(6,972,453,290)	798,971,592
기타수익	1,522,743,714	879,229,051
기타비용	9,043,002,061	7,995,651,344
금융수익	3,369,140,287	3,185,868,536
금융비용	1,394,839,703	1,241,516,584
법인세비용차감전순이익	(12,518,411,053)	(4,373,098,749)
법인세비용	(491,255,973)	508,232,448
당기순이익	(12,027,155,080)	(4,881,331,197)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(142,400,795)	254,145,625
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	597,813	20,347,277
세후 기타포괄손익	(141,802,982)	274,492,902
당기 총포괄이익	(12,168,958,062)	(4,606,838,295)
주당이익
기본주당이익	(152)	(59)
희석주당이익	(152)	(59)

자 본 변 동 표
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022년 1월 1일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	7,298,651,407	1,570,731	37,731,104,864	176,626,123,726
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(4,881,331,197)	(4,881,331,197)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	254,145,625	254,145,625
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익	-	-	-	20,347,277	-	20,347,277
총기타포괄손익	-	-	-	20,347,277	254,145,625	274,492,902
총포괄손익	-	-	-	20,347,277	(4,627,185,572)	(4,606,838,295)
소유주와의 거래 등
전환사채 전환권 행사	56,899,000	759,749,725	-	-	-	816,648,725
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(20,329,663)	20,329,663	-
배당금지급	-	-	-	-	(1,663,562,540)	(1,663,562,540)
소유주와의 거래 등 총액	56,899,000	759,749,725	-	(20,329,663)	(1,643,232,877)	(846,913,815)
2022년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	7,298,651,407	1,588,345	31,460,686,415	171,172,371,616
2023년 1월 1일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	7,298,651,407	1,588,345	31,460,686,415	171,172,371,616
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(12,027,155,080)	(12,027,155,080)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	(142,400,795)	(142,400,795)
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익	-	-	-	597,813		597,813
총기타포괄손익	-	-	-	597,813	(142,400,795)	(141,802,982)
총포괄손익	-	-	-	597,813	(12,169,555,875)	(12,168,958,062)
소유주와의 거래 등
전환사채 전환권 행사	-	-	-	－	-	-
자기주식취득	-	-	(10,037,560,772)	-	-	(10,037,560,772)
자기주식처분	-	-	861,847,299	-	-	861,847,299
자기주식처분이익(손실)	-	-	(72,741,767)	-	-	(72,741,767)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(837,471,170)	(837,471,170)
소유주와의 거래 등 총액			(9,248,455,240)		(837,471,170)	(10,085,926,410)
2023년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	(1,949,803,833)	2,186,158	18,453,659,370	148,917,487,144

현 금 흐 름 표
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기	제 23 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	(17,331,210,552)	1,384,894,889
이자의 수취	1,437,562,029	5,931,351,539
이자의 지급	(1,137,441,080)	(589,856,228)
법인세의 납부	(32,777,776)	(2,352,462,489)
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	(17,063,867,379)	4,373,927,711
투자활동 현금흐름
기타금융자산의 취득	-	(10,007,478,511)
기타금융자산의 처분	4,000,000,000	7,007,478,511
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	-	926,186,040
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분	-	26,063,671
유형자산의 취득	(978,596,815)	(1,619,993,074)
유형자산의 처분	40,000,000	73,816,363
무형자산의 취득	(8,428,200)	(2,634,824,390)
무형자산의 처분	-	578,953,636
종속기업투자 취득	-	(3,000,000,000)
투자부동산의 취득	(130,000,000)	(15,642,012,100)
기타수취채권의 증가	(2,756,732,508)	(950,000,000)
기타수취채권의 회수	140,422,325	660,589,126
투자활동 순현금유입(유출)	306,664,802	(24,581,220,728)
재무활동 현금흐름
자기주식의 취득	(10,037,560,772)	-
자기주식의 처분	601,285,900	-
차입금의 증가	18,667,864,597	10,000,000,000
차입금의 상환	-	(100,000,000)
전환사채의 청구	-	(1,228,800)
전환사채의 상환	(3,560,322,170)	(14,525,110,484)
임대보증금의 증가	58,500,000	70,500,000
임대보증금의 감소	(736,000,000)	(722,400,000)
리스부채의 상환	(135,235,839)	(104,833,629)
배당금의 지급	(837,471,170)	(1,663,562,540)
재무활동 순현금유입(유출)	4,021,060,546	(7,046,635,453)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(12,736,142,031)	(27,253,928,470)
기초의 현금및현금성자산	34,209,165,846	61,531,600,408
현금및현금성자산의 환율변동효과	64,725,023	(68,506,092)
기말 현금및현금성자산	21,537,748,838	34,209,165,846

1안) 이사회안

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제24기(당)기		제23기(전)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		17,494,987,219		30,585,761,381
전기이월이익잉여금	29,664,543,094		35,192,617,290
회계정책변경
보험수리적손익	-142,400,795		254,145,625
당기순이익	-12,027,155,080		20,329,663
임의적립금등의이입액			-4,881,331,197
합계		17,494,987,219		30,585,761,381
이익잉여금처분액				921,218,287
이익준비금			83,747,117
배당금			837,471,170
가.현 금 배 당			837,471,170
차기이월이익잉여금		17,494,987,219		29,664,543,094

2안) 주주제안

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제24기(당)기		제23기(전)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		17,494,987,219		30,585,761,381
전기이월이익잉여금	29,664,543,094		35,192,617,290
회계정책변경
보험수리적손익	-142,400,795		254,145,625
당기순이익	-12,027,155,080		20,329,663
임의적립금등의이입액			-4,881,331,197
합계		17,494,987,219		30,585,761,381
이익잉여금처분액		9,212,182,870		921,218,287
이익준비금	837,471,170		83,747,117
배당금	8,374,711,700		837,471,170
가.현 금 배 당	8,374,711,700		837,471,170
차기이월이익잉여금		8,282,804,349		29,664,543,094

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제24기(당기)	제23기(전기)
주당배당금	1안) 이사회안 1주당 0원2안) 주주제안 1주당 100원	1주당 10원
배당금 총액	1안)이사회안 0원2안) 주주제안 8,374,711,700원	837,471,170원
시가배당율	1안)이사회안 0%2안) 주주제안 7.56%	0.71%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . <이하 생략 >	제 2조 (목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . <신규추가 > 1. 각 종 차량 및 기타 이동수단과 동 부분품의 제조판매업 2. 각 종 차량의 개조 , 제작 및 유지보수업 3. 각 종 차량의 수리업 4. 차량 및 기타 이동수단 및 IT 부품 도 ,소매업 및 무역업 5. 차량정보사업 등 각종 부가통신사업 및 관련 기기 판매 , 제작 , 임대 등의 사업 6. 자동차 관리사업 (중고차 매매 , 경매 , 인증업 , 자동차대여사업 , 폐차업 , 재생사업 , 정비업 , 검사대행업 등 ) 및 관련 사업 7. 자동차 임대 및 렌트업 8. 자동차 금융상품에 대한 소개 , 중개 및 판매 대행업 9. 클라우드 기반 로봇의 개발 , 판매 및 서비스업 10. 물류컨설팅 및 물류관련 서비스 및 물류 결제 관련 서비스 사업 11. 화물 운송 중개 , 대리 및 관련 서비스업 12. 육상 , 수상 및 항공 운송 지원 서비스업 13. 내륙 수상 여객 및 화물 운송업 14. 기타 여행 보조 및 예약 서비스업 15. 브랜드 , 캐릭터 상표권 등 지식재산권을 활용한 라이선스업 16. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업 17. 보험 대리 및 중개업 18. 위 사업과 관련되거나 부수되는 제품에 대한 연구개발 (R&D) 또는 노우 -하우의 개발에 따른 투자 및 매매 19. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자 20. 위 사업에 따르는 부대사업일체	신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영무	1964년 03월 23일	관계없음	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영무	경영인	2013.03~2017.112019 ~ 현재	팍스넷 대표이사팍스넷경제티브이 대표이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영무	확인 불가	확인 불가	확인 불가

* 상기 상근감사 김영무 후보자는 당사의 요청에도 불구하고 하기 확인서를 제출하지 않아 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무을 확인할 수 없었습니다. * * 상기 상근감사 김영무 선임의 건은 앞서 개최되는 24.03.15. 임시주주총회에서 상근감사 김현석 후보가 안건상정 될 예정으로 임시주주총회에서 안건 가결시 정기 주주총회 상근감사 안건은 자동폐기하기로 함 .

확인서

* 상근감사 김영무 후보자는 당사의 요청에도 불구하고 확인서를 제출하지 않아 미첨부하였습니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,394백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	108백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음