PonyLink Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 24, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)젬백스링크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 05 월 24 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 젬백스링크주 소: 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워전화번호: 02-2102-7309
작 성 자:	성 명: 김진우부서 및 직위: 경영자금팀 IR홍보파트장전화번호: 02-2102-7309

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 젬백스링크본인2024년 05월 24일2024년 06월 10일2024년 05월 29일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음해당사항 없음-해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 젬백스링크보통주1,758,1381.52본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 젬백스앤카엘최대주주보통주27,799,97124.10최대주주-주식회사 지엘케이에쿼티인베스트계열회사보통주355,6180.31계열회사-정경표계열회사 임원보통주20,0000.02계열회사 임원-김상재계열회사 임원보통주300,0000.26계열회사 임원-황정일계열회사 임원보통주250,0000.22계열회사 임원-김기웅계열회사 임원보통주50,0000.04계열회사 임원-문형식계열회사 임원보통주50,0000.04계열회사 임원-임명수계열회사 임원보통주10,0000.01계열회사 임원-손선익계열회사 임원보통주5,0000.00계열회사 임원-박봉권계열회사 임원보통주374,2510.32계열회사 임원-29,214,84025.32-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진우보통주15,000직원직원-김명훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 05월 24일2024년 05월 29일2024년 06월 10일2024년 06월 10일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 05월 11일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 2024년 06월 10일에 개최되는 임시주주총회의의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 10층 IR담당자 (우편번호)07303 - 전화번호 : 02-2102-7309 - 팩스번호 : 02-2102-7345 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2024년 5월 29일 ~ 6월 10일 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 06월 10일 오전 9시서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 11층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1조 상호 이 회사는 주식회사 젬백스링크라고 한다 . 영문으로는 Gemvaxlink Co., Ltd.라 표기한다 .	제 1조 상호 이 회사는 주식회사 포니링크 라고 한다 . 영문으로는 PonyLink Co., Ltd. 라 표기한다 .	- 신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사명변경
제 4조 공고방법 ①회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.gemvaxlink.com ) 에 한다 .	제 4조 공고방법 ①회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.ponylink.co.kr ) 에 한다 .	- 사명변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경
제 44조 대표이사의 선임 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있으며 대표이사는 부사장 , 전무이사 및 상무에서 약간 명을 선임할 수 있다 .	제 44조 대표이사의 선임 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있으며 대표이사는 이사가 아닌 경영임원 약간 명을 선임할 수 있다 .	- 대표이사의 선임 내용 중 일부 변경
제 45조 대표이사의 직무 대표이사 (사장 )는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 .	제 45조 대표이사의 직무 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 .	- 대표이사의 직무 내용 중 일부 변경
부칙 제 1조 (시행일 ) 이 정관은 2024년 3월 27일부터 시행한다 .	부칙 제 1조 (시행일 ) 이 정관은 2024년 6월 10일부터 시행한다 .	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
남경필	1965.01.20	사내이사 후보자	해당사항없음	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남경필	경영인	2024.03 ~ 현재2019.03 ~ 2023.12 2014.07 ~ 2018.06 1998.07 ~ 2014.05	㈜젬백스링크 미등기임원㈜빅케어 대표제34대 경기도 도지사제15대~제19대 국회의원	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 국회의원 및 경기도 도지사로의 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 추진하는 신규사업등이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

확인서 확인서_남경필_1.jpg 확인서_남경필

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고, 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 당사 정관 제12조에 의거하여 회사의 설립, 경영, 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
남경필	미등기임원	신사업총괄	보통주	2,000,000
총 1 명	-	-	-	2,000,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	젬백스링크 보통주 2,000,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 3,500원(상법제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항을 준용하여 이사회 결의일 전까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거2개월간 거래량 가중산술평균가역, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량 가중산술평균 가격)이상으로 결정함.)2) 행사기간 : 2026년 04월 26일 ~ 2029년 04월 25일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
115,360,646	발행주식 총수의 15%(17,304,096주)	기명식 보통주	15,304,096	15,034,096

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024년 04월 26일	1	보통주	2,000,000	-	-	2,000,000
계	-	총 1 명	보통주	2,000,000	-	-	2,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음