PonyLink Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 9, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 젬백스링크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 09일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유바이오파트너스주 소: 서울시 서초구 양재천로 103-18, 2층(양재동, 모노제이빌딩)전화번호: 02-575-1221
작 성 자:	성 명: 김병용부서 및 직위: 권유자의 대표이사전화번호: 02-575-1221

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)유바이오파트너스주주2023년 03월 06일2023년 03월 27일2023년 03월 14일위탁정기주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 운영으로 주주제안 안건 가결 및 주주가치 제고해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)유바이오파트너스보통주721,9380.86주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* (단위 : 주, %)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)유바이오파트너스본인보통주721,9380.86주주-김병용특별관계자보통주375,8480.45주주주주제안 이사후보자(제3-3-2호 의안)(주)바이오써포트특별관계자보통주367,9140.44주주-(주)아이리테일스특별관계자보통주373,0000.45주주-(주)아이파트너특별관계자보통주145,0000.17주주(구, (주)에스티씨홀딩스)(주)팍스넷경제티브이특별관계자보통주731,9080.87주주-이승엽특별관계자보통주355,0000.42주주-3,070,6083.67-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* (단위 : 주, %)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김병용보통주375,848주주특별관계자-김경미보통주0해당없음지인-하현보통주0해당없음지인주주제안 이사후보자(제3-3-3호 의안)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 케이디엠메가홀딩스법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 케이디엠메가홀딩스김학영서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 06일2023년 03월 14일2023년 03월 27일2023년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분! 의결권 대리행사 권유자인 유바이오파트너스 대표이사 김병용입니다.

주주님들께서는 본 권유인과 마찬가지로 회사의 지속적인 성장과 함께 그 결실을 함께 향유하고자 하는 생각을 가지신 것으로 알고 있습니다.

현 젬백스링크 경영진 중 일부가 젬백스 그룹을 만드는 과정에서 발생한 일들에 대해, 그 동안 주주들은 회사의 무분별한 전환 사채 발행 등으로 인하여 주식가치가 희석되는 등 큰 피해를 입고 있으며, 이를 타개하기 위하여, 아래와 같은 제언을 올립니다.

1. 권유인은 1주당 300원의 현금배당을 하여 줄 것을 주주제안 했습니다.

회사는 경영상 무리가 없는 충분한 배당재원을 보유하고 있으며, 당기순이익은 2020년 기준 약 29억원, 2021년 기준 약 118억원이 발생하였으며, 현금및현금성자산은 2022년 9월 30일 기준 약 458억원을 보유하고 있습니다. 이러한 실적을 바탕으로 배당가능이익은 2021년 12월 31일 기준 약 352억원이었으며, 2022년 12월 30일을 기준으로도 약 306억원의 배당가능이익이 있습니다.

2021년 회계연도에는 주당순이익은 개별기준 145원, 연결기준 424원으로 주주에게 충분한 이익을 배분 할 수 있음에도 불구하고 회사 및 회사의 경영진은 2022년 정기주주총회에서 1주당 20원(총 약 17억원)만을 배당하는데 그쳤습니다.

권유인은 회사의 경영진들에게 경각심을 환기하고, 주주 친화적인 정책의 모범을 제시하고자 1주당 300원을 현금배당하여 줄 것을 주주제안하게 되었습니다.

2. 유명 고급 골프웨어 브랜드를 파트너로 영입하여 경영을 활성화 할 계획을 가지고 있습니다.

회사는 해외 패션 사업부문이 매출액의 83%를 차지할 정도로 그 비중이 높습니다. 권유인은 유명 골프웨어를 파트너로 영입하여 패션 사업부문의 매출액과 영업이익을 확장할 계획을 논의 중이며, 구체화 되는대로 주주여러분에게 알려 드릴 수 있기를 희망하고 있습니다.

그리고 권유인은 의제 및 의안 중 제3-3-1호 의안부터 3-3-5호 의안으로 김영무, 김병용, 하현, 신승만, 오승원을 이사후보자로 제안하였습니다.

그동안 우리 주주들은 회사로부터 외면을 받아왔으나, 회사의 주인은 주주입니다. 경영 혁신을 꾀하고자 하오니, 금번의 정기주주총회에서 유바이오파트너스에서 제안한 회의의 목적사항에 찬성을 하여 주시기를 바랍니다.

2023. 3. 9

주식회사 유바이오파트너스 대표이사 김병용

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

-금융감독원 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/2023.03.09.공시된, 제출인 '유바이오파트너스'의 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일'의 위임장 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화, 문자 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처-주소 : 서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층 (우편번호 05568)-전화 : 02-2051-9114-팩스 : 02-6959-5331 -우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수기간 : 2023년 03월 14일(화) ~ 2023년 03월 27일(월) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 27일 오전 08시서울특별시 영등포구 여의대로 24,전경련회관 컨퍼런스센터 3층 오키드룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 연결재무제표 승인의 건* 1-1호 의안 : 재무제표 및 연결재무재표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 제외)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 명품병행수입 판매업을 영위하는 해외패션사업부와 무선인터넷기반 IT 사업부로 구성되어 있습니다.해외패션사업부는 국내 패션 명품 병행수입 업계 선도 업체로 프라다, 구찌, 페라가모, 보테가베네타등 43개의 브랜드를 이태리 현지 지사등을 통해 병행수입하여 온, 오프라인, 홈쇼핑등 다각도의 유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 주 판매제품으로는 가방, 지갑, 악세사리, 의류제품등으로 구성되어 있습니다.당사 IT사업부의 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서 포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다.또한 에너지 효율 극대화 사업 부문, 기능성 패션의류 사업 부분등으로 사업 포트폴리오를 확장하여 기존사업의 안정성과 신규사업의 시너지를 통한 성장성을 창출하는 새로운 비전을 수립, 추진하고 있습니다.2022년에는 당사가 보유하고 있는 해외패션 사업부의 상품기획, IT서비스 기술력, 기존 사업 노하우등을 기반으로 오프라인, 온라인, 홈쇼핑의 다양한 유통 채널을 기획, 운영, 관리하고 있습니다. 특히 명품 산업의 소비계층의 다변화해 감에 따라 국내 명품시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 당사 또한 꾸준한 성장을 통해 실적개선이 이루어 질 것으로 예상됩니다.주요 종속회사인 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트는 경영컨설팅업을 주사업으로 영위하고 있으며, 보고서 제출일 현재 종속회사로는 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트, 주식회사 젬백스인베스트, 주식회사 젬백스링크아이, 주식회사 지엘케이앤대부로 구성되어 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

* 이익잉여금처분계산서(안)은 제1-2-1호 및 제1-2-2호, 제1-2-3호 의안으로 포함됩니다.※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 : 2021년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기		제 22 (전) 기
자 산
I. 유 동 자 산		131,825,012,923		196,222,575,470
현금및현금성자산	61,207,597,145		108,052,464,403
단기금융상품	4,000,000,000		1,020,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	16,603,194,667		39,202,178,483
재고자산	33,712,765,616		29,523,804,922
매출채권	8,624,346,462		10,419,033,512
기타수취채권	5,710,282,468		4,613,589,148
기타유동자산	1,428,439,121		3,386,761,602
당기법인세자산	538,387,444		4,743,400
II. 비 유 동 자 산		64,982,631,316		41,823,735,045
기타수취채권	7,496,247,923		6,287,514,126
당기손익-공정가치 금융자산	97,584,588		97,584,588
기타포괄손익-공정가치 금융자산	528,375,995		393,449,758
관계기업투자	-		-
유형자산	15,219,741,905		12,477,782,210
무형자산	4,635,639,210		7,237,296,352
투자부동산	33,194,363,208		11,923,642,880
기타비유동자산	3,048,440,000		3,053,354,350
이연법인세자산	762,238,487		353,110,781
III. 금 융 업 자 산		8,962,928,008		-
현금및현금성자산	439,020,189		-
기타금융자산	10,000,000		-
대출채권	8,500,000,000		-
기타수취채권	12,588,552		-
당기법인세자산	-		-
유형자산	1,319,267
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		205,770,572,247		238,046,310,515
부 채
I. 유 동 부 채		24,476,677,816		44,980,021,601
매입채무	963,830,662		1,678,869,101
기타지급채무	2,817,255,404		3,621,541,980
차입금	16,595,376,124		31,451,692,452
파생금융부채	139,309,200
기타유동부채	3,960,906,426		5,586,639,200
당기법인세부채	-		2,641,278,868
II.비 유 동 부 채		11,838,427,142		3,753,184,143
기타지급채무	10,000,000		12,400,000
차입금	10,296,330,872		28,658,858
순확정급여부채	956,374,590		1,423,228,641
비유동법인세부채	544,999,141		-
이연법인세부채	30,722,539		2,288,896,644
III. 금 융 업 부 채		12,679,593		-
차입부채	-		-
기타지급채무	3,001,993		-
기타부채	1,159,840		-
미지급법인세	3,770,233
순확정급여부채	2,777,778		-
이연법인세부채	1,969,749
부 채 총 계		36,327,784,551		48,733,205,744
자 본
I. 지배기업의 소유지분		169,442,787,696		189,313,098,299
자본금	8,374,711,700		8,317,812,700
주식발행초과금	124,036,733,749		123,276,984,024
기타자본구성요소	22,075,811,762		22,077,277,762
기타포괄손익누계액	(286,871,914)		(99,489,189)
이익잉여금(결손금)	15,242,402,399		35,740,519,474
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		169,442,787,696		189,313,104,771
부채와자본총계		205,770,572,247		238,046,310,515

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
계속영업
I. 매출액	95,536,623,105	109,579,283,171
비금융업 수익	95,323,890,336	109,579,283,171
금융업 수익	212,732,769	-
II. 매출원가	71,247,627,432	79,519,083,283
비금융업 비용	71,247,627,432	79,519,083,283
금융업 비용	-	-
III. 매출총이익	24,288,995,673	30,060,199,888
판매비와관리비	25,486,877,562	28,328,180,585
IV. 영업이익	(1,197,881,889)	1,732,019,303
기타수익	880,691,612	22,989,282,886
기타비용	5,384,598,376	382,497,121
금융수익	3,049,136,435	2,125,975,105
금융비용	17,847,998,290	1,556,016,200
지분법손익	-	13,418,176,678
V. 법인세비용차감전순이익	(20,500,650,508)	38,326,940,651
법인세비용	(1,153,054,635)	3,777,357,331
VI. 계속영업분기순이익	(19,347,595,873)	34,549,583,320
VII. 중단영업
세후중단영업이익	-	-
VIII. 당기순이익	(19,347,595,873)	34,549,583,320
IX. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주
계속영업이익	(19,347,595,873)	34,549,583,320
중단영업이익	-	-
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	(19,347,595,873)	34,549,583,320
비지배지분
계속영업이익	-	-
중단영업이익	-	-
비지배지분 귀속 당기순이익	-	-
X. 세후기타포괄손익	325,658,613	74,754,419
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	492,711,675	78,746,563
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익	(167,053,062)	242,334
지분법기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법기타포괄손익	-	(4,234,478)
XI.당기총포괄이익	(19,021,937,260)	34,624,337,739
지배기업의 소유주지분	(19,021,937,260)	34,624,337,739
비지배지분		-
XII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
XIII. 기본주당순손익	(232)	424
계속영업 기본주당순손익	(232)	424
중단영업 기본주당순손익	-	-
XIV. 희석주당순이익	(232)	387
계속영업 희석주당순손익	(232)	387
중단영업 희석주당순손익	-	-

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배지분계
2021년 1월 1일 잔액	7,856,528,400	118,031,972,260	22,096,157,002	(223,370,084)	1,240,062,630	149,001,350,208	-	149,001,350,208
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	34,549,583,320	34,549,583,320		34,549,583,320
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	78,746,563	78,746,563		78,746,563
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	-	-	242,334	-	242,334	-	242,334
지분법기타포괄손익	-	-	-	(4,234,478)	-	(4,234,478)	-	(4,234,478)
총포괄손익 총액	-	-	-	(3,992,144)	34,628,329,883	34,624,337,739	-	34,624,337,739
소유주와의 거래
전환사채의 전환	461,284,300	5,245,011,764	-	-	-	5,706,296,064	-	5,706,296,064
종속기업 자본변동	-	-	(18,879,240)	-	-	(18,879,240)	-	(18,879,240)
지분법기타포괄손익의 대체	-	-	-	127,873,039	(127,873,039)	-	-	-
소유주와의 거래 총액	461,284,300	5,245,011,764	(18,879,240)	127,873,039	(127,873,039)	5,687,416,824	-	5,687,416,824
2021년 12월 31일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	22,077,277,762	(99,489,189)	35,740,519,474	189,313,104,771	-	189,313,104,771
2022년 1월 1일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	22,077,277,762	(99,489,189)	35,740,519,474	189,313,104,771	-	189,313,104,771
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(19,347,595,873)	(19,347,595,873)		(19,347,595,873)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	492,711,675	492,711,675	-	492,711,675
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	-	-	-	(167,053,062)	-	(167,053,062)	-	(167,053,062)
지분법기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 총액	-	-	-	(167,053,062)	(18,854,884,198)	(19,021,937,260)	-	(19,021,937,260)
소유주와의 거래
전환사채의 전환	56,899,000	759,749,725	-	-	-	816,648,725	-	816,648,725
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(20,329,663)	20,329,663	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	(1,663,562,540)	(1,663,562,540)	-	(1,663,562,540)
종속기업 자본변동	-	-	(1,466,000)	-	-	(1,466,000)	-	(1,466,000)
지분법기타포괄손익의 대체	-	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래 총액	56,899,000	759,749,725	(1,466,000)	(20,329,663)	(1,643,232,877)	(848,379,815)	-	(848,379,815)
2022년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	22,075,811,762	(286,871,914)	15,242,402,399	169,442,787,696	-	169,442,787,696

연 결 현 금 흐 름 표
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금	(14,396,933,691)	14,850,378,330
이자수취	1,098,698,921	14,402,889,415
이자납부	(591,033,588)	(15,183,568,274)
배당금수취	754,848,197	2,967,300,100
법인세납부	(4,170,563,017)	(4,843,148,274)
영업활동으로부터의 순현금유출	(17,304,983,178)	12,193,851,297
투자활동 현금흐름
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(5,154,679,000)	(8,142,031,426)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	13,087,130,226	5,824,156,860
기타포괄손익공정가치인식금융자산의 취득	(370,505,000)	-
기타포괄손익공정가치인식금융자산의 처분	26,063,671	-
단기금융상품의 취득	(10,017,678,906)	(9,000,151,131)
단기금융상품의 회수	7,027,678,906	8,221,319,723
종속관계기업투자주식의 처분	-	40,403,250,060
매각예정자산의 처분	-	79,080,910,682
기타수취채권의 회수	5,460,589,126	563,191,000
기타수취채권의 증가	(7,383,630,000)	(7,751,023,676)
유형자산의 취득	(1,778,006,728)	(732,246,767)
유형자산의 처분	73,816,363	3,590,000
유형자산의 폐기	-	(1,600,000)
투자부동산의 취득	(20,934,048,120)	(11,864,258,100)
투자부동산의 처분	-	175,953,756
무형자산의 취득	(2,634,824,390)	(1,799,350,549)
무형자산의 처분	578,953,636	259,090,909
기타비유동자산의 취득	-	(1,888,542,740)
투자활동 순현금유입	(22,019,140,216)	93,352,258,601
재무활동 현금흐름
차입금의 상환	(100,000,000)	(29,512,427,487)
차입금의 차입	10,000,000,000	7,247,659,800
전환사채의 발행	-	21,598,475,760
전환사채의 상환	(14,525,110,484)	(2,488,697,842)
리스부채의 상환	(124,449,759)	(58,368,915)
파생금융부채의 증가	60,000,000	-
임대보증금의 증가	65,000,000	-
임대보증금의 감소	(722,400,000)	-
배당금의 지급	(1,663,562,540)	-
기타재무활동에 의한 현금흐름	(2,694,800)	(25,263,528)
재무활동 순현금유입(유출)	(7,013,217,583)	(3,273,122,212)
현금및현금성자산의 순감소	(46,337,340,977)	102,272,987,686
기초 현금및현금성자산	108,052,464,403	5,767,513,765
현금및현금성자산의 환율변동효과	(68,506,092)	11,962,952
기말 현금및현금성자산	61,646,617,334	108,052,464,403

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 : 2021년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기		제 22 (전) 기
자 산
유 동 자 산		82,023,555,198		115,842,625,924
현금및현금성자산	34,209,165,846		61,531,600,408
기타금융자산	4,000,000,000		1,000,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	-		989,379,266
매출채권	8,248,771,113		10,432,785,225
재고자산	33,712,765,616		29,527,457,232
기타수취채권	266,245,120		9,066,231,853
기타유동자산	1,248,897,809		3,295,171,940
당기법인세	337,709,694		-
비 유 동 자 산		123,550,849,819		99,773,612,808
기타수취채권	68,034,652,467		63,375,807,353
당기손익-공정가치 금융자산	97,584,588		97,584,588
기타포괄손익-공정가치 금융자산	16,710,563		16,713,758
종속기업 및 관계기업투자	18,000,000,000		15,935,119,844
유형자산	13,817,223,565		11,205,481,717
무형자산	4,623,519,088		7,216,034,666
투자부동산	17,704,928,235		1,631,753,840
기타비유동자산	142,500,000		147,414,350
비유동성이연법인세자산	1,113,731,313		147,702,692
자 산 총 계		205,574,405,017		215,616,238,732
부 채
유 동 부 채		23,349,100,128		38,385,900,880
매입채무	1,264,457,013		2,220,205,426
기타지급채무	1,792,681,371		1,226,606,594
차입금	17,093,216,999		31,938,682,675
기타유동부채	3,198,744,745		1,994,996,337
당기법인세부채	-		1,005,409,848
비 유 동 부 채		11,052,933,273		604,214,126
기타지급채무	88,000,000		87,400,000
장기차입금	10,291,281,556		11,829,038
순확정급여부채	128,652,576		504,985,088
비유동법인세부채	544,999,141		-
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		34,402,033,401		38,990,115,006
자 본
자본금	8,374,711,700		8,317,812,700
주식발행초과금	124,036,733,749		123,276,984,024
기타자본구성요소	7,298,651,407		7,298,651,407
기타포괄손익누계액	1,588,345		1,570,731
이익잉여금	31,460,686,415		37,731,104,864
자 본 총 계		171,172,371,616		176,626,123,726
부채와자본총계		205,574,405,017		215,616,238,732

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
매출액	94,887,189,364	109,720,018,263
매출원가	71,489,358,594	80,460,981,378
매출총이익	23,397,830,770	29,259,036,885
판매비와관리비	22,598,859,178	22,778,686,729
영업이익	798,971,592	6,480,350,156
기타수익	879,229,051	6,762,472,312
기타비용	7,995,651,344	382,239,746
금융수익	3,185,868,536	4,351,505,680
금융비용	1,241,516,584	1,074,401,729
법인세비용차감전순이익	(4,373,098,749)	16,137,686,673
법인세비용	508,232,448	4,303,680,905
당기순이익	(4,881,331,197)	11,834,005,768
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	254,145,625	4,694,867
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	20,347,277	52,014
세후 기타포괄손익	274,492,902	4,746,881
당기 총포괄이익	(4,606,838,295)	11,838,752,649
주당이익
기본주당이익	(59)	145
희석주당이익	(59)	134

자 본 변 동 표
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2021년 1월 1일 잔액	7,856,528,400	118,031,972,260	7,298,651,407	1,518,717	25,892,404,229	159,081,075,013
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	11,834,005,768	11,834,005,768
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	4,694,867	4,694,867
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익	-	-	-	52,014	-	52,014
총기타포괄손익	-	-	-	52,014	4,694,867	4,746,881
총포괄손익	-	-	-	52,014	11,838,700,635	11,838,752,649
전환사채 전환권 행사	461,284,300	5,245,011,764	-	-	-	5,706,296,064
2021년 12월 31일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	7,298,651,407	1,570,731	37,731,104,864	176,626,123,726
2022년 1월 1일 잔액	8,317,812,700	123,276,984,024	7,298,651,407	1,570,731	37,731,104,864	176,626,123,726
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(4,881,331,197)	(4,881,331,197)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	254,145,625	254,145,625
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익	-	-	-	20,347,277	-	20,347,277
총기타포괄손익	-	-	-	20,347,277	254,145,625	274,492,902
총포괄손익	-	-	-	20,347,277	(4,627,185,572)	(4,606,838,295)
전환사채 전환권 행사	56,899,000	759,749,725	-	-	-	816,648,725
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(20,329,663)	20,329,663	-
2021년 배당금	-	-	-	-	(1,663,562,540)	(1,663,562,540)
2022년 12월 31일 잔액	8,374,711,700	124,036,733,749	7,298,651,407	1,588,345	31,460,686,415	171,172,371,616

현 금 흐 름 표
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,384,894,889	14,147,290,528
이자의 수취	5,931,351,539	14,364,355,373
이자의 지급	(589,856,228)	(643,479,252)
법인세의 납부	(2,352,462,489)	(4,698,471,664)
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	4,373,927,711	23,169,694,985
투자활동 현금흐름
기타금융자산의 취득	(10,007,478,511)	(1,000,151,131)
기타금융자산의 처분	7,007,478,511	221,319,723
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	-	(990,551,309)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	926,186,040	5,106,594,983
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분	26,063,671	-
유형자산의 취득	(1,619,993,074)	(624,993,341)
유형자산의 처분	73,816,363	3,590,000
유형자산의 폐기	-	(1,600,000)
무형자산의 취득	(2,634,824,390)	(1,797,412,800)
무형자산의 처분	578,953,636	259,090,909
매각예정자산의 처분	-	181,818,182
종속기업투자 취득	(3,000,000,000)	(10,000,000,000)
투자부동산의 취득	(15,642,012,100)	(500,728,980)
투자부동산의 처분	-	175,953,756
기타수취채권의 증가	(950,000,000)	(16,005,625,151)
기타수취채권의 회수	660,589,126	57,013,191,000
투자활동 순현금유입(유출)	(24,581,220,728)	32,040,495,841
재무활동 현금흐름
자기주식의 처분	-	-
차입금의 증가	10,000,000,000	7,247,659,800
차입금의 상환	(100,000,000)	(23,512,427,487)
전환사채의 발행	-	21,598,475,760
전환사채의 청구	(1,228,800)	(6,384,288)
전환사채의 상환	(14,525,110,484)	(1,988,697,842)
임대보증금의 증가	70,500,000	-
임대보증금의 감소	(722,400,000)	(34,500,000)
리스부채의 상환	(104,833,629)	(47,140,039)
배당금의 지급	(1,663,562,540)	-
기타재무활동에 의한 현금흐름	-	-
재무활동 순현금유입(유출)	(7,046,635,453)	3,256,985,904
현금및현금성자산의 증가(감소)	(27,253,928,470)	58,467,176,730
기초의 현금및현금성자산	61,531,600,408	3,052,460,726
현금및현금성자산의 환율변동효과	(68,506,092)	11,962,952
기말 현금및현금성자산	34,209,165,846	61,531,600,408

* 제1-2-1호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 1주당 10원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제22기(당)기		제21기(당)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		30,585,761,381		37,022,536,084
전기이월이익잉여금	35,192,617,290		25,183,835,449
회계정책변경
보험수리적손익	254,145,625		4,694,867
당기순이익	20,329,663
임의적립금등의이입액	-4,881,331,197		11,834,005,768
합계		30,585,761,381		37,022,536,084
이익잉여금처분액		921,218,287		1,829,918,794
이익준비금	83,747,117		166,356,254
배당금	837,471,170		1,663,562,540
가.현 금 배 당	837,471,170		1,663,562,540
차기이월이익잉여금		29,664,543,094		35,192,617,290

* 제1-2-2호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 1주당 20원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제22기(당)기		제21기(당)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		30,585,761,381		37,022,536,084
전기이월이익잉여금	35,192,617,290		25,183,835,449
회계정책변경
보험수리적손익	254,145,625		4,694,867
OCI의 이익잉여금 대체	20,329,663
당기순이익	-4,881,331,197		11,834,005,768
임의적립금등의이입액
합계		30,585,761,381		37,022,536,084
이익잉여금처분액		1,842,436,574		1,829,918,794
이익준비금	167,494,234		166,356,254
배당금	1,674,942,340		1,663,562,540
가.현 금 배 당	1,674,942,340		1,663,562,540
차기이월이익잉여금		28,743,324,807		35,192,617,290

* 제1-2-3호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 1주당 300원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제22기(당)기		제21기(당)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		30,585,761,381		37,022,536,084
전기이월이익잉여금	35,192,617,290		25,183,835,449
회계정책변경
보험수리적손익	254,145,625		4,694,867
OCI의 이익잉여금 대체	20,329,663
당기순이익	-4,881,331,197		11,834,005,768
임의적립금등의이입액
합계		30,585,761,381		37,022,536,084
이익잉여금처분액		27,636,548,610		1,829,918,794
이익준비금	2,512,413,510		166,356,254
배당금	25,124,135,100		1,663,562,540
가.현 금 배 당	25,124,135,100		1,663,562,540
차기이월이익잉여금		2,949,212,771		35,192,617,290

※ 주석사항은 2023년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제23기(당기)	제22기(전기)
주당배당금	1안) 이사회안 1주당 10원2안) 주주제안 1주당 20원3안) 주주제안 1주당 300원	1주당 20원
배당금 총액	1안) 이사회안 837,471,170원2안) 주주제안 1,674,942,340원3안) 주주제안 25,124,135,100원	1,663,562,540원
시가배당율	1안) 이사회안 0.71%2안) 주주제안 1.42%3안) 주주제안 21.37%	1.2%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

* 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제17조의 2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제16조의2(주주명부 작성비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 삭 제
제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ (생략)	제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ (현행과 같음)	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② 삭제	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제47조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제53조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이사회의 승인을 얻어야 하며 감사에게도 제출하여야 한다. (2012. 03. 30 본항 개정) ② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제53조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다. ② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제56조(이익배당) ① (생략) ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ (생략)	제56조(이익배당) ① (현행과 같음) ② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (현행과 같음)	- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.
제57조(분기배당) ① ~ ③ (생략) ④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제57조(분기배당) ① ~ ③ (생략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.	- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 * 제3-1-1호 의안 : 사내이사 김상재 선임의 건(이사회안) * 제3-1-2호 의안 : 사내이사 임명수 선임의 건(이사회안)

* 제3-1-3호 의안 : 사내이사 문형식 선임의 건(이사회안)

* 제3-2-1호 의안 : 사내이사 이유상 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-2호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-3호 의안 : 사내이사 임 환 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-4호 의안 : 사외이사 고상옥 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-5호 의안 : 사내이사 박강규 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-1호 의안 : 사내이사 김영무 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-2호 의안 : 사내이사 김병용 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-3호 의안 : 사내이사 하 현 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-4호 의안 : 사외이사 신승만 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-5호 의안: 사외이사 오승원 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상재	1966.12.05	사내이사 후보자	해당사항 없음	임원	이사회
임명수	1965.03.11	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	이사회
문형식	1967.03.17	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	이사회
이유상	1969.06.29	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
이상우	1974.06.03	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
임환	1968.06.03	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
고상옥	1967.06.10	사외이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
박강규	1977.01.05	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
김영무	1964.03.23	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
김병용	1971.01.26	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
하현	1970.05.29	사내이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
신승만	1965.01.25	사외이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
오승원	1961.06.27	사외이사 후보자	해당사항 없음	-	주주제안
총 ( 13 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
김상재	경영인	2012년 ~ 현재2013년 ~ 2019년2015년 ~ 현재2017년 ~ 현재	(주)젬백스앤카엘 대표이사 (주)플래스크 대표이사 삼성제약(주) 대표이사 (주)젬백스링크 대표이사	해당사항없음
임명수	(주)젬백스링크 이사	2014년 ~ 2015년2015년 ~ 2016년2017년 ~ 현재(주)	(주)T&H 상무이사서진인터내셔널 대표(주)젬백스링크 이사	해당사항없음
문형식	교수	2013년 ~ 2021년	연세대학교 교수	해당사항없음
이유상	기업경영 및 회계전문가	2006년 ~ 2009년2019년 ~ 현재	(주)디앤샵 부사장(CFO)(주)인피플 대표	해당사항없음
이상우	회계 및 투자유치 전문가	2014년2017년2021년 ~ 현재	키라임미디어 이사알에스미디어 재무이사투비소프트 전략기획실 실장	해당사항없음
임환	기업 대표	2008년 ~ 2017년2017년 ~ 현재	IML 한국지사 한국지사장(주)온유테크 대표	해당사항없음
고상옥	글로벌 레저기업 전략기획	2012년 ~ 2019년2019년 ~ 2020년	파라다이스 그룹 기획팀장파라다이스 그룹 레저사업 본부장	해당사항없음
박강규	투자 전문가	2019년 ~ 현재	젬백스링크 소액주주 대표	해당사항없음
김영무	경영인	2013년 ~ 2017년2017년 ~ 현재	팍스넷 대표이사팍스경제TV 대표이사	해당사항없음
김병용	경영인	2020년2021년 ~ 현재	(주)유바이오파트너스 대표이사(주)바이오써포트 대표이사	해당사항없음
하현	경영인	2004년 ~ 현재2019년 ~ 현재	한국전자상거래 관리사협회 사무총장(주)보그인터내셔날 대표이사	해당사항없음
신승만	교수	2013년 ~ 2016년2022년 ~ 현재	한국외국어대학교 행정학과 외래교수지민솔루션(주) 대표이사	해당사항없음
오승원	변호사	1998년 ~ 현재	법무법인 소망 대표변호사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상재	해당 없음	해당 없음	해당 없음
임명수	해당 없음	해당 없음	해당 없음
문형식	해당 없음	해당 없음	해당 없음
이유상	해당 없음	해당 없음	해당 없음
이상우	해당 없음	해당 없음	해당 없음
임환	해당 없음	해당 없음	해당 없음
고상옥	해당 없음	해당 없음	해당 없음
박강규	해당 없음	해당 없음	해당 없음
김영무	해당 없음	해당 없음	해당 없음
김병용	해당 없음	해당 없음	해당 없음
하현	해당 없음	해당 없음	해당 없음
신승만	해당 없음	해당 없음	해당 없음
오승원	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 고상옥 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 (주)젬백스링크의 사외이사로서 회사의 의사 결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지를하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진을 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. * 신승만 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)사외이사 후보자로서 각자의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다. 특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능 확대에 최선을 다하고자 합니다. * 오승원 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)전문성 : 본 후보자는 변호사로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 할 것입니다.직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상재 후보자(사내이사)김상재 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.한양대학교 의과대학, 한양대학교 의과대학원 석사, 박사 과정의 학력을 갖추고 있으며, 이후 전문경영인의 길로 들어서게 되었습니다.의학박사 출신으로 폭넓은 지식과 한 회사의 경영진으로서의 기업경영의 경험을 겸비하고 있으며 당사를 포함하여 3개의 상장법인을 경영하고 있습니다. 이는 당사가 요구하는 능력과 경험이 충분하다고 판단되고, 향후 신사업 개발 및 지속사업에 있어서 전반적인 전문성을 바탕으로 투명한 기업경영 및 성장을 이루낼것으로 판단됨에 따라 당사의 사내이사로 추천되었습니다. 임명수 후보자(사내이사)임명수 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.인천전문대학교의 학력을 갖추고 있으며 이후 T&H 상무, 서진인터내셔널 대표, 필링크 이사등을 역임하였습니다.젬백스링크의 성장과 발전에 있어서 이사회 위원으로서의 관리감독, 감시등의 역할을 충실히 수행하여 당사의 경영 및 사업전반에 걸친 기여도가 높으며 서진 인터내셔널 무역업의 경험을 바탕으로 사내이사로써의 능력이 충분하다고 판단됩니다. 따라서 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다. 문형식 후보자(사내이사)임명수 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.서울대학교, 서울대학교 석사, 미국 예일대학교 박사 과정의 학력을 갖추고 있으며, 이후 연세대학교 교수로서의 교육자로서의 길을 걸었습니다.미국 예일대학교에서 박사과정을 통해 해외 유수의 인재들과 교류하며 쌓은 지식이 당사가 요구하는 능력과 경험이 충분하다고 판단됩니다. 따라서 당사의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어 적임자로 판단되어 추천되었습니다.

확인서 김상재 확인서.jpg 김상재 확인서

김영무 확인서.jpg 김영무 확인서

문형식 확인서.jpg 문형식 확인서 박강규 확인서.jpg 박강규 확인서

신승만 확인서.jpg 신승만 확인서

오승원 확인서.jpg 오승원 확인서

이상우 확인서.jpg 이상우 확인서

이유상 확인서.jpg 이유상 확인서

임명수 확인서.jpg 임명수 확인서

임환 확인서.jpg 임환 확인서

하 현 확인서.jpg 하 현 확인서

고상옥 확인서.jpg 고상옥 확인서

김병용 확인서.jpg 김병용 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

* 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000원

※ 이사의 수는 금번 정기주주총회에서 선임되는 이사의 수에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액	2,216,200,000원
최고한도액	4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

* 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	115,000,000원
최고한도액	500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.