PonyLink Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)젬백스링크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 젬백스링크&cr주 소: 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워&cr전화번호: 02-2102-7309
작 성 자:	성 명: 김진우&cr부서 및 직위: IR홍보팀 대리&cr전화번호: 02-2102-7309
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 젬백스링크본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 필요한 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우http://v.miraeassetdaewoo.com전자투표 가능미래에셋대우http://v.miraeassetdaewoo.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 젬백스링크보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 젬백스지오최대주주보통주10,791,62813.74최대주주-주식회사 젬백스앤카엘계열회사보통주8,851,26411.27계열회사-홍성욱계열회사 임원보통주1,3000.00계열회사 임원-19,644,19225.00-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김병규보통주0직원직원-김진우보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr2021년 03월 29일에 개최되는 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 17일(월) ~ 2021년 03월 28일(일) 17시미래에셋대우http://v.miraeassetdaewoo.com1. 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서&cr - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)미래에셋대우http://v.miraeassetdaewoo.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정 입니다

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr- 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 10층&cr IR담당자 (우편번호)07303&cr- 전화번호 : 02-2102-7309&cr- 팩스번호 : 031-8016-2179&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 3월 17일 ~ 3월 29일 제31기 정기주주총회 개시전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 03 월 29 일 오전 08 시서울시 영등포구 여의대로 24, &cr전국경제인연합회회관 타워 3층 오키드룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 17일(월) ~ 2021년 03월 28일(일) 17시미래에셋대우http://v.miraeassetdaewoo.com 1. 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서&cr - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr2. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

&cr- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나바이러스(COVID-19) 감염확산 등으로 주주총회 예정장소가 추후 변경될 경우 주주들의 이동 및 주주총회 참석편의를 제공할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr

&cr※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
자 산
유 동 자 산		62,338,062,769		59,000,829,354
현금및현금성자산	5,767,513,765		4,723,567,604
단기금융상품	241,168,592		4,221,309,665
당기손익-공정가치 금융자산	5,713,213,400		7,449,066,995
재고자산	35,103,649,141		24,179,241,268
매출채권	9,196,399,587		11,209,354,981
기타수취채권	596,388,718		1,161,284,922
기타유동자산	5,706,337,196		6,012,161,901
당기법인세자산	13,392,370		44,842,018
비 유 동 자 산		138,445,146,395		128,732,323,770
기타수취채권	3,575,431,136		3,247,562,292
당기손익-공정가치 금융자산	97,584,588		-
기타포괄손익-공정가치 금융자산	393,139,073		403,747,591
관계기업투자	115,565,202,027		105,090,517,088
유형자산	12,065,996,878		12,494,312,877
무형자산	5,900,706,093		6,340,609,351
투자부동산	490,264,372		604,237,825
기타비유동자산	142,500,000		407,500,001
이연법인세자산	214,322,228		143,836,745
자 산 총 계		200,783,209,164		187,733,153,124
부 채
유 동 부 채		44,598,522,241		50,403,291,128
매입채무	1,144,226,247		1,603,020,985
기타지급채무	1,464,545,943		1,701,129,165
차입금	40,075,281,938		43,456,117,694
기타유동부채	1,423,810,848		2,727,773,895
당기법인세부채	490,657,265		915,249,389
비 유 동 부 채		7,177,584,066		4,694,469,837
기타지급채무	46,900,000		34,500,000
차입금	38,687,874		716,730,478
순확정급여부채	1,732,338,379		1,535,672,939
이연법인세부채	5,359,657,813		2,407,566,420
부 채 총 계		51,776,106,307		55,097,760,965
자 본
지배기업의 소유지분		149,007,102,857		132,635,392,159
자본금	7,856,528,400		7,211,195,900
주식발행초과금	118,031,972,260		111,386,840,398
기타자본구성요소	22,096,157,002		22,096,157,002
기타포괄손익누계액	(223,718,284)		(208,594,689)
이익잉여금(결손금)	1,246,163,479		(7,850,206,452)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		149,007,102,857		132,635,392,159
부채와자본총계		200,783,209,164		187,733,153,124

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
매출	93,406,731,395	95,068,907,435
매출원가	66,576,485,967	65,154,935,297
매출총이익	26,830,245,428	29,913,972,138
판매비와관리비	23,128,125,565	24,042,127,026
영업이익	3,702,119,863	5,871,845,112
기타수익	198,265,307	124,005,406
기타비용	1,478,827,816	152,091,558
금융수익	1,072,191,375	3,148,684,453
금융비용	1,808,719,394	7,901,855,315
지분법손익	12,087,411,646	5,515,351,218
법인세비용차감전순이익	13,772,440,981	6,605,939,316
법인세비용	4,062,579,956	3,240,006,593
당기순이익	9,709,861,025	3,365,932,723
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	9,709,861,025	3,365,932,723
비지배지분 귀속 당기순이익	-	-
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	107,628,496	(71,036,917)
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익	(8,274,644)	(114,421,004)
지분법기타포괄손익	(7,064,988)	(121,156,251)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법기타포괄손익	216,037	4,018,441
세후 기타포괄손익	92,504,901	(302,595,731)
당기총포괄이익	9,802,365,926	3,063,336,992
지배기업의 소유주지분	9,802,365,926	3,063,336,992
비지배지분	-	-
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	127	54
희석주당순이익	122	51

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배지분계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일 잔액	6,162,912,600	97,910,416,551	18,231,376,253	22,964,125	(11,144,429,210)	111,183,240,319	-	111,183,240,319
회계변경효과	-	-	-	-	(673,048)	(673,048)	-	(673,048)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	3,365,932,723	3,365,932,723	-	3,365,932,723
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(71,036,917)	(71,036,917)	-	(71,036,917)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(114,421,004)	-	(114,421,004)	-	(114,421,004)
지분법기타포괄손익	-	-	-	(117,137,810)	-	(117,137,810)	-	(117,137,810)
총포괄손익 총액	-	-	-	(231,558,814)	3,294,895,806	3,063,336,992	-	3,063,336,992
소유주와의 거래
전환사채의 전환	1,048,283,300	13,476,423,847	-	-	-	14,524,707,147	-	14,524,707,147
자기주식의 처분	-	-	3,864,780,749	-	-	3,864,780,749	-	3,864,780,749
소유주와의 거래 총액	1,048,283,300	13,476,423,847	3,864,780,749	-	-	18,389,487,896	-	18,389,487,896
2019년 12월 31일 잔액	7,211,195,900	111,386,840,398	22,096,157,002	(208,594,689)	(7,850,206,452)	132,635,392,159	-	132,635,392,159
2020년 1월 1일 잔액	7,211,195,900	111,386,840,398	22,096,157,002	(208,594,689)	(7,850,206,452)	132,635,392,159	-	132,635,392,159
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	9,709,861,025	9,709,861,025	-	9,709,861,025
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	107,628,496	107,628,496	-	107,628,496
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(8,274,644)	-	(8,274,644)	-	(8,274,644)
지분법기타포괄손익	-	-	-	(6,848,951)	-	(6,848,951)	-	(6,848,951)
총포괄손익 총액	-	-	-	(15,123,595)	9,817,489,521	9,802,365,926	-	9,802,365,926
소유주와의 거래
유상증자	618,618,400	6,372,438,793	-	-	-	6,991,057,193	-	6,991,057,193
전환사채의 전환	26,714,100	272,693,069	-	-	-	299,407,169	-	299,407,169
배당금의 지급	-	-	-	-	(721,119,590)	(721,119,590)	-	(721,119,590)
소유주와의 거래 총액	645,332,500	6,645,131,862	-	-	(721,119,590)	6,569,344,772	-	6,569,344,772
2020년 12월 31일 잔액	7,856,528,400	118,031,972,260	22,096,157,002	(223,718,284)	1,246,163,479	149,007,102,857	-	149,007,102,857

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금	(5,378,680,389)	(1,467,163,397)
이자수취	53,574,258	234,537,985
이자납부	(1,471,904,962)	(2,325,866,878)
배당금수취	1,603,946,000	1,122,762,200
법인세납부	(1,623,887,757)	(2,536,715,874)
영업활동으로부터의 순현금유출	(6,816,952,850)	(4,972,445,964)
투자활동 현금흐름
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(793,178,800)	(3,846,930,583)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	3,185,893,639	14,761,044,409
단기금융상품의 취득	(28,426,120)	(4,418,597,110)
단기금융상품의 회수	4,008,567,193	197,287,445
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득	-	(506,300,000)
기타수취채권의 회수	2,406,052,415	2,812,780,664
기타수취채권의 증가	(2,400,500,000)	(2,914,852,883)
유형자산의 취득	(73,899,326)	(341,616,614)
유형자산의 처분	761,333	76,872,122
유형자산의 폐기	-	(181,800)
무형자산의 취득	(720,806,782)	(160,504,990)
투자활동 순현금유입	5,584,463,552	5,659,000,660
재무활동 현금흐름
차입금의 상환	(11,794,228,221)	(6,438,909,260)
차입금의 차입	14,679,292,412	7,507,832,500
전환사채의 발행	5,599,163,760	3,000,000,000
전환사채의 상환	(5,274,733,793)	(13,050,167,893)
리스부채의 상환	(93,558,545)	(71,906,203)
자기주식의 처분	-	3,957,643,800
임대보증금의 증가	12,400,000	4,500,000
임대보증금의 감소	(113,042,639)	(145,000,000)
배당금의 지급	(721,119,590)	-
기타재무활동에 의한 현금흐름	(9,532,267)	(20,520,788)
재무활동 순현금유입(유출)	2,284,641,117	(5,256,527,844)
현금및현금성자산의 순감소	1,052,151,819	(4,569,973,148)
기초 현금및현금성자산	4,723,567,604	9,294,071,694
현금및현금성자산의 환율변동효과	(8,205,658)	(530,942)
기말 현금및현금성자산	5,767,513,765	4,723,567,604

&cr

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 21 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
자 산
유 동 자 산		58,818,803,099		55,389,777,387
현금및현금성자산	3,052,460,726		2,088,186,630
기타금융자산	221,168,592		4,221,309,665
당기손익-공정가치 금융자산	5,076,435,000		4,976,258,388
매출채권	9,210,476,780		11,223,913,823
재고자산	35,103,649,141		24,179,241,268
기타수취채권	401,743,886		2,336,914,763
기타유동자산	5,752,868,974		6,363,952,850
비 유 동 자 산		140,806,727,007		147,088,588,088
기타수취채권	118,801,377,743		124,038,302,791
당기손익-공정가치 금융자산	97,584,588		-
기타포괄손익-공정가치 금융자산	16,647,073		16,641,591
종속기업 및 관계기업투자	3,500,000,000		3,500,000,000
유형자산	10,802,657,821		11,123,488,706
무형자산	5,872,289,036		6,303,244,506
투자부동산	1,573,670,746		1,699,410,493
기타비유동자산	142,500,000		407,500,001
자 산 총 계		199,625,530,106		202,478,365,475
부 채
유 동 부 채		38,815,514,507		50,783,652,001
매입채무	1,906,825,810		2,558,130,243
기타지급채무	1,215,101,326		1,491,398,391
차입금	34,067,726,451		43,448,933,615
기타유동부채	1,135,203,655		2,369,940,363
당기법인세부채	490,657,265		915,249,389
비 유 동 부 채		1,720,330,878		2,100,675,403
기타지급채무	121,900,000		109,500,000
장기차입금	31,937,130		702,424,247
순확정급여부채	803,561,279		594,308,106
이연법인세부채	762,932,469		694,443,050
부 채 총 계		40,535,845,385		52,884,327,404
자 본
자본금	7,856,528,400		7,211,195,900
주식발행초과금	118,031,972,260		111,386,840,398
기타자본구성요소	7,298,651,407		7,298,651,407
기타포괄손익누계액	1,518,717		1,514,441
이익잉여금	25,901,013,937		23,695,835,925
자 본 총 계		159,089,684,721		149,594,038,071
부채와자본총계		199,625,530,106		202,478,365,475

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
매출액	93,561,525,700	95,229,707,257
매출원가	67,938,372,005	66,321,571,303
매출총이익	25,623,153,695	28,908,135,954
판매비와관리비	21,425,702,591	22,749,283,162
영업이익	4,197,451,104	6,158,852,792
기타수익	189,561,240	100,953,651
기타비용	4,217,390,998	4,000,770,295
금융수익	5,540,998,497	6,749,754,398
금융비용	1,558,440,154	2,961,472,953
법인세비용차감전순이익	4,152,179,689	6,047,317,593
법인세비용	1,264,068,844	2,106,425,802
당기순이익	2,888,110,845	3,940,891,791
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	38,186,757	1,192,014
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	4,276	(21,449,684)
세후 기타포괄손익	38,191,033	(20,257,670)
당기 총포괄이익	2,926,301,878	3,920,634,121
주당순손익
기본주당순이익	38	63
희석주당순이익	37	59

자 본 변 동 표
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2019년 1월 1일 잔액	6,162,912,600	97,910,416,551	3,433,870,658	22,964,125	19,754,722,651	127,284,886,585
회계정책 변경효과	-	-	-	-	(970,531)	(970,531)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	3,940,891,791	3,940,891,791
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	1,192,014	1,192,014
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가이익	-	-	-	(21,449,684)	-	(21,449,684)
총기타포괄손익	-	-	-	(21,449,684)	1,192,014	(20,257,670)
총포괄손익	-	-	-	(21,449,684)	3,942,083,805	3,920,634,121
소유주와의 거래
전환사채 전환권 행사	1,048,283,300	13,476,423,847	-	-	-	14,524,707,147
자기주식 처분	-	-	3,864,780,749	-	-	3,864,780,749
소유주와의 거래 총액	1,048,283,300	13,476,423,847	3,864,780,749	-	-	18,389,487,896
2019년 12월 31일 잔액	7,211,195,900	111,386,840,398	7,298,651,407	1,514,441	23,695,835,925	149,594,038,071
2020년 1월 1일 잔액	7,211,195,900	111,386,840,398	7,298,651,407	1,514,441	23,695,835,925	149,594,038,071
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	2,888,110,845	2,888,110,845
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	38,186,757	38,186,757
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가이익	-	-	-	4,276	-	4,276
총기타포괄손익	-	-	-	4,276	38,186,757	38,191,033
총포괄손익	-	-	-	4,276	2,926,297,602	2,926,301,878
소유주와의 거래
차입금출자전환	618,618,400	6,372,438,793	-	-	-	6,991,057,193
전환사채 전환권 행사	26,714,100	272,693,069	-	-	-	299,407,169
2019년 배당금	-	-	-	-	(721,119,590)	(721,119,590)
소유주와의 거래 총액	645,332,500	6,645,131,862	-	-	(721,119,590)	6,569,344,772
2020년 12월 31일 잔액	7,856,528,400	118,031,972,260	7,298,651,407	1,518,717	25,901,013,937	159,089,684,721

현 금 흐 름 표
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,947,622,966)	(586,063,294)
이자의 수취	893,237,266	2,825,721,825
이자의 지급	(1,445,443,258)	(2,324,593,375)
법인세의 납부	(1,630,943,379)	(2,542,729,234)
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	(7,130,772,337)	(2,627,664,078)
투자활동 현금흐름
기타금융자산의 취득	(8,426,120)	(4,418,597,110)
기타금융자산의 처분	4,008,567,193	197,287,445
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	-	8,391,277,610
유형자산의 취득	(69,221,144)	(320,374,741)
유형자산의 처분	761,333	76,872,122
유형자산의 폐기	-	(181,800)
무형자산의 취득	(720,806,782)	(156,768,990)
기타수취채권의 증가	(500,500,000)	(4,514,852,883)
기타수취채권의 회수	9,101,052,415	4,282,780,664
투자활동 순현금유입(유출)	11,811,426,895	3,537,442,317
재무활동 현금흐름
자기주식의 처분	-	3,957,643,800
차입금의 증가	8,679,292,412	7,507,832,500
차입금의 상환	(11,794,228,221)	(6,438,909,260)
전환사채의 발행	5,599,163,760	3,000,000,000
전환사채의 상환	(5,274,733,793)	(13,050,167,893)
임대보증금의 증가	12,400,000	4,500,000
임대보증금의 감소	(113,042,639)	(145,000,000)
리스부채의 상환	(86,374,466)	(65,162,136)
배당금의 지급	(721,119,590)	-
기타재무활동에 의한 현금흐름	(9,532,267)	(20,520,788)
재무활동 순현금유입(유출)	(3,708,174,804)	(5,249,783,777)
현금및현금성자산의 증가(감소)	972,479,754	(4,340,005,538)
기초의 현금및현금성자산	2,088,186,630	6,428,723,110
현금및현금성자산의 환율변동효과	(8,205,658)	(530,942)
기말 현금및현금성자산	3,052,460,726	2,088,186,630

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 젬백스링크	(단위 : 원)

과 목	제21기(당)기		제20기(당)기
금 액		금액
처분전이익잉여금		25,192,445,157		23,059,379,104
전기이월이익잉여금	22,266,147,555		19,118,265,830
회계정책변경			-970,531
보험수리적손익	38,186,757		1,192,014
당기순이익	2,888,110,845		3,940,891,791
임의적립금등의이입액
합계		25,192,445,157		23,059,379,104
이익잉여금처분액				793,231,549
이익준비금			72,111,959
배당금			721,119,590
가.현 금 배 당			721,119,590
차기이월이익잉여금		25,192,445,157		22,266,147,555

&cr※ 주석사항은 2021년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제21기(당기)	제20기(당기)
주당배당금(원)	-	10
배당금 총액(원)	-	721,119,590
시가배당율(%)	-	0.7

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황정일	1975.03.05	사내이사	미해당	계열회사 임원	이사회
이완성	1959.12.26	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황정일	(주)젬백스링크&cr부사장	2010 ~ 2011	KAIST 경영학 석사	해당사항 없음
2012 ~ 2015	前 지니뮤직 전략사업본부장
2017 ~ 현재	現 젬백스링크 부사장
이완성	언론인	1985 ~ 2012	前 청주방송총국 총국장	해당사항 없음
2012 ~ 2016	前 KBS 시큐리티 대표이사 사장
2018 ~ 2019	前 주식회사 아이텍 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황정일	해당사항 없음
이완성	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 이완성 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 KBS방송국에서 언론인으로 약 30여년간 재직하였으며 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 수행하며, 이사회의 투명성을 높이고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 대주주, 회사 등과의 관계에서 어떠한 이해관계도 없는 독립적인 위치에 있으며, 이사회에서 회사 경영의 중요사항 심의 및 결정 참여, 이사의 직무집행 감독 등의 직무를 공정하게 수행하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr(주)젬백스링크의 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.&cr- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr- 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr- 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr□ 황정일 사내이사 후보&cr황정일 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.주식회사 젬백스링크의 본부장을 겸임하면서 해외명품병행사업을 통해 큰 도약을 이루었습니다. 또한 해외 거래선과의 탁월한 커뮤티케이션 능력을 보유하여 안정적인 거래선을 구축하였습니다.&cr회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.&cr&cr□ 이완성 사외이사 후보&cr이완성 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사 자격요건을 충족하고 있습니다.30년간 KBS에서 언론인으로 근무하였으며 KBS시큐리티 대표이사, KBS시청자본부 본부장을 겸임하면서 공정하고 진신된 정보를 대중에게 알리려고 노력하였습니다. 이런 경험을 토대로 당사를 공정하게 감독하고 조사하여 주주 및 회사에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 황정일_참고서류.jpg 황정일_참고서류 이완성_참고서류.jpg 이완성_참고서류

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김재권	1967.03.30	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재권	(주)젬백스링크&cr감사	1995 ~ 1999&cr2017 ~ 2018&cr2019 ~ 현재	前 영화회계법인 공인회계사&cr前 청향세무회계사무소 대표&cr現 (주)젬백스링크 상근감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재권	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김재권 감사 후보자&cr후보자는 현재 주식회사 젬백스링크의 상근감사 역할을 담당하고 있으며 당 회사에 대한 이해도가 높고 직무 수행능력이 뛰어날 것으로 판단됩니다. 또한 영화회계법인 공인회계사, 청향세무회계사무소 대표등을 역임하였으며 폭넓은 경험과 회계, 세무 전문성을 바탕으로 당사의 경영상황에 대하여 객관적이고 중립적인 판단을 할 것으로 예상되어 추천합니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김재권_참고서류.jpg 김재권_참고서류

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액	871,800,008 원
최고한도액	2,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	115,000,008 원
최고한도액	500,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 보수한도는 전년과 동일 합니다.