PonyLink Co., Ltd. — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)필링크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)필링크
대 표 이 사 :	김상재, 서영운
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워
	(전 화) 02-2102-7309
	(홈페이지)www.feelingk.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)양석모
	(전 화)02-2102-7309

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 회사 정관 제22조 및 제24조의 규정에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일시 : 2019년 3월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 영등포로 272 필링크타워 11층 ㈜필링크 대회의실

3. 회의 목적사항

- 보고사항

1. 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

- 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(연결/별도) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

*. 3-1호 의안 : 사외이사 박세진 신규 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 제출), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해 바랍니다.

- 장소가 협소한 관계로 주차가 불가하오니 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

&cr 2019년 03월 12일&cr 주식회사 필링크 대표이사 김상재, 서영운

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유주선&cr(출석률: 73%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	18.01.03	타법인 전환사채((주)에너전트 ) 취득의 건	-
2	18.01.03	타법인주식((주)유엠에너지) 처분의 건	-
3	18.01.22	제10회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건	-
4	18.01.22	타법인주식 및 경영권((주)라프리마) 취득의 건	-
5	18.01.29	자회사 (주)라프리마와의 합병계약 체결의 건	-
6	18.02.02	타법인전환사채 ((주)에너전트 ) 취득 정정의 건	-
7	18.02.13	제18기 사업연도 별도재무제표 보고의 건	-
8	18.02.27	제18기 사업연도 내부결산재무제표 확정의 건	-
9	18.02.28	자회사 (주)라프리마와의 합병 승인의 건	-
10	18.03.09	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	-
11	18.03.09	제18기 정기주주총회 소집의 건	-
12	18.03.23	타법인주식 ((주)지니키즈) 처분의 건	-
13	18.04.03	자회사 (주)라프리마와의 합병 종료의 건	찬성
14	18.04.03	타법인 전환사채 취득의 건	찬성
15	18.04.04	지점 설치의 건	찬성
16	18.05.15	금전 대여 연장의 건	찬성
17	18.06.25	금전 대여의 건	찬성
18	18.07.02	지점 폐쇄의 건	찬성
19	18.09.10	타법인 전환사채 취득 및 처분의 건	찬성
20	18.09.20	만기전 자기사채 취득의 건	찬성
21	18.09.24	금전대여 연장의 건	찬성
22	18.09.26	금전대여 연장의 건	찬성
23	18.09.28	만기전 자기사채 취득의 건	찬성
24	18.10.31	만기전 자기사채 취득의 건	찬성
25	18.11.06	금전대여 연장의 건	불참
26	18.11.12	전환사채권 분할의 건	불참
27	18.11.12	금전 차입의 건	불참
28	18.11.16	금전 차입의 건	불참
29	18.11.20	담보 제공의 건	불참
30	18.12.20	젬백스앤카엘 차입금으로 인한 담보 제공의 건	찬성

- 사외이사 유주선은 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	7,500,000	7,500,000	-

*상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
타법인 전환사채 인수 &cr주1)	(주)에너전트&cr(최대주주)	18.01.03	85.5	4.52
타법인 주식처분&cr주1)	(주)에너전트&cr(최대주주)	18.01.03	85.5	4.52
전환사채 발행&cr주2)	(주)에너전트&cr(최대주주)	18.01.22	35.7	1.19
타법인 주식처분&cr주2)	(주)에너전트&cr(최대주주)	18.01.22	35.7	1.19

주1) 해당 거래는 주식매매계약 및 전환사채 인수계약에 의거 (주)유엠에너지 보통주를 전환사채 인수대금으로 대용납입함.&cr주2) 해당 거래는 주식매매계약 및 전환사채 인수계약에 의거 당사 발행전환사채 인수대금을 (주)에너전트가 보유한 (주)라프리마 보통주로 대용납입함. &cr주3) 기재된 비율은 당사 최근 사업연도말의 연결 자산 총액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)에너전트&cr(최대주주)	타법인 전환사채 인수 및 전환사채 발행	18.01.03 ~ &cr18.01.22	121.2	5.71
(주)젬백스&cr(기타특수관계인)	대여금	18.12.21	100	5.29

주1) 기재된 비율은 당사 최근 사업연도말의 연결 자산 총액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 무선인터넷 환경 서비스, 솔루션 개발 등의 사엽을 영위하는 'IT사업 부문'과 해외 의류잡화 도소매 사업부문, 기타 사업 등으로 구성되어 있습니다.

사업부문	회사명	주요 사업의 내용
무선인터넷 솔루션 사업부문	(주)필링크&cr(주)필링크아이	e커머스 플랫폼 구축, 메시징 커뮤니케이션 마케팅, 모바일 플랫폼 구축 등
해외 의류잡화 도소매 사업부문	(주)필링크	해외 의류잡화 도소매
기타	(주)에프엘케이아이앤브이&cr(주)크리스에프앤씨인베스트	경영컨설팅

주1) 이전 보고서에서 해외 의류잡화 도소매 사업부문을 영위하던 (주)라프리마는2018.04.04 당사에 흡수합병 되었습니다. 자세한 사항은 당사 2018.04.03 합병등종료보고서(합병) 공시를 확인하시길 바랍니다.&cr주2) 당사 종속회사인 (주)유엠에너지와 (주)지니키즈는 각각 2018. 01.03와 2018.03.23 매각되어, 해당 보고서 제출 기준일 현재 영위사업에서 제외되었습니다.&cr

가. 업계의 현황

&cr [무선인터넷 솔루션 사업부문]&cr&cr IT 서비스는 IT적 수단을 통해 부가가치 제고를 위한 문제해결 방안과 솔루션을 제시하고 시스템을 구축하는 등의 서비스를 제공하는 사업으로, IT 서비스 산업은 지식의 축적과 유통을 촉진하는 긍정적인 외부효과(positive externality)를 창출하여, 타 산업의 경쟁력을 향상시키고 경제 전체의 효율성 향상에 기여하는 특징을 보입니다. 해당 산업은 솔루션과 소프트웨어의 개발과 유통, 유지보수 활동과 이를 실현하기 위해 요구되는 시스템의 기획과 개발, 유지보수 활동을 포함하며, 경제 산업 전반에 걸쳐 영향력을 미칠 뿐만 아니라 개인의 일상에도 깊게 관여되고 있습니다.

당사는 IT 서비스 사업의 일환으로 무선인터넷 솔루션 개발과 시스템 구축 서비스를 제공하고 있습니다. 아이폰을 필두로 하는 스마트 기기의 확산과 이와 맞물린 앱스토어 생태계 구축은 과거 통신사 중심의 수직적인 모바일 산업이 서비스 및 플랫폼을 중심으로 한 수평적인 산업으로 변화하는 계기로 작용하였습니다. 이에 따라 플랫폼을 중심으로 콘텐츠 제공업체와 소비자들이 다양한 콘텐츠를 유통, 소비하는 주체로 부상하면서, 플랫폼 비즈니스가 산업의 핵으로 떠올랐습니다. 또한, 초고속 이동통신 네트워크 LTE 상용화와 스마트 기기의 보급 확대에 따라 모바일 브로드밴드 네트워크를 이용한 고품질의 서비스를 플랫폼을 통해 제공하려는 시도들이 계속되고 있습니다. 한편, 이러한 네트워크, 플랫폼, 스마트 기기로 이루어진 IT 기술이 모바일 산업을 넘어서 의료, 제조, 교육, 에너지 등 타 산업과 접목되는 IT Convergence 진행 역시 가속화 되고 있습니다. 이에 따라 IoT(사물인터넷), 빅데이터, AI(인공지능) 등 IT 최신 기술을 산업계에 적용하는 산업과 IT Convergence에 대한 구체적인 실현 방 안이 주요 화두로 부상하고 있습니다.

&cr [해외 의류잡화 도소매 사업 부문]&cr&cr삶의 질적 향상으로 인해 소비자들의 눈높이가 올라가고, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 글로벌화, 다양화, 세분화 되고 있습니다. 특히, 명품 의류 및 잡화 수요 부분에 있어서는 온라인 판매가 더욱 활성화 될 것으로 예상되는데, 이는 현재 떠오르는 강력한 명품 수요 집단인 고소득 젊은 세대의 명품 의류 및 잡화 수요가 증대되고 있기 때문입니다. 만족도가 높은 제품에만 지갑을 여는 가치소비를 중시하고, 소셜 네트워킹 등의 온라인 채널을 통하여 생겨나는 강한 유대 관계로 형성된 이 집단이 시장에 미치는 영향은 상당하며, 해외 명품 브랜드들도 이러한 새로운 명품 소비 계층에 발맞춰 온라인 유통 채널 개발 및 확대를 진행하고 있습니다.&cr실제로 국내 패션 명품시장 규모는 세계 8위이며 2011년부터 2015년까지 국내 패션 명품시장은 11.5% 성장률을 보이고 있습니다. 가까운 일본 시장 성장 사례를 참고 할 경우 향후 국내 패션명품 병행수입 시장은 전체 패션명품 시장의 12%~20%를 차지하는 1.6조원~2.7조원 시장 규모로 성장 가능할 것으로 예상할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

[무선인터넷 솔루션 사업부문]&cr 가. 영업개황&cr (주)필링크는 2000년4월 설립 이후 자체 개발한 무선인터넷 솔루션을 국내 이동통신사업자3사와 해외의 통신사업자 및 관련장비 사업자에게 공급해왔습니다. 통신 부문에서의 노하우와 다년간의 사업 경험을 토대로 무선인터넷 서비스, 스마트 콘텐츠, 커머스 등 다양한 분야로 사업을 확대하고 있습니다. &cr&cr 나. 시장점유율&cr 무선인터넷 솔루션 분야는 다양한 세부 제품과 서비스로 구성되어 있으나, 각각의 제품과 서비스의 시장 규모에 대한 객관적인 자료는 현재까지 발표된 것이 없는 상황입니다. 일반적인 제품으로 구분되는 WAP게이트웨이 및 SMSC(문자메시지 메인센터)의 경우 당사 자료기준 국내 시장점유율 50%를 유지하고 있습니다. 최근 활발히 공급되고 있는 IP Push(IP 기반의 메시징)의 경우 금융권 기준으로 50% 이상의 과점 형태의 납품 실적을 보유하고 있습니다. 커머스 부문에서는 국내 유수의 오픈마켓 사업자의 국내외 커머스 플랫폼 구축을 이어온데 이어, 최근에는 국내 최대 전자제품 유통 업체와 옴니채널 구축 프로젝트를 수주하는데 성공 한 바 있습니다. &cr

다. 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 설립 초기부터 모바일 메시징 솔루션 분야에서 국내에서 독보적인 위치를 차지해왔으며, 최근에는 사업 다각화를 위해 커머스, 스마트 라이프 부문 등 성장세 있는 산업에서의 매출 비중확대에 주력하고 있습니다. 향후에는 기존 사업의 강화와 함께 4차 산업혁명의 기반인 AI(인공지능), AR(증강현실)/VR(가상현실) 기술 경쟁력 강화하여 신 성장동력으로 육성할 계획입니다. 현재 당사의 차별화된 기술 및 핵심 서비스 요소를 강화하여 향후에도 AR콘텐츠 콘텐츠 분야에서의 사업 기회 발굴을 위해 지속적으로 기술 경쟁력 제고에 주력할 예정입니다.&cr&cr 라. 조직도&cr당사는 빠르게 변화하는 산업 환경에 민첩하게 대응하고 조직 운영의 효율성을 도모하기 위해 개발, 기획, 운영 부문에서 11개 팀을 운영하고 있습니다.

필링크_조직도.jpg 필링크_조직도

&cr &cr[해외 의류잡화 도소매 사업 부문]&cr &cr 가. 영업개황&cr 라프리마는 2012년 설립되어 의류, 패션, 잡화 명품을 유통하는 회사로 43여 종의 명품 브랜드를 병행수입하는 브랜드입니다. 기존업체들과는 달리 수입구조를 단순화해 해외 유명 브랜드들과 직거래르 통해 유통단계를 줄임으로써 제품을 합리적인 가격으로 판매하고 있습니다. 현재 30개의 백화점, 프리미엄아울렛매장과 20개의 온라인 및 홈쇼핑 유통 채널을 통해 고객에게 보다 합리적인 가격으로 상품을 공급 및 판매하고 있습니다.&cr&cr 나. 시장점유율&cr 라프리마의 해외 명품 의류, 잡화 도소매 시장은 개인사업자를 비롯하여 다양한 형태와 다양한 경로를 통해 도소매업이 진행되고 있으며, 동 산업을 영위하는 대부분의 회사들이 비상장회사이기 때문에 재무적 자료를 공개하지 않고 있습니다. 또한 업체마다 도소매를 진행하는 브랜드와 상품군이 각기 다르기 때문에 라프리마에서 주요 판매하는 상품 및 브랜드만을 구별하여 점유율을 측정하기 어려운 측면이 있습니다. 다만, 라프리마는 2012년부터 2017년까지 연평균 매출 성장률 28.9%를 기록하며 빠른 속도로 규모를 확대하고 있으며 향후에도 필링크와의 합병에 따른 안정적인 자금력 확보를 밑바탕으로 상품 확대 및 온라인 유통채널 다각화 등을 통해 사업확대를 해 나갈 계획입니다.&cr&cr 다. 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 라프리마는 현재 국내에서 손꼽히는 해외 명품 의류 및 잡화 병행수입 기업입니다. 안정된 자금력과 직거래 구매 노하우 및 신뢰를 통해 최고의 구매 경쟁력을 가지고 있으며, 최대 유통망을 보유하여 다양한 상품을 합리적인 가격에 공유하고 있습니다. 또한 최근에는 코스닥 상장사인 필링크와 소규모 합병을 진행하여 탄탄한 재무안정성을 보유하게 됐습니다, 향후에는 이러한 라프리마의 역량을 바탕으로 유통 망을 더욱 강화하고 상품 확대를 도모하여 명품 병행수입 시장을 선도할 계획입니다.&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공고 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
&cr주식회사 필링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
자 산
유 동 자 산		65,632,618,920		159,432,489,193
현금및현금성자산	9,294,071,694		11,220,447,753
당기손익-공정가치 금융자산	22,370,933,849		-
당기손익인식금융자산	-		4,304,297,870
단기금융상품	-		40,000,000
재고자산	17,503,207,036		103,738,694,870
매출채권	6,766,411,910		20,768,854,432
기타수취채권	2,689,267,121		18,783,512,264
기타유동자산	6,975,458,510		552,227,584
당기법인세자산	33,268,800		24,454,420
매 각 예 정 비 유 동 자 산		-		12,313,569,693
비 유 동 자 산		123,367,039,863		210,661,256,225
장기금융상품	-		1,476,302,682
기타수취채권	2,500,222,215		2,291,046,600
매도가능금융자산	-		129,303,940
기타포괄손익-공정가치 금융자산	114,141,186		-
관계기업투자	100,848,104,750		-
유형자산	8,860,441,652		74,812,838,865
무형자산	6,384,193,232		122,333,043,022
투자부동산	4,228,600,065		9,593,215,886
기타비유동자산	400,000,000		-
이연법인세자산	31,336,763		25,505,230
자 산 총 계		188,999,658,783		382,407,315,111
부 채
유 동 부 채		74,972,159,748		190,597,514,991
매입채무	1,496,825,968		10,867,468,690
기타지급채무	3,893,093,506		21,251,475,874
차입금	67,095,282,692		144,684,660,287
기타유동부채	1,326,405,588		3,619,892,210
당기법인세부채	1,160,551,994		10,174,017,930
매 각 예 정 비 유 동 부채	-			8,183,840,024
비 유 동 부 채		2,844,258,716		27,221,404,979
기타지급채무	430,596,312		2,284,902,835
차입금	-		15,025,359,715
순확정급여부채	1,042,619,889		1,208,511,818
이연법인세부채	1,371,042,515		8,702,630,611
부 채 총 계		77,816,418,464		226,002,759,994
자 본
지배기업의 소유지분		111,183,240,319		98,041,938,057
자본금	6,162,912,600		5,460,033,500
주식발행초과금	97,910,416,551		73,857,778,794
기타자본구성요소	10,658,939,830		3,157,841,709
기타포괄손익누계액	22,964,125		3,469,249
이익잉여금	(3,571,992,787)		15,562,814,805
비지배지분		-		58,362,617,060
자 본 총 계		111,183,240,319		156,404,555,117
부채와자본총계		188,999,658,783		382,407,315,111

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 필링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
계속영업
매출	52,906,980,431	13,992,157,858
매출원가	36,547,035,336	10,104,489,435
매출총이익	16,359,945,095	3,887,668,423
판매비와관리비	16,634,264,598	4,802,286,056
영업이익(손실)	(274,319,503)	(914,617,633)
기타수익	39,041,957	41,822,942
기타비용	316,814,873	1,748,419,660
금융수익	4,545,810,610	2,247,373,813
금융비용	7,494,200,264	4,264,048,065
지분법손익	-	(264,162,785)
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,500,482,073)	(4,902,051,388)
법인세비용	1,789,949,691	1,212,932,775
계속영업당기순이익(손실)	(5,290,431,764)	(6,114,984,163)
중단영업
세후중단영업이익(손실)	(2,678,462,324)	15,044,157,990
당기순이익(손실)	(7,968,894,088)	8,929,173,827
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주
계속영업이익(손실)	(5,290,431,764)	(6,114,984,163)
중단영업이익(손실)	(13,843,794,615)	8,978,023,206
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)	(19,134,226,379)	2,863,039,043
비지배지분
계속영업이익(손실)	-	-
중단영업이익(손실)	11,165,332,291	6,066,134,784
비지배지분 귀속 당기순이익(손실)	11,165,332,291	6,066,134,784
포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(53,045,141)	659,039,374
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	40,170
기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익	22,964,125	-
해외사업환산손실	12,407,878	(13,959,246)
당기총포괄이익(손실)	(7,986,567,226)	9,574,294,125
지배기업의 소유주지분	(19,122,552,013)	3,288,167,426
비지배지분	11,135,984,787	6,286,126,699
지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)
기본주당순손익	(339)	63
계속영업 기본주당순손익	(94)	(134)
중단영업 기본주당순손익	(245)	197
희석주당순손익	(339)	63
계속영업 희석주당순손익	(94)	(134)
중단영업 희석주당순손익	(245)	197

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr주식회사 필링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배지분계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일 잔액	3,724,412,900	19,926,059,362	2,750,617,420	(18,076)	12,278,134,704	38,679,206,310	1,274,805,114	39,954,011,424
총포괄손익
당기순이익	-	-	-		2,863,039,043	2,863,039,043	6,066,134,784	8,929,173,827
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-		421,641,058	421,641,058	237,398,316	659,039,374
매도가능금융자산&cr 평가손익	-	-	-	18,076	-	18,076	22,094	40,170
해외사업환산손익	-	-	-	3,469,249	-	3,469,249	(17,428,495)	(13,959,246)
총포괄손익 총액	-	-	-	3,487,325	3,284,680,101	3,288,167,426	6,286,126,699	9,574,294,125
소유주와의 거래
유상증자	985,319,900	31,301,509,329	-	-	-	32,286,829,229	-	32,286,829,229
전환사채의 전환	750,300,700	22,630,210,103	-	-	-	23,380,510,803	-	23,380,510,803
지분변동효과	-	-	422,666,529	-	-	422,666,529	1,577,333,471	2,000,000,000
종속기업 유상감자	-	-	(322,240)	-	-	(322,240)	-	(322,240)
연결범위의 변동	-	-	(15,120,000)	-	-	(15,120,000)	49,224,351,776	49,209,231,776
소유주와의 거래 총액	1,735,620,600	53,931,719,432	407,224,289	-	-	56,074,564,321	50,801,685,247	106,876,249,568
2017년 12월 31일 잔액	5,460,033,500	73,857,778,794	3,157,841,709	3,469,249	15,562,814,805	98,041,938,057	58,362,617,060	156,404,555,117
2018년 1월 1일 잔액	5,460,033,500	73,857,778,794	3,157,841,709	3,469,249	15,562,814,805	98,041,938,057	58,362,617,060	156,404,555,117
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-		(19,134,226,379)	(19,134,226,379)	11,158,500,541	(7,975,725,838)
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-		(3,599,282)	(3,599,282)	(49,445,859)	(53,045,141)
기타포괄손익-공정가치 평가손익	-	-	-	22,964,125	-	22,964,125	-	22,964,125
해외사업환산손익	-	-	-	21,489,989	-	21,489,989	37,236,180	58,726,169
총포괄손익 총액	-	-	-	44,454,114	(19,137,825,661)	(19,093,371,547)	11,146,290,862	(7,947,080,685)
소유주와의 거래
전환사채의 전환	702,879,100	24,052,637,757	-	-	-	24,755,516,857	-	24,755,516,857
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	-	(1,105,284,000)	(1,105,284,000)
종속기업 지분변동			7,501,098,121	(3,018,069)	3,018,069	7,501,098,121	81,729,900,720	89,230,998,841
연결범위의 변동	-	-	-	(21,941,169)	-	(21,941,169)	(150,133,524,642)	(150,155,465,811)
소유주와의 거래 총액	702,879,100	24,052,637,757	7,501,098,121	(24,959,238)	3,018,069	32,234,673,809	(69,508,907,922)	(37,274,234,113)
2018년 12월 31일 잔액	6,162,912,600	97,910,416,551	10,658,939,830	22,964,125	(3,571,992,787)	111,183,240,319	-	111,183,240,319

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 필링크와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금	23,806,112,782	27,782,867,438
이자수취	728,375,674	589,734,302
이자납부	(4,877,228,845)	(3,439,998,698)
배당금수취	-	6,320,957
법인세납부	(16,670,913,274)	(3,066,983,190)
영업활동으로부터의 순현금유입	2,986,346,337	21,871,940,809
투자활동 현금흐름
당기손익인식금융자산의 취득	(6,500,000,000)	(3,899,454,400)
당기손익인식금융자산의 처분	480,232,491	1,991,786,242
매도가능금융자산의 처분	-	356,220
단기금융상품의 취득	(200,000,000)	(13,250,967,003)
단기금융상품의 회수	240,000,000	30,391,132,110
장기금융상품의 취득	(167,288,790)	(42,357,912)
장기금융상품의 회수	300,000,000	25,424,222
기타수취채권의 회수	85,701,922	12,837,023,398
기타수취채권의 증가	(9,981,835,000)	(14,774,847,154)
유형자산의 취득	(7,787,510,491)	(44,308,596,530)
유형자산의 처분	9,207,793,636	210,622,833
유형자산의 폐기	(65,250,000)	-
무형자산의 취득	(1,469,456,958)	(734,560,462)
무형자산의 처분	1,010,000,000	1,250,000,000
종속기업취득으로 인한 순현금흐름	85,701,922	(168,189,879,594)
종속기업처분으로 인한 순현금흐름	(66,162,195,792)
매각예정비유동자산의 처분	3,500,000,000	-
기타투자자산의 취득	(1,753,000,000)	-
투자활동 순현금유출	(70,529,258,722)	(198,494,318,030)
재무활동 현금흐름
차입금의 상환	(117,071,553,026)	(33,701,218,443)
차입금의 차입	84,878,511,101	110,124,164,821
전환사채의 발행	1,599,316,760	48,598,354,854
전환사채의 상환	(6,624,562,533)	(500,000,000)
유상증자	-	32,286,829,229
임대보증금의 증가	235,000,000	2,066,500,000
임대보증금의 감소	(155,000,000)	(454,840,000)
배당금의 지급	(1,105,284,000)	-
종속기업에 대한 지분변동	103,869,531,600	2,000,000,000
기타재무활동 현금흐름	-	(36,541,113)
재무활동 순현금유출	65,625,959,902	160,383,249,348
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,926,376,059)	(16,239,127,873)
기초 현금및현금성자산	11,220,447,753	27,805,058,885
현금및현금성자산의 환율변동효과	15,923,348	(28,064,993)
매각예정으로 분류된 현금및현금성자산	-	(317,418,266)
기말 현금및현금성자산	9,294,071,694	11,220,447,753

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
&cr주식회사 필링크	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
자 산
유 동 자 산		175,470,474,801		18,554,787,312
현금및현금성자산	6,428,723,110		3,712,187,210
당기손익-공정가치 금융자산	12,509,418,334		-
매출채권	6,781,259,473		2,947,391,728
재고자산	17,503,207,036		-
기타수취채권	3,892,814,866		11,811,178,481
기타유동자산	7,012,179,186		84,029,893
비 유 동 자 산		26,024,919,973		149,536,485,381
기타수취채권	123,827,844,736		129,801,692,465
매도가능금융자산	-		84,700,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	114,141,186		-
종속기업 및 관계기업투자	3,905,202,036		6,555,475,810
유형자산	7,436,543,245		6,493,761,004
무형자산	6,341,772,264		774,076,511
투자부동산	5,335,539,027		5,826,779,591
기타비유동자산	400,000,000		-
자 산 총 계		201,495,394,774		168,091,272,693
부 채
유 동 부 채		72,477,212,033		71,753,771,837
매입채무	1,443,381,510		1,468,937,803
기타지급채무	1,717,992,883		939,780,207
차입금	67,095,282,692		68,751,152,937
기타유동부채	1,060,115,002		523,905,656
당기법인세부채	1,160,439,946		69,995,234
비 유 동 부 채		1,726,433,833		1,257,544,805
기타지급채무	505,191,465		652,396,323
순확정급여부채	402,885,889		485,384,202
이연법인세부채	819,841,556		119,764,280
부 채 총 계		74,203,757,914		73,011,316,642
자 본
자본금	6,162,912,600		5,460,033,500
주식발행초과금	97,910,416,551		73,857,778,794
기타자본구성요소	3,433,870,658		3,598,086,833
기타포괄손익누계액	22,964,125		-
이익잉여금	19,754,722,651		12,164,056,924
자 본 총 계		127,284,886,585		95,079,956,051
부채와자본총계		201,488,644,499		168,091,272,693

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 필링크	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
매출액	41,963,167,945	14,117,475,176
매출원가	29,274,585,769	10,435,995,938
매출총이익	12,688,582,176	3,681,479,238
판매비와관리비	11,460,250,876	2,826,109,557
영업이익	1,228,331,300	855,369,681
기타수익	6,342,196,859	40,897,974
기타비용	244,647,996	2,003,705,250
금융수익	6,552,576,692	4,800,043,990
금융비용	3,336,242,317	2,301,669,161
법인세비용차감전순이익	10,542,214,538	1,390,937,234
법인세비용	2,839,505,398	1,021,124,675
당기순이익	7,702,709,140	369,812,559
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(112,043,413)	239,531,491
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	22,964,125
세후 기타포괄손익	(89,079,288)	239,531,491
당기 총포괄이익	7,613,629,852	609,344,050
주당순손익
기본주당순이익	136	8
희석주당순이익	118	8

&cr

자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 필링크	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일 잔액	3,724,412,900	19,926,059,362	3,598,086,833	-	11,554,712,874	38,803,271,969
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	369,812,559	369,812,559
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	239,531,491	239,531,491
총기타포괄손익	-	-	-	-	239,531,491	239,531,491
총포괄손익	-	-	-	-	609,344,050	609,344,050
소유주와의 거래
유상증자	985,319,900	31,301,509,329	-	-	-	32,286,829,229
전환사채 전환권 행사	750,300,700	22,630,210,103	-	-	-	23,380,510,803
2017년 12월 31일 잔액	5,460,033,500	73,857,778,794	3,598,086,833	-	12,164,056,924	95,079,956,051
2018년 1월 1일 잔액	5,460,033,500	73,857,778,794	3,598,086,833	-	12,164,056,924	95,079,956,051
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,702,709,140	7,702,709,140
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	(112,043,413)	(112,043,413)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가이익	-	-	-	22,964,125	-	22,964,125
총기타포괄손익	-	-	-	22,964,125	(112,043,413)	(89,079,288)
총포괄손익	-	-	-	22,964,125	7,590,665,727	7,613,629,852
소유주와의 거래
전환사채 전환권 행사	702,879,100	24,052,637,757	-	-	-	24,755,516,857
합병으로 인한 자본 변동	-	-	(164,216,175)	-	-	(164,216,175)
2018년 12월 31일 잔액	6,162,912,600	97,910,416,551	3,433,870,658	22,964,125	19,754,722,651	127,284,886,585

현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 필링크	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,706,315,237)	(3,312,311,233)
이자의 수취	4,162,524,145	461,465,878
이자의 지급	(2,218,437,961)	(1,402,314,951)
배당금의 수취	-	6,306,700
법인세의 납부, 환급	(1,243,485,320)	(19,914,166)
영업활동으로부터의 순현금유출	(7,005,714,373)	(4,266,767,772)
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 취득	-	(13,000,006,003)
단기금융상품의 처분	-	30,011,926,110
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(4,000,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 취득	-	(1,199,454,400)
당기손익인식금융자산의 처분	-	1,991,786,242
유형자산의 취득	(169,902,366)	(96,716,601)
유형자산의 처분	1,430,000	112,076,611
유형자산의 폐기	(65,250,000)	-
무형자산의 취득	(9,462,800)	(13,547,147)
무형자산의 처분	170,000,000	-
투자부동산의 취득	(163,733,000)	-
종속관계기업투자주식의 취득	(11,000,000)	(3,600,000,000)
종속관계기업투자주식의 처분	500,000,000	2,459,978,048
기타수취채권의 증가	(5,512,909,000)	(137,675,000,000)
기타수취채권의 회수	18,386,500,000	8,679,794,158
사업결합으로 인한 증가	533,726,523	-
투자활동 순현금유입(유출)	9,659,399,357	(112,329,162,982)
재무활동 현금흐름
차입금의 증가	21,097,090,847	16,000,000,000
차입금의 상환	(16,091,607,849)	(1,000,000,000)
전환사채의 발행	-	48,598,354,854
전환사채의 상환	(6,608,490,571)	(500,000,000)
유상증자	-	32,286,829,229
임대보증금의 증가	135,000,000	206,500,000
임대보증금의 감소	(55,000,000)	(265,000,000)
금융리스부채의 감소	-	(848,980)
기타재무활동의 현금흐름	(16,071,962)	(20,249,893)
재무활동 순현금유입	60,237,225	95,305,585,210
현금및현금성자산의 증가(감소)	2,716,535,900	(21,290,345,544)
기초의 현금및현금성자산	3,712,187,210	25,018,697,955
현금및현금성자산의 환율변동효과	2,613,691	(16,165,201)
기말 현금및현금성자산	6,428,723,110	3,712,187,210

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) ② <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(주식의 명의개서, 명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제15조(주식의 명의개서, 명의개서대리인) ①(좌동) ②(좌동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제17조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(2017.03.29 본항 개정) ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재 되에 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재 되에 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 개월로 자구 수정
(신설)	제21조의 3(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 사채발행에 관한 준용규정 신설
제22조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① (좌동) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의미하는 개월로 자구 수정
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제59조(세칙내규) (조문 추가)	부 칙 제59조(세칙내규) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조 및 제17조의 개정 규정은 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	- 정관 개정 및 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령" 시행일에 맞추어 조문 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박세진	63년12월03일	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박세진	금융인	신한은행 하남금융센터장&cr신한은행 스타시티금융센터장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	5 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000	500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항 당사는 금번 주주총회를 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하기 위하여 면밀히 검토하였으나, 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.