Pony Testing International Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 2, 2021

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2021-059

谱尼测试集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 2 日

●限制性股票首次授予数量：拟首次授予权益 210.2850 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 13,680.00 万股的 1.537%。其中，首次授予第一类限 制性股票 22.0570 万股，首次授予第二类限制性股票 188.2280 万股。

●股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计 “ ” “ ” 划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票首次授予条件已经 成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 2 日召 开了第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2021 年7 月2 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 358 人，为公司公告本激励 计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事 会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对公司贡献度不同， 将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过 334 人，第二类激励对象不超过

24 人。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予 2,102,850 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.537%，首次授予 部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

其中，第一类限制性股票 325,713 股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 136,800,000 股的 0.238%。其中首次授予 220,570 股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的 8.391%；预留 105,143 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的 4.000%。

第二类限制性股票 2,302,850 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中首次授予 1,882,280 股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 136,800,000 股的 1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的 71.609%；预留 420,570 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的 16.000%。

（三）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排

1、第一类限制性股票

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励 对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 18 个月、30 个月、42 个月； 第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、 54 个月、66 个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自预留 授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月。激励对 象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：

	第一类激励对象
		解除限售权益数量占 首次授予第一类限制 性股票总量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止	40%
	第二类激励对象
		解除限售权益数量占 首次授予第一类限制 性股票总量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止	25%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解除限售期	自授予登记完成之日起66个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起78个月内的最后一个交易日止	25%

本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解 除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 2、第二类限制性股票

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下 列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分

为两类，具体安排如下表所示：

	第一类激励对象
		归属权益数量占首 次授予第二类限制 性股票总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54 个月内的最后一个交易日止	40%
	第二类激励对象
		归属权益数量占首 次授予第二类限制 性股票总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42 个月内的最后一个交易日止	25%
第二个归属期	自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54 个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自授予之日起54个月后的首个交易日至授予之日起66 个月内的最后一个交易日止	25%
第四个归属期	自授予之日起66个月后的首个交易日至授予之日起78 个月内的最后一个交易日止	25%

本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类

激励对象保持一致；

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在

二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票解除限售/归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的 营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A） 或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除 限售/归属比例 X。

首次授予的第一类或第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分 为两类，第一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激 励对象的考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的第一类或第二类限制性股票各年度业绩考核目标如 下表所示：

		第一类激励对象	第一类激励对象
		各年度营业收入相对于		各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）
解除限售/归
	考核年度	2020 年增长率（A）
属期		目标值（Am)	触发值(An)	目标值（Bm)	触发值(Bn)
第一个解除 限售/归属期	2021年	27%	21%	28%	22%
第二个解除 限售/归属期	2022年	61%	46%	64%	49%
第三个解除 限售/归属期	2023年	105%	77%	110%	82%
		第二类激励对象
		各年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）		各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）
解除限售/归 属期
	考核年度
		目标值（Am)	触发值(An)	目标值（Bm)	触发值(Bn)
第一个解除 限售/归属期	2021年	27%	21%	28%	22%
第二个解除 限售/归属期	2022年	61%	46%	64%	49%
第三个解除 限售/归属期	2023年	105%	77%	110%	82%
第四个解除 限售/归属期	2024年	160%	114%	168%	122%

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产 生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务

报告为准，下同。

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售/归属比例（X）
各年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）	B≧Bm	X=100%
	Bn≦B<Bm	X=B/Bm*100%
	B<Bn	X=0
确定公司层面解除限售/归 属比例X 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考 核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B 出现其他组合分布时，X=A/Am100%或X=B/Bm100%。 若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上， 则公司层面解除限售/归属比例（X）以孰高者确定。

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予第一类或第二类限制性股票的业绩 考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。

若预留部分在 2022 年授出，则预留授予第一类或第二类限制性股票的考核 年度为 2022 年-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：

		各年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）	各年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）	各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）	各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）
解除限售/归 属期
	考核年度
		目标值（Am)	触发值(An)	目标值（Bm)	触发值(Bn)
第一个解除 限售/归属期	2022年	61%	46%	64%	49%
第二个解除 限售/归属期	2023年	105%	77%	110%	82%
第三个解除 限售/归属期	2024年	160%	114%	168%	122%
第四个解除 限售/归属期	2025年	230%	159%	244%	170%

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售/归属比例（X）
各年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
各年度净利润相对于 2020 年增长率（B）	B≧Bm	X=100%
	Bn≦B<Bm	X=B/Bm*100%
	B<Bn	X=0
确定公司层面解除限售/归属 比例X 的规则	当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当 考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、 B 出现其他组合分布时，X=A/Am100% 或 X=B/Bm100%。若营业收入增长率、净利润增长率均

达到触发值及以上，则公司层面解除限售/归属比例（X） 以孰高者确定。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一 类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得 归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司 将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结

果确定其解除限售/归属比例：

考评结果	A	B	C	D
解除限售/归属比例	100%	80%	50%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属额度=公 司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限 售/归属额度。

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回 购价格为授予价格。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下 一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名 单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立意见。

（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事 会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授 予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

（一）首次授予日：2021 年 7 月 2 日

（二）首次授予数量：拟首次授予权益 210.2850 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 13,680.00 万股的 1.537%。其中，首次授予第一类限制性股 票 22.0570 万股，首次授予第二类限制性股票 188.2280 万股。

（三）首次授予人数：合计 358 人，其中，第一类激励对象 334 人，第二类 激励对象 24 人。

（四）授予价格：36.39 元/股

（五）首次授予的限制性股票分配情况如下表所示：

		授予权益数量 （股）	占授予总量的比 例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
宋薇	董事长	80,000	3.043%	0.058%
刘永梅	董事	35,000	1.332%	0.026%
李小冬	董事会秘书	30,000	1.141%	0.022%
董事会认为需要激励的其他 人员（355 人）		1,957,850	74.484%	1.431%
预留		525,713	20.000%	0.384%
合计		2,628,563	100.000%	1.921%

注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司向激励对象首次授予第一类限制性股票合计220,570股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.161%。其中，董事长宋薇女士获授 限制性股票数量16,000股，占授予总量的比例0.609%，占目前总股本的比例 0.012%；董事刘永梅女士获授限制性股票数量7,000股，占授予总量的比例0.266%， 占目前总股本的比例0.005%；董事会秘书李小冬先生获授限制性股票数量6,000

股，占授予总量的比例0.228%，占目前总股本的比例0.004%；董事会认为需要 激励的其他人员共计354人，获授限制性股票数量191,570股，占授予总量的比例 7.288%，占目前总股本的比例0.140%。

公司向激励对象首次授予第二类限制性股票合计1,882,280股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%。其中，董事长宋薇女士获授 第二类限制性股票数量64,000股，占授予总量的比例2.435%，占目前总股本的比 例0.047%；董事刘永梅女士获授第二类限制性股票数量28,000股，占授予总量的 比例1.065%，占目前总股本的比例0.020%；董事会秘书李小冬先生获授第二类 限制性股票数量24,000股，占授予总量的比例0.913%，占目前总股本的比例 0.018%；董事会认为需要激励的其他人员共计355人，获授第二类限制性股票数 量1,766,280股，占授予总量的比例67.196%，占目前总股本的比例1.291%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记 或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计 划相关规定予以相应的调整。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2021 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已 成就。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，公司实际控制人宋薇 女士作为激励对象的合理性及必要性已在激励计划草案中进行了说明。

公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021 年第 三次临时股东大会批准的2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 综上，监事会同意公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年7 月2 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

经审查：公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 2 日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 2 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月2日， 并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有 买卖公司股票的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）第一类限制性股票价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号—— - 金融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例 授予限制性股票》的有关规 定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以授予 日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

第一类激励对象：

• 1、标的股价：88.45 元/股；

• 2、有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（第二类限制性股票授予之

日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.6542%、27.7718%、27.8963%（分别采用创业板综合指 数最近 18 个月、30 个月、42 个月的波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：0.5274%（采用公司最近一年的股息率）。

第二类激励对象：

• 1、标的股价：88.45 元/股；

• 2、有效期分别为：30 个月、42 个月、54 个月、66 个月（第二类限制性股

票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：27.7718%、27.8963%、26.0335%、27.9697%（分别采用创 业板综合指数最近 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.5274%（采用公司最近一年的股息率）。

（三）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司已确定于 2021 年 7 月 2 日首次授予限制性股

票，则 2021-2026 年股份支付费用摊销情况如下：

	首次授予 限制性股 票的数量 （万股）
授予权益 类型		需摊销的总 费用（万元	） 2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
第一类限 制性股票	22.057	1,148.29	242.49	484.98	272.26	136.16	8.56	3.85
第二类限 制性股票	188.228	10,096.52	1,717.03	3,434.05	2,580.84	1,503.82	592.04	268.75
合计	210.285	11,244.81	1,959.51	3,919.03	2,853.09	1,639.98	600.59	272.60

说明：

• 1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。

• 2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

• 解除限售/未归属的情况。

3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经 营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划有利于提升员工的凝聚力、团队的 稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十三、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：

（一）公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的 批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激 励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次股权激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量 及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励 计划（草案）》的相关规定。

（三）本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等 相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对谱尼测试集团股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规 范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授 予条件的情形。

十五、备查文件

• 1、第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第四届监事会第十一次次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划首次授予相关事项的法律意见》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

谱尼测试集团股份有限公司 董事会

2021 年7 月3 日