Pony Testing International Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券简称：谱尼测试 证券代码：300887

谱尼测试集团股份有限公司

Pony Testing International Group Co., LTD. （北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101）

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创业板向特定对象发行股票预案

二〇二一年九月

创业板向特定对象发行股票预案

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、

• 法规及规范性文件的要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1

创业板向特定对象发行股票预案

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并取得深交所审核通过且经中国证监 会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按 照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商 确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股 票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交 易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调 整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,106,171股（含

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创业板向特定对象发行股票预案

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本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会 根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整 的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持 股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过211,217.25万元（含本数），扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	谱尼测试集团山东总部大厦暨研发 检测中心项目	52,000.00	50,862.25
2	谱尼测试集团华东总部大厦（苏州） 二期项目	77,059.00	77,059.00
3	谱尼西北总部大厦（西安）项目	46,113.00	46,113.00
4	补充流动资金	37,183.00	37,183.00
合计		212,355.00	211,217.25

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

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创业板向特定对象发行股票预案

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8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监 会公告【2013】43号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、 公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大 投资者注意。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，公司对本次发行 是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关 的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中对净利润的假设不构成对公司的盈利预 测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进 行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请 广大投资者注意投资风险。

4

创业板向特定对象发行股票预案

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 .................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 20 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............. 20 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................. 21 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ................................................................. 22 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 22 三、本次募集资金项目的概况 ............................................................................................. 25 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 33 五、可行性分析结论 ............................................................................................................. 33 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况..................................................................................................................................... 35 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 36 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ............................................................................................................................. 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 36 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 37 六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 37 第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 40 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 40

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创业板向特定对象发行股票预案

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二、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................................... 42 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ..................................................................... 42 四、股东未来三年（2021-2023 年）分红回报规划 ........................................................... 42 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 47 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 47 三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................... 50 四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................................. 50 五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ..................................... 51

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

谱尼测试、谱尼集 团、本公司、公司、 发行人	指	谱尼测试集团股份有限公司
谱瑞恒祥	指	北京谱瑞恒祥科技发展有限公司，为公司股东
谱泰中瑞	指	北京谱泰中瑞科技发展有限公司，为公司股东
股东大会	指	谱尼测试集团股份有限公司股东大会
董事会	指	谱尼测试集团股份有限公司董事会
监事会	指	谱尼测试集团股份有限公司监事会
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
国家认监委	指	国家认证认可监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	人民币普通股
本预案	指	谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发 行股票/本次发行	指	谱尼测试集团股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式向 不超过35名（含本数）特定投资者发行不超过41,106,171股（含 本数）A股股票之行为
定价基准日	指	发行期首日
《公司章程》	指	《谱尼测试集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
检验检测	指	通过专业技术手段对各类消费品、工业品、环境、专项技术、成 果及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动
认证	指	由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强 制性要求或者标准的合格评定活动
认可	指	由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核 等认证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动
计量	指	利用专业的技术方法和仪器设备，对量具和仪器等进行测量检 定，以保证其测量结果的可靠性
CRO	指	Contract Research Organization，合同研发服务，是通过合同形式 为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一 种学术性或商业性的科学机构

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Contract Development And Manufacturing Organization，合同研发 CDMO 指 与生产业务，即在 CMO（Contract Manufacturing Organization， 合同生产业务）的基础上增加相关产品的定制化研发业务

注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。

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创业板向特定对象发行股票预案

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：谱尼测试集团股份有限公司

英文名称：Pony Testing International Group Co., Ltd.

成立日期：2007 年 04 月 11 日 上市日期：2020 年 09 月 16 日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：谱尼测试

股票代码：300887

注册资本：137,020,570 元

法定代表人：张英杰

董事会秘书：李小冬

注册地址：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101

住 所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101

邮政编码：100095

电 话：010-83055180

传 真：010-83055181

网 址：www.ponytest.com

电子邮箱：IR@ponytest.com

经营范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械 检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房； 技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路

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运输经营许可证有效期至 2021 年 09 月 11 日[1] ）。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、检验检测行业是国家政策重点支持的战略性新兴产业

检验检测行业是推进制造强国、质量强国建设的重要技术支撑，联合国工业 发展组织（UNIDO）和国际标准化组织（ISO）正式提出国家质量基础设施的概 念，将计量、标准、合格评定（认证认可、检验检测）并称为国家质量基础的三 大支柱，这三者构成一个完整的技术链条，对于维护国家和社会公共安全、促进 产品和服务质量提升、保护消费者利益、推动产业结构升级等，具有十分重要的 基础作用。在全球产业竞争和科技强国的战略大背景下，掌握了检验检测话语权 一定程度上也意味着掌握了质量和标准的定价权，因此国家在“十二五”“十三 五”“十四五”规划中均提到发展检验检测行业，并据此先后将检验检测服务业 定位为高技术服务业、生产性服务业和科技服务业，出台了一系列鼓励类产业政 策。

2011 年，国务院办公厅发布政策性文件，将“检验检测服务业”纳入高技术 服务业；2014 年国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》 （国办发【2014】8 号），开启了我国检验检测机构资源整合所有制改革的序幕， 全面提升检验检测行业运行效率；2016 年《认证认可检验检测发展“十三五”规 划》明确提出将稳步推进公平开放的检验检测认证市场体系建设，简政放权，打 破部门垄断和行业壁垒，推动形成竞争性检验检测认证全国统一市场；2018 年， 检验检测认证、标准化服务正式纳入国家《战略性新兴产业分类（2018）》，这一 举措有助于更好发挥对经济社会全局和长远发展的引领带动作用；2021 年《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 指出要加强产业基础能力建设，完善国家质量基础设施，建设生产应用示范平台

1 截至本预案出具日，公司道路运输经营许可证正在办理续期中 10

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和标准计量、认证认可、检验检测、试验验证等产业技术基础公共服务平台。未 来五至十年，将是我国社会经济全面快速、高质量发展的关键时期，检验检测行 业将获得更为广阔的发展空间。

2 、第三方检测行业长期向好，民营检测机构快速发展

近年来，随着国内经济快速发展、人们健康意识逐步提高、市场管制逐渐放 松，第三方检测的市场需求迅速扩张，国内第三方检测机构迎来发展的黄金时期， 未来前景空间十分广阔。2014 至 2020 年，行业市场规模不断实现突破，国家陆 续出台的《关于整合检验检测认证机构的实施意见》《关于促进市场公平竞争维 护市场正常秩序的若干意见》《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构 调整升级的指导意见》提出，要引导社会力量加入到检验检测认证行业中来，鼓 励民营以及外资进入第三方检测行业，第三方检测行业加速进入市场化阶段。我 国第三方检验检测行业整体市场规模逐年增长，始终保持着高于 10%的增速。作 为行业主要参与者和经营者的检验检测机构的数量自 2013 年以来也呈现逐年增 加的趋势，平均增幅约为 10%。截至 2020 年底，我国共有检验检测机构 48,919 家，较 2019 年增长 11.16%，全年实现营业收入 3,585.92 亿元，较 2019 年增长 11.19%。从“中国制造”到“中国质量”阶段的企业内在需求、居民消费升级和 政府监管标准提升等动力将推动检测行业长期繁荣。

2013-2020 年我国检验检测行业市场规模

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4,000.00 20.00
18.00
3,500.00
16.00
3,000.00
14.00
2,500.00 12.00
2,000.00 10.00
8.00
1,500.00
6.00
1,000.00
4.00
500.00 2.00
0.00 0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
市场规模（亿元） 增速（%）
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数据来源：国家市场监管总局

随市场化改革的持续推进，我国民营检测机构继续快速发展。截止 2020 年 底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共 27,302 家，较 2019 年增长 18.92%。

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创业板向特定对象发行股票预案

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2020 年民营检验检测机构全年取得营收 1,391.94 亿元，较 2019 年增长 18.44%， 高于全国检验检测行业年增长率 7.25 个百分点。民营检验检测机构已经成为我 国检验检测市场的重要组成部分，在我国检验检测市场中占据越来越重要的作用。

2013-2020 年我国检验检测行业民营机构和全国机构数量及增速对比

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60,000.00 40.00%
35.00%
50,000.00
30.00%
40,000.00
25.00%
30,000.00 20.00%
15.00%
20,000.00
10.00%
10,000.00
5.00%
0.00 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
全国机构数量（家） 民营机构数量（家）
全国机构増速（ % ） 民营机构増速（ % ）
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数据来源：国家市场监管总局

3 、新兴领域快速发展为检验检测行业注入澎湃动能

从下游产业来看，我国检验检测市场覆盖面已经较为广泛，传统检测领域主 要包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检 验、农产品林业渔业牧业；新兴领域主要包括电子电器、机械（含汽车）、材料 测试、医学、电力、能源和软件及信息化，新兴领域中不仅包括新产业，也包括 检测强度提升下的传统产业新需求。根据国家认监委的数据，新兴领域在检验检 测市场上的发展潜力巨大，2017-2019 年相关营收每年保持 20%左右的高速增长， 2020 年新兴领域受疫情影响增长速度放缓，共实现收入 597.45 亿元，同比增长 6.13%。随着全球疫情得到控制，新兴领域将重新为检验检测行业发展注入澎湃 动能。

随着我国经济进入高质量发展阶段，众多新兴产业和新兴市场不断涌现， 新技术的持续升级催生了新的检验检测服务需求。国家“十四五”规划明确提 出要构建我国产业体系新支柱，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新 材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新

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创业板向特定对象发行股票预案

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兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。检验检测机 构亟需利用上述战略新兴产业发展契机，提升自身在新兴领域的检测和服务能 力，实现行业跨越式发展。

4 、行业集约化趋势明显，大型企业市场占有率逐步提升

检验检测认证行业市场竞争格局分散，巨大的行业市场规模下优势企业市场 占有率将持续提升，行业集约化趋势将持续强化。根据国家市场监管总局发布的 数据，2020 年我国就业人数在 100 人以下的检验检测机构数量占比达到 96.43%， 73.38%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，缺乏在全国开展服务 的能力。2020 年全国规模以上检验检测机构数量达到 6,414 家，营业收入达到 2,774.13 亿元，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的 13.11%，但营业收入占 比达到 77.36%，检验检测行业已经呈现明显的二八分化，行业集约化发展趋势 显著，一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快速形成。

大型检测机构能够在经营中实现规模优势，具体体现在成本控制能力、抗风 险能力和提供全方位服务能力等方面，并由此在市场竞争中胜出。小微机构利润 极薄，产值极低，长期竞争中面临被整合或淘汰。从海外经验看，拥有庞大检测 需求的成熟欧美市场最终成长出检测领域的全球巨头公司。从营收规模看，众多 全球检测龙头公司营收均超百亿元，体量规模远超国内检测龙头公司。此外，海 外检测公司在业务及区域多元化方面也远优于国内检测龙头公司。随着行业内中 小参与者的逐步退出和行业集中度不断提升，国内中长期有望成长出类似海外检 测龙头的优质检测公司，国内检测从大行业到大公司的转变已经启动，龙头公司 长期成长可期。

5 、医药行业处于大变革之际，医药研发投入增长潜力巨大

当今世界人口总量持续增长、社会老龄化趋势明显、人们保健意识不断增强， 疾病谱不断改变、类似新型冠状病毒等公共卫生事件时有出现。另一方面，各国 医疗保障体制不断完善，例如国内的分级诊疗、合作共建等一系列医改政策使医 药产业价值链不断重塑。此外，随着科学技术不断进步，AI 等高端技术不断赋 能医药行业。风险投资等机构也为医药创新、医疗器械创新投入了大量资本，国 内外医药行业融资额持续高涨。医药行业目前处于重大变革之际，洞察临床科技

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创业板向特定对象发行股票预案

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发展之先机，切实生产高质、高效医疗用品才会真正使医药企业长期健康发展。 根据 Frost&Sullivan 数据，2019 年全球药物研发支出达到 1,823 亿美元，同 比增长 4.70%，其中药物发现、临床前及临床阶段的研发支出分别达到 381 亿美 元、206 亿美元、1,236 亿美元。2015~2019 年全球药物研发支出复合增长率达到 5.00%，而 2019~2024 年复合增长率仍将保持在 4.50%，全球药物研发支出仍有 望保持稳健增长。对比全球，中国药物研发支出增速高于全球平均水平，2019 年 中国药物研发开支约 211 亿美元，同比增长 21.30%，过去五年年复合增长率为 19.10%，未来五年有望维持 17.70%的复合增长率，远高于全球平均水平，未来 随着我国医药企业自主创新能力的提升，医药研发投入增长潜力巨大。

6 、国内 CRO+CDMO 行业整体维持高景气度，全球影响力不断提升

在国内医药市场需求持续增长，医药行业细分趋势加剧、一致性评价标准落 地、分级诊疗推进及 CRO 行业全球化趋势进一步加强等因素影响下，我国 CRO 企业通过投入研发资金、吸引海内外高端研发人才等各种方式增强自身服务竞争 力，成为了新药研发产业链中不可或缺的重要组成部分，并成为中国 CRO 产业 高速发展的驱动力。根据 Frost & Sullivan 数据显示，国内 CRO 市场在 2014~2018 年复合增长率达到 29.20%，2018 年市场规模接近 58 亿美元，预计到 2023 年市 场规模将达到 214 亿美元，2018~2023 年复合增长率预计能够达到 29.60%，未来 国内 CRO 行业将实现跨越式发展。

2014-2023 年中国 CRO 市场规模及增速

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250 45
40
200 35
30
150
25
20
100
15
50 10
5
0 0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
市场规模（亿美元） 增速（%）
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数据来源：Frost & Sullivan

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创业板向特定对象发行股票预案

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随着新药研发难度增大以及生产成本的提升，CDMO 行业应运而生。在药 物研发阶段，CDMO 行业的核心价值在于提升研发效率，降低研发成本，提高研 发成功率；而在药物商业化阶段，CDMO 行业的核心价值在于通过不断的工艺 优化降低生产成本，提高生产效率。放眼全球，由于欧美国家人力成本、原材料 成本高昂，近几年来 CDMO 产能从欧美向新兴国家市场转移趋势十分明显，海 外产能的不断转移逐渐成为我国 CDMO 行业的核心推动力。加之国内创新药崛 起，药企创新研发投入逐步加大，对 CDMO 的需求逐步增大，进一步为我国 CDMO 行业贡献了较大增长空间。根据 Frost & Sullivan 数据显示，2018 年国内 CMO/CDMO 行业规模达到 24 亿美元，其中小分子药物与生物制剂之比接近 2:1， 这一比例到 2023 年左右预计将达到 1:1 左右。受益于国内生物制剂研发热度的 提升，未来 CMO/CDMO 行业市场增速将进一步提升，预计 2023 年市场规模有 望达到 85 亿美元，2018~2023 年复合增长率将达到 28.90%。

2014-2023 年中国 CMO/CDMO 市场规模及增速

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----- Start of picture text -----

90 35
80
30
70
25
60
50 20
40 15
30
10
20
5
10
0 0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
市场规模（亿美元） 增速（ % ）
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数据来源：Frost & Sullivan

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、做大做强主业，提升检测服务能力，巩固并提升公司市场地位

经过多年高速发展，公司业务水平、企业规模、社会公信力在全国检验检测 行业中名列前茅，近几年持续以高增速稳定发展。然而，随着实验室场地及设备 服务能力趋于饱和，为增强进一步发展动力，满足市场日益多样化的检测服务需

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求，公司将使用本次向特定对象发行股票募集的资金进一步扩大产能，依托已有 的经验和优势对青岛、苏州、西安等地区的场地建设和设备进行投入，提升检测 技术服务能力，强化规模优势，巩固并提升公司市场地位。

2 、完善新兴领域检测网络，发力 CRO/CDMO 领域，为公司提供持续发展 动力

公司作为全国大型综合性检验认证集团，在保证传统业务领先地位的同时， 紧跟行业发展趋势，积极拓展生物医药 CRO/CDMO 、 医学医疗检验、碳交易/碳 中和/碳核查检测、海洋生态环境监测、化妆品检测、汽车整车及汽车零部件检 测、新能源汽车及动力电池检测、环境与可靠性试验等新兴业务领域的发展潜力 并已形成一定行业影响力。本次募投项目在巩固传统优势领域的基础上进一步增 加公司在生物医药 CRO/CDMO 、 医学医疗检验、新能源汽车检测等新兴及高附 加值领域的投入，确保公司能够抓住经济结构转型、产业升级优化的发展机遇， 发挥传统业务与新兴业务的协同效应。

谱尼集团是北京市批准的生物医药工程实验室、北京市科委认定的工程技术 研究中心、北京市博士后科研工作站，具备药品、药包材、药用辅料以及药品相 关环境的研发、生产及检测能力，研究领域涉及肿瘤、心脑血管、高血压、感染、 消化系统以及精神和神经系统等相关药物。公司拥有专业的技术团队，与众多国 内外知名医药企业以及国家级、省市级科研院所和高校建立了长期友好的技术合 作关系，公司拟利用现有的技术、人才和经验优势，在苏州、西安地区打造医药 研发“一站式”CRO 和 CDMO 技术服务平台，提供全方位、一体化的新药研发 和生产服务，借助 CRO/CDMO 行业快速发展的契机，优化业务结构，创造更大 的盈利空间。

3 、提升公司资金实力，优化资本结构，把握发展机遇

经过在检验检测行业多年的辛勤耕耘，公司已在技术、资质、品牌、规模、 人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，成为一家覆盖全国的大型综合 性检验认证集团。但随着检测规模和检测领域的不断扩张，公司在未来的实验室 建设、人才招募和产品研发等过程中仍需要投入大量资金。本次募集资金将有助 于改善公司资本结构，降低资产负债率水平，提升公司盈利能力和抗风险能力，

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为公司发展储备足够资金，实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的 法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按 照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商 确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定 发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况 报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过 并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的 法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视

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为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按 照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商 确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1 、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2 、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股 票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交 易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调 整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

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本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 41,106,171 股（含本 数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根 据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整 的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、 法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过211,217.25万元（含本数），扣除发 行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	谱尼测试集团山东总部大厦暨研发 检测中心项目	52,000.00	50,862.25
2	谱尼测试集团华东总部大厦（苏州） 二期项目	77,059.00	77,059.00
3	谱尼西北总部大厦（西安）项目	46,113.00	46,113.00
4	补充流动资金	37,183.00	37,183.00
合计		212,355.00	211,217.25

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投

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资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案 之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在 因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束 后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 137,020,570 股，宋薇女士直接持有公司 52.19%的股份，同时持有谱瑞恒祥 35.97%的股权、持有谱泰中瑞 62.50%的股权， 谱瑞恒祥和谱泰中瑞均持有公司 4.60%的股份，宋薇女士控制公司 61.38%的股 份，系公司的控股股东。李阳谷先生直接持有公司 13.50%的股份，李阳谷先生 系宋薇女士的儿子，宋薇女士和李阳谷先生系公司共同实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票数量上限 41,106,171 股测算，本次发行完成 后，宋薇女士将控制公司 47.22%的股份，仍为公司控股股东；李阳谷先生将控 制公司 10.38%的股份；宋薇女士和李阳谷先生仍为公司控股股东和实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具 备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报 批的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第二十五会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜， 完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定 性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 211,217.25 万元（含本 数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	谱尼测试集团山东总部大厦暨研发 检测中心项目	52,000.00	50,862.25
2	谱尼测试集团华东总部大厦（苏州） 二期项目	77,059.00	77,059.00
3	谱尼西北总部大厦（西安）项目	46,113.00	46,113.00
4	补充流动资金	37,183.00	37,183.00
合计		212,355.00	211,217.25

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目建设的必要性分析

1 、服务社会发展，满足日益增长的第三方检测需求

检验检测作为第三方高技术生产性科技服务业，主要为生产、消费等活动提 供各种支持，其下游行业涉及到社会发展方方面面，是现代社会运行不可或缺的 行业。一方面检验检测能够保证产业经济提质增效，发挥市场准入的保底线作用， 保障产品质量安全，引导绿色生产、绿色消费等；另一方面则能促进产业科技升 级创新，发挥质量提升的拉高线作用，鼓励生产技术升级，具有专业性强、创新 活跃、产业融合度高、带动作用显著等特点。党的十九大报告指出，目前我国经

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济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国经济正处在转变发展方式、优化 经济结构、转换增长动力的攻关期。“十四五”时期，国内检测市场的长期需求 动力充沛：首先，中国科技及制造业发展已进入技术创新和品质提升阶段，企业 提升研发效率和产品品质催生长期高频多次的检测需求；其次，在经济发展到一 定阶段后，居民消费升级和政府监管标准提升推动全社会对产品质量、安全、环 保、节能性能的重视程度持续提高，检测指标种类、复杂程度不断提升；最后， 从海外经验看，检测行业下游充分多元，其需求会随着经济活动的增长而不断增 加。在上述驱动力推动下，2020 年我国检验检测行业市场规模达 3,585.92 亿元， 自 2013 年来年均复合增长率达 14.50%，到 2025 年市场规模将增加至约 7,026 亿 元，将比 2020 年增长约 1 倍，成为全球范围内最有发展潜力的优质市场。

2 、提升检测技术能力，完善区域检测网络布局

对于第三方检测企业而言，实验室设备以及人员配备决定了企业的检测技术 能力，单个实验室或者单一市场主体存在服务半径受制约、不同地域检验检测需 求无法同时满足的弊端；大型检测机构可以充分发挥人员、业务、实验室之间的 协同效应，规模效应明显，具备更强的成长能力。公司专注检验检测行业近 20 年，自购土地建设了北京、上海、苏州、武汉四大区域总部，在全国 22 个大中 城市建立了近 30 个实验基地，初步建立了覆盖全国各省市的服务网络，在各地 区形成一定行业影响力。由于全国区域经济发展、制造业布局和工业发展进程各 有特点且存在差异，检测市场结构及份额也具有明显的区域特征，2020 年全国 各区域检测机构营业收入的比重分别为华东地区 37.13%，中南地区 27.17%，华 北地区 15.96%，西南地区 9.80%，西北地区 5.75%，东北地区 4.19%。本次在青 岛、苏州、西安积极布局和扩大实验室建设以及相关设备平台的配置，将大幅度 扩充和增强公司在华北地区、华东地区、西北地区满足客户需求的能力，提高公 司的技术服务效率，为公司持续发展提供长足动力。

3 、拓展新兴领域检验检测业务，向高附加值业务领域延伸

公司上市后在持续夯实传统领域竞争优势的同时，紧跟行业发展趋势，在夯 实原有业务的基础上，积极深挖生物医药研发服务（CRO/CDMO）、电子产品、 环境可靠性实验、医学医疗器械检测、高端装备、新能源汽车、碳达峰/碳中和、

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化妆品等细分领域的潜力：在生物医药研发服务（CRO/CDMO）领域，公司业务 涵盖药物发现、药物合成、药物制剂、药物分析、安全性有效性研究、药物分析 等；医学医疗检验领域，涵盖抗体检测、精准医疗、肿瘤筛查、基因检测、环境 及食品病原检测等；医疗器械检验领域，涵盖各种有源医疗器械、无源医疗器械 检测、EMC 电磁兼容测试、安规检验、性能测试等；化妆品检测涵盖风险物质 测试、人体功效评价、毒理实验、产品型式检验以及化妆品人体功效实验等；新 能源汽车检测涵盖汽车整车、零部件、内外饰件，包括 ELV 检测、可靠性测试、 电磁兼容、VOC 检测等检测项目；此外，公司在节能环保/碳交易/碳中和/碳核 查、电池检测、锂电池安全测试、电子电气、电器设备、环境与可靠性试验、电 磁兼容 EMC 测试、软件测评/网络安全等领域的业务均取得了快速发展。随着本 次募投项目的实施，公司在上述新兴领域的竞争实力将进一步增强，盈利能力将 进一步提升。

4 、战略性加强 CRO/CDMO 业务，构建一站式研发服务平台

伴随着国内医药 CRO/CDMO 企业研发实力及内部管理水平的快速提高，我 国正逐渐成为国际药企研发转移的首选地，未来受益于医药研发的国际转移大趋 势及国内创新药崛起的契机，国内 CRO/CDMO 行业将在现有基础上继续保持高 速增长态势。另外，国内 CRO/CDMO 行业将呈现一体化发展趋势，即 CRO/CDMO 企业提供的服务将覆盖从药物发现、药物合成、剂型研究、药物分析、药物临床 前研究、CMO 生产 、 技术成果转化等多个环节，贯穿新药研发各个阶段，为客 户提供“一站式”解决方案。依托于公司与众多国内外知名医药企业以及国家级、 省市级科研院所和高校建立的合作关系和多年的专业积累，公司拥有药物合成、 剂型研究、药物分析、药理毒理等一批先进水平的专业实验室和相关人才储备。 公司本次发力 CRO/CDMO 业务，有利于充分运用积累的客户资源和技术经验， 拓展公司服务范围，与原有检测业务发挥协同效应，为客户实现一站式服务，增 加客户黏性。

5 、顺应行业发展趋势，打造国际一流综合性检验认证集团

检验检测行业服务于众多行业领域中的生产制造商、贸易商等，其行业周期 性与各行业的经济周期及景气程度相关。因此，服务行业集中、服务领域单一的

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检验检测机构易受到相关行业经济周期波动的影响，而跨行业、服务领域较多的 综合性检验检测机构具有较强的风险分散能力，受到单一行业经济周期的影响相 对较小，抵御风险能力较强。中国检验检测高质量发展暨“十四五”规划会议强 调要努力推动到 2025 年基本建立适应高质量发展需要的检验检测体系，涌现一 批规模大、水平高、信誉好、服务广的检验检测集团，形成一批检验检测高技术 服务业集中连片发展的特色区域，培育一批有国际影响力的检验检测知名品牌， 在此背景下第三方检测行业头部企业均开始通过自建、并购等形式向综合性第三 方检测企业发展，综合性和规模化是未来检测检验行业发展趋势。虽然公司已成 长为国内规模较大的综合性民营检测机构之一，但与瑞士 SGS、法国 BV、Eurofins （欧陆集团）、天祥集团等国际认证机构相比，公司在检测规模、检测领域和市 场占有率等方面仍有较大提升空间。为实现成为国际一流综合性检验认证集团的 战略目标，公司亟待拓展检测业务市场，积极提高市场影响力，进一步增强公司 核心竞争力。

（二）项目建设的可行性分析

1 、项目实施符合国家产业政策导向

近年来国家陆续出台了一系列行业支持政策，有利的政策环境为公司本次的 募集资金投资项目建设提供了基础保障。国务院《关于加快科技服务业发展的若 干意见》（国发【2014】49 号）要求重点发展检验检测认证等专业科技服务和综 合科技服务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的支撑能力。国家质检总局 《认证认可检验检测发展“十三五”规划》（国质检认联【2016】524 号）明确加 快检验检测认证产业化发展，支持检验检测认证机构整合，支持从业机构向提供 检验检测认证“一站式” 服务以及“一体化”解决方案发展。2017 年国家将“检 验检测服务”“以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究 （CRO）”“不同规模的原料、辅料和制剂的委托合同生产（CMO）”列入战略性 新兴产业重点产品和服务指导目录。2018 年，国务院《关于加强质量认证体系建 设促进全面质量管理的意见》（国发【2018】3 号）鼓励和支持社会力量开展检验 检测认证业务，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。国 家发改委《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》（发

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改办高技【2018】633 号）提出重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药 合同研发和生产服务平台建设。2019 年，《药品管理法（修订草案）》全面实施药 品上市许可持有人（MAH）制度，充分激发了 CRO/CDMO 企业研发活力，成为 行业高速发展的有力支撑。2020 年政府工作报告更是明确指出要“发展研发设 计、现代物流、检验检测认证等生产性服务业”。

2 、公司已积累良好的口碑和行业经验，规模优势初显

公司成立于 2002 年，是国内较早成立的第三方检验检测机构之一，经过近 20 年的发展积累，公司凭借较强的技术实力和专业的服务能力获得了政府监管 部门和国内外客户的广泛认可，公司一直参与各地市场监督管理、农业农村、 生态环境等部门的监督抽检和风险监测工作，长期为食品安全、环境保护、产 品质量监督工作提供检测技术支持，与食品、环境、生物医药、电子、玩具、 纺织、日化等多个行业的众多企业建立了紧密合作关系。公司成立以来一直在 多项国内外重大活动及赛事中承担高规格、大批量重要紧急的检测保障任务， 多次参与国际标准、国家标准、行业标准的起草和制修订工作，为我国检测行业 整体技术水平的提高贡献了一份力量。公司自 2016 年起逐步布局生物医药 CRO/CDMO 全链条服务，与多家省市级药品检验所和国内外众多知名医药企业 如拜耳、同仁堂、天士力、国药集团、东阿阿胶、齐鲁制药等保持着良好的合 作关系，在行业内建立了较高的品牌知名度和社会公信力。

3 、公司具备较强的研发能力和技术积累

公司自成立之初即获得国家高新技术企业资质，具有坚实的技术基础与科 研传统，坚持走“自主研发、持续创新”技术发展之路，经过近 20 年发展掌握 了较为成熟的检测方法和技术。截至目前，集团参与制定、修订国家标准及行 业标准达 57 项，承担国家多项科研课题研发项目。继 2019 年 11 月集团总部 在北京设立“博士后科研工作站”后，黑龙江谱尼测试科技有限公司亦于 2020 年 11 月获批设立公司第二个“博士后科研工作站”，体现了公司的技术积淀。 此外，公司在 CRO/CDMO 服务的新技术、新能力上也获得了深厚积累和长足 发展，已建立起：药物质量评价平台（原料药质量研究、关键中间体质量控制研 究和制剂质量研究）；起始物料、中间体、原料药和制剂中的杂质检测平台；溶

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剂残留检测平台；中药材有毒有害物质检测平台；微生物检测及方法验证平台； 药品基因毒性和元素杂质检测平台；药品痕量残留物分析平台，研究领域涉及 肿瘤、心脑血管、高血压、感染、消化系统以及精神和神经系统等相关药物。 目前公司已成功建立了药物发现、药物合成、药物制剂、药物分析、药理药效、 药代动力学和毒理安全性评价以及新药注册为一体的综合技术服务平台，在多个 领域具备 CNAS、CMA 资质，严格按照 GMP、GLP 标准运作执行。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 637 人，占公司员工总数的 10.12%，公司董事长宋薇女士毕业后工作于军事医学科学院毒物药物研究所，具 有丰富的药物化学、生物化学等综合交叉学科经验以及实验室管理经验和科研能 力，曾入选“2017 年度科技北京百名领军人才培养工程”、中组部“国家高层次 人才特殊支持计划领军人才（万人计划）” “北京市高层次创新创业人才支持计 划领军人才”。公司研发团队中多名成员具有丰富的分子生物学、细胞生物学、 毒理学、病理学、分析化学等方面的研究经验，长期为医药企业、医院、科研院 所、行业监管机构等提供药品检验检测、技术咨询等服务，多名核心研发人员为 拥有多年国际大型药企、CRO 研发经验的海归博士或国内药物领域的资深专业 人士，目前已具有 200 余名医药领域的专业技术人员。

4 、公司在各领域积累了丰富优质的客户资源

公司每年服务超过 8 万家客户，主要客户分布在食品、环境、药品、医疗器 械、化妆品、消费品、汽车及轨道交通、新材料、建筑工程等众多领域。公司与 众多政府机关及国家职能部门建立了稳固合作关系，长期承担各级市场监督管理 局流通领域食品质量抽检任务、航天员训练中心食品安全检测任务、生态环境局 生态环境检测任务，积极承担社会责任。生物医药领域作为重点拓展的业务方向， 公司凭借医药检测和毒理病理等方面多年技术和实践经验，与国内外的客户建立 了长期稳定的合作关系，包括各地多家省市级药品检验所、中国中医药大学、中 国医学科学院药用植物研究所和军事医学研究院、拜耳、齐鲁制药、国药集团、 正大天晴、同仁堂、天士力和东阿阿胶等。

5 、公司资质齐全社会公信力高，保障本次募投项目顺利实施

公司专注检测行业近 20 年，长期积累获得的技术和资质使得公司有能力开

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展多领域的检测业务，公司具备检验检测机构资质认定（CMA）、中国合格评定 国家认可委员会（CNAS）、食品复检机构、农产品质量安全检测机构（CATL）、 强制性产品认证（CCC）指定实验室等资质，具备医疗机构执业许可证、医疗器 械生产许可证等，得到生态环境部、农业农村部、市场监督管理总局、国家卫健 委、民航局等多个国家部委认可及授权，检测报告获 90 多个国家和地区的认可 与使用。公司多次参与政府部门监督抽检，承担重大活动检测保障任务，先后为 2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会、2014 年北京 APEC 峰会、2016 年杭州 G20 峰会、2021 年服贸会等提供检测服务，是第三方 检测领域的开拓者和领先者之一。

三、本次募集资金项目的概况

（一）谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目

1 、项目概况

本项目拟扩充公司在山东地区的检测能力，包含科技型双创企业研发仪器 支持共享平台、食品安全综合实验室、基因实验室、环境实验室、电子实验 室、海洋工程实验室、可靠性实验室、日化洗涤/护理用品实验室、毒理学安全 评价与功能实验室、油品检验实验室等功能实验室，满足山东当地和华北地区 不断增长的检测需求。

2 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为谱尼测试集团山东有限公司，实施地点为青岛市红岛经 济区高新区。

3 、项目投资概况

序 号	项目	投资金额 （万元）	占项目总投资 比例	拟使用募集资 金金额 （万元）
1	建筑工程投资	21,607.02	41.55%	20,690.69
2	设备购置及安装	25,687.72	49.40%	25,687.72
3	其他建设费用	221.42	0.43%	-
4	铺底流动资金	4,483.84	8.62%	4,483.84

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	创业板向特定对象发行股票预案	创业板向特定对象发行股票预案	创业板向特定对象发行股票预案
合计	52,000.00	100.00%	50,862.25

4 、项目建设进度

本项目规划建设期 2.5 年，第三年开始投产，投产首年预计达到设计生产能 力的 50%，投产第二年达到设计生产能力的 80%，投产第三年正式达产。项目具 体实施进展计划如下：

阶段	T 年	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年
1.项目规划
2.土地购置
3.工程建设
4.设备采购、安装
5.人员培训
6.竣工投产
7.达产

5 、项目经济效益评价

经测算，本项目税后财务内部收益率为 14.47%，税后投资回收期为 8.60 年 （含建设期），经济效益良好。

6 、项目备案和环评情况

截至本预案出具日，本项目已完成备案和环评手续。

（二）谱尼测试集团华东总部大厦（苏州）二期项目

1 、项目概况

本项目是公司在华东区建设的“华东区总部大厦暨华东区检测基地”二期项 目，拟扩大化妆品检测实验室、新能源汽车实验室、环境可靠性实验室、电磁兼 容 EMC 测试实验室、医学医疗器械检验实验室、医药 CRO/CDMO 实验室等， 进一步扩充华东地区的检测实力。

2 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为谱尼测试集团江苏有限公司，实施地点为苏州市工业园

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创业板向特定对象发行股票预案

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区。

3 、项目投资概况

序 号	项目	投资金额 （万元）	占项目总投资 比例	拟使用募集资金 金额（万元）
1	建筑工程投资	27,148.00	35.23%	27,148.00
2	设备购置及安装	42,178.00	54.73%	42,178.00
3	铺底流动资金	7,733.00	10.04%	7,733.00
合计		77,059.00	100.00%	77,059.00

4 、项目建设进度

本项目规划建设期 2 年，第三年开始投产，投产首年预计达到设计生产能 力的 50%，投产第二年达到设计生产能力的 80%，投产第三年正式达产。项目 具体实施进展计划如下：

阶段	T 年	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年
1.项目规划
2.工程建设
3.设备采购、安装
4.人员培训
5.竣工投产
6.达产

5 、项目经济效益评价

经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.48%，税后投资回收期为 6.8 年 （含建设期），经济效益良好。

6 、项目备案和环评情况

截至本预案出具日，本项目涉及的备案和环评手续正在办理中。

（三）谱尼西北总部大厦（西安）项目

1 、项目概况

本项目拟新建谱尼西北总部大厦，扩大化妆品检测实验室、新能源汽车实

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创业板向特定对象发行股票预案

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验室、环境可靠性实验室、电磁兼容 EMC 测试实验室、医学医疗器械检验实 验室、医药 CRO/CDMO 实验室等，进一步扩充西北地区的检测实力，实现对 周边省的有效辐射。

2 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为谱尼测试集团陕西有限公司，项目地点位于陕西省西咸 新区。

3 、项目投资概况

序 号	项目	投资金额 （万元）	占项目总投资 比例	拟使用募集资金 金额（万元）
1	建筑工程投资	13,057.00	28.32%	13,057.00
2	设备购置及安装	28,029.00	60.78%	28,029.00
3	铺底流动资金	5,027.00	10.90%	5,027.00
合计		46,113.00	100.00%	46,113.00

4 、项目建设进度

本项目规划建设期 2 年，第三年开始投产，投产首年预计达到设计生产能 力的 50%，投产第二年达到设计生产能力的 80%，投产第三年正式达产。项目 具体实施进展计划如下：

阶段	T 年	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年
1.项目规划
2.土地购置
3.工程建设
4.设备采购、安装
5.人员培训
6.竣工投产
7.达产

5 、项目经济效益评价

经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.33%，税后投资回收期为 7.0 年 （含建设期），经济效益良好。

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创业板向特定对象发行股票预案

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6 、项目备案和环评情况

截至本预案出具日，本项目已完成备案，环评手续正在办理中。

（四）补充流动资金

1 、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额 为 37,183.00 万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。

2 、必要性分析

（1）缓解营运资金压力，支持公司稳健发展

谱尼集团作为国内知名的大型综合性检验认证集团，能够提供检测、计量校 准、验货、评价、认证、审厂等综合性技术解决方案，通过多年的发展积淀，集 团已经具有完备的资质能力、雄厚的检测实力以及丰富的检测经验，业务覆盖众 多行业领域，经营规模不断扩大，营运资金需求也相应增加，本次募集资金将保 障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金 需求，支持公司稳健发展。

（2）提高抗风险能力，抢抓发展机遇

国际国内宏观经济波动、政策变化、重大公共卫生事件等不确定性风险因素 将对公司的日常经营产生一定不利影响，在此种情形下，保持一定水平的流动资 金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有 助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金 用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，能够有效提升公司化解外部 风险的能力，保障公司的持续稳定发展。

3 、可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业 务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《创业板 -- 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答 关于引导规范上市公

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创业板向特定对象发行股票预案

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司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金运用的相关规定。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体

谱尼测试已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管 理方面，按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金 的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行 股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于实验室 新建以及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司整体战略发展方向。本次募集资金将增强公司主营业务，有利于公司提升 资本实力和抗风险能力，助力公司巩固和强化自身的技术优势，增强公司的综合 市场竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司仍将具有较为完 善的法人治理结构和独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均 不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率 进一步降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。此外，募投项 目产生的效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每 股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目顺利实施，公司的 长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。

五、可行性分析结论

经过分析，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业 发展方向，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进

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创业板向特定对象发行股票预案

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一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。

本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

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创业板向特定对象发行股票预案

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于实验室的新建以及补充流动资金， 符合产业发展方向和公司战略布局，有助于扩大公司现有业务规模。本次发行后， 公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公 司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更 登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将 发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际 控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截 至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级 管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司的主营业务和收入 结构不会因本次发行而发生重大变化。

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创业板向特定对象发行股票预案

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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司资产负 债率将进一步降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到改善，公司的整体 资金实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加。由于募集资金投向新 建项目产生效益需要一定的过程和时间，发行后短期内公司净资产收益率及每股 收益等指标将被摊薄。长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和 较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利 能力将得到全面提升。

（二）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活 动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来相应的经营 活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均 不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间 新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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创业板向特定对象发行股票预案

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五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，有利于降低公 司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公 司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）品牌和公信力受到不利影响的风险

品牌和公信力是公司发展的基石，只有在品牌和公信力得到客户认可的前提 下才能保持业务竞争力，对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品 牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，影响公司发展，严重情况下还存在 业务资质被暂停的风险。

（二）产业政策变动风险

第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度会 受到产业政策一定影响。如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则 和行业标准的不利调整，将对公司的经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低。根据国家认 监委的统计，截至 2020 年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测 机构 48,919 家，较上年增长 11.16%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测 机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其 综合竞争力会逐步增强；而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业 务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌 知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验 检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞 争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。

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创业板向特定对象发行股票预案

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（四）业务扩张带来的管理风险

经过近 20 年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在 主要大中型城市设立了 100 余家分子公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善 内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资 产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的 管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。

（五）人才流失和短缺风险

检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司的发展非常重要， 而随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才的需求也不断 上升，虽然公司在长期发展过程中高度重视人才队伍建设，为优秀员工提供了良 好的发展平台，制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展路径，但随着行业竞争的 加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的 变化持续完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响 公司可持续发展的风险。

（六）募集资金投资项目风险

1 、项目实施风险

公司结合当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需 求等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施 符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在项目实际运营过程 中的其他不确定性因素，仍有可能使本次募集资金投资项目在实施后面临一定的 实施风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期、产业政策或市场环 境发生变化、竞争加剧等情况，将对本次募集资金投资项目的预期效果产生不确 定影响。

2 、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项 目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。如公司本 次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在

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创业板向特定对象发行股票预案

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因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

3 、净资产增加导致净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于本 次募集资金投资项目的建成投产需要一定时间，产能无法在短期内完全释放，净 利润短期无法与净资产同比例增长，公司存在因发行后净资产增幅较大而引起的 短期内净资产收益率下降的风险。

（七）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通 过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准 的时间均存在不确定性。

（八）募集资金不足甚至发行失败的风险

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象。本次向特定对 象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方 案认可程度等多种因素的影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（九）股价波动风险

公司股票价格的波动受到多方面因素的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风 险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证 监发【2013】43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立 长期投资和理性投资的理念。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下：

一、公司拟定利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公 司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考 虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方 式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。

（三）利润分配条件

1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；

4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。

（四）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。

（五）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政 策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有

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利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。

4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公 司股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”

二、公司最近三年现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

公司于 2020 年 9 月 16 日在深交所上市，上市后的分红情况如下：2021 年 4 月 8 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配预案 的议案》，同意公司以 2020 年末总股本 76,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），合计派发现金股利 3,800 万元。

（二）最近三年现金分红情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
分红年度	现金分红金额	合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归 属于上市公司股东的净利润比 例
2020年度	38,000,000.00	163,731,899.68	23.21%
注：公司于2020年9月在深交所创业板上市。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司于 2020 年 9 月 16 日在深交所上市，2020 年公司实现的归属于上市公 司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要 用于公司的生产经营。

四、股东未来三年（ 2021-2023 年）分红回报规划

（一）本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以

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及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所 有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配 做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1 、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公 司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考 虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；为保证公司利润分配的顺利实施， 公司应根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红 比例，以确保公司当年的现金分红能力。

2 、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方 式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。

3 、利润分配条件

（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金投资项目除外） 发生。重大资金支出安排指以下情形之一：

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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（4）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；

（5）公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润 均为正值。

4 、利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。

5 、利润分配计划

（1）公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（2）公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政 策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利 有利于全体股东整体利益时，可以在满足《公司章程》规定之现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公 司股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（四）公司利润分配政策的制定和调整程序

1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。公司董事会结合具体经营情况，将充分 考虑公司现金流量情况、公司发展阶段等因素，并结合股东、独立董事和监事的 意见，制定年度或者中期利润分配方案并经股东大会表决通过后实施。

2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身经营状况发生较大变化，或者 现行的具体股东回报规划影响公司的可持续发展，有必要对股东分红回报规划进 行调整的，公司可以重新制定股东回报规划并经出席股东大会股东审议通过。

3、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司 利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监 管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，并严格履行决策程序。

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公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）本规划的实施

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦相同。

• 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

• 定执行。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需 求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否 安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发 展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规 范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

（一）分析的主要假设及前提

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 3 月底完成（该完成时间仅用于计算 本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作 出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 211,217.25 万元（该募集资金 总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额 为准），不考虑发行费用等因素的影响；

4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。假定 本次向特定对象发行股票数量为 3,903.91 万股（该发行数量仅为估计值，即以董 事会决议公告日前 20 个交易日均价的 80%作为发行价、募集资金总额 211,217.25 万元进行测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规 定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算

创业板向特定对象发行股票预案

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每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

6、在预测公司 2021 年总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 13,680.00 万股为基础；在预测公司 2022 年总股本时，考虑本次向特定对象发行股份事项 的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

8、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润假设在 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年净利润的增长情况， 以 28%增长率计算；

9、根据前述原则测算的公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 20,957.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,532.66 万元；假设 公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润均在前述基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别进行测算，该 假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

10、假设 2021 年末归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所 有者权益+2021 年度归属于母公司股东的净利润+2021 年股权激励影响增加的净 资产-2020 年度分红减少的净资产；

11、假设 2022 年末归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所 有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额；

12、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

13、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构 成公司盈利预测。

（二）相关财务指标变化情况

创业板向特定对象发行股票预案

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基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净 资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度 /2021.12.31	2022 年度/2022.12.31	2022 年度/2022.12.31
			本次发行前	本次发行后
普通股股数（万股）	7,600.00	13,680.00	13,680.00	17,583.91
本次募集资金总额（万元）			211,217.25
本次发行股份数量（万股）			3,903.91
假设情形一：公司2022 年净利润水平与2021 年持平
归属于公司普通股股东的净利 润（万元）	16,373.19	20,957.68	20,957.68	20,957.68
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（万元）	13,697.39	17,532.66	17,532.66	17,532.66
基本每股收益（元/股）	2.59	1.53	1.53	1.26
基本每股收益（扣非后）（元/股）	2.16	1.28	1.28	1.06
加权净资产收益率	13.35%	11.03%	9.99%	6.26%
加权净资产收益率（扣非后）	11.17%	9.23%	8.36%	5.24%
假设情形二：公司2022 年净利润水平较2021 年逐年增长15%
归属于公司普通股股东的净利 润（万元）	16,373.19	20,957.68	24,101.34	24,101.34
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（万元）	13,697.39	17,532.66	20,162.56	20,162.56
基本每股收益（元/股）	2.59	1.53	1.76	1.45
基本每股收益（扣非后）（元/股）	2.16	1.28	1.47	1.21
加权净资产收益率	13.35%	11.03%	11.41%	7.17%
加权净资产收益率（扣非后）	11.17%	9.23%	9.54%	5.99%
假设情形三：公司2022 年净利润水平较2021 年逐年增长30%
归属于公司普通股股东的净利 润（万元）	16,373.19	20,957.68	27,244.99	27,244.99
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（万元）	13,697.39	17,532.66	22,101.34	22,101.34
基本每股收益（元/股）	2.59	1.53	1.99	1.64
基本每股收益（扣非后）（元/股）	2.16	1.28	1.67	1.37
加权净资产收益率	13.35%	11.03%	12.80%	8.06%
加权净资产收益率（扣非后）	11.17%	9.23%	10.71%	6.74%

注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。

创业板向特定对象发行股票预案

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三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，公 司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报 存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报 的风险。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司 的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业 发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分 红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：

1 、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次 募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力 争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实 现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规 定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到 位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司 董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资 金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3 、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

创业板向特定对象发行股票预案

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公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽 职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查 权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制 定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发 展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宋薇 女士、公司实际控制人宋薇女士和李阳谷先生作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构 的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体 之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关措施。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

创业板向特定对象发行股票预案

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为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与

• 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体 之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关措施。”

谱尼测试集团股份有限公司董事会

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