Pony Testing International Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2020-007

谱尼测试集团股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款

以实施募投项目公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）于2020 年9 月28 日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第四次会议， 审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的议案》，同意公司使用部分募集资金向上海谱尼认证技术有限公司及谱尼 测试集团武汉有限公司提供借款用于实施募投项目，总金额分别为人民币 39,000 万元和15,000 万元。本次以部分募集资金向全资子公司提供借款的 事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1835号）同意注册，首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票19,000,000股，每股面值 1 元，每股发行价格 为人民币44.47元，募集资金总额为844,930,000.00元，减除发行费用（不含 增值税）人民币76,420,250.01元后，募集资金净额为 768,509,749.99元。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月11日对本公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2020]第ZG11784号《谱 尼测试集团股份有限公司验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书》披露，公司募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

序 号			拟投入募集 资金
	项目名称	投资总额		项目备案	环评批复

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1	新建生产及辅助用房 项目	54,419.00	42,966.80	2017-310117-75- 03-019460	松环保许管 [2018]364号
2	谱尼测试研发检测基 地及华中区运营总部 建设项目	21,000.00	16,243.03	2017-420113-74- 03-110892	武经开审批 [2018]5号
3	生物医药诊断试剂研 发中心项目	7,000.00	7,000.00	2020-04041-7323- 00492	海环审字 20200012号
4	补充流动资金项目	17,000.00	17,000.00	-	-
合计		99,419.00	83,209.83	-	-

注：若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金超过投资项目所需，则剩余部分用于补充公司主 营业务的流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、公司本次提供借款基本情况

本次募投项目“新建生产及辅助用房项目”和 “谱尼测试研发检测基地 及华中区运营总部建设项目”的实施主体分别为公司全资子公司上海谱尼认证 技术有限公司（以下简称“上海谱尼认证”）和公司全资子公司谱尼测试集团 武汉有限公司（以下简称“谱尼集团武汉”）。为推进项目实施，公司拟使用部 分募集资金向上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款用于实施上述募投项目， 总金额分别为人民币39,000万元和15,000万元。上述借款期限自实际借款之日 起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提 前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后 续具体工作。

四、借款对象的基本情况

（一）上海谱尼认证技术有限公司

成立时间	2016年12月16日	统一社会信用代码	91310112MA1GBFWY62
注册资本	10,000万元	法定代表人	张英杰
注册地址及主要 经营地	上海市松江区中辰路299号1幢447室
经营范围	从事认证技术、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
主营业务	从事认证技术、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。
股权结构	谱尼测试集团上海有限公司持股100%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经立信会计师事 务所审计的财务 数据	2019年12月31日/2019年度
总资产（万元）	12,303.44
净资产（万元）	7,650.23
净利润（万元）	-16.99

（二）谱尼测试集团武汉有限公司

成立时间	2017年5月5日	统一社会信用代码	91420100MA4KTXPA1K
注册资本	20,000万元	法定代表人	张英杰
注册地址及主要经 营地	武汉经济技术开发区104M1地块（军山科技产业园凤亭南路11 号）1 号1层
经营范围	电子产品、食品、水质、环境、汽车、玩具、纺织品、饲料、肥料、机 电产品、金属方面的检测服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）
主营业务	主要从事检验检测业务
股权结构	谱尼测试集团股份有限公司持股100%
经立信会计师事务 所审计的财务数据	2019年12月31日/2019年度
总资产（万元）	5,921.98
净资产（万元）	5,460.29
净利润（万元）	-251.50

五、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用部分募集资金向全资子公司上海谱尼认证及谱尼集团武汉提供 借款，是基于募投项目“新建生产及辅助用房项目”和“谱尼测试研发检测基 地及华中区运营总部建设项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施， 符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规 定，符合公司及全体股东的利益。上海谱尼认证和谱尼集团武汉是公司的全资 子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险 可控。

六、本次提供借款后的募集资金管理

本次借款到位后，将分别存放于上海谱尼认证在兴业银行股份有限公司上 海芷江支行，谱尼集团武汉在交通银行股份有限公司北京上地支行开设的募集 资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

度规定，与上海谱尼认证、谱尼集团武汉、保荐机构、兴业银行股份有限公司 上海芷江支行和交通银行股份有限公司北京上地支行签订监管协议，严格按照 《股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。公司将根据相 关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、本次提供借款履行的程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020年9月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用 部分募集资金向上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款用于实施募投项目，总 金额分别为人民币 39,000万元和15,000万元。上述借款期限自实际借款之日 起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提 前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后 续具体工作。

（二）监事会意见

2020年9月28日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本 次使用募集资金向全资子公司上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款有利于 募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金 的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的 审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益， 同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

（三）独立董事意见

公司使用部分募集资金向全资子公司上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供 借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资 金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法 律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们对关于使 用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的事项表示一致同意。 （四）保荐机构意见

谱尼测试本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程 序；谱尼测试本次向全资子公司提供借款有利于提高募集资金的使用效率和保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

障募集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投 项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对谱尼测试本次使用部 分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

八、备查文件

• 1、《谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《谱尼测试集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；

• 3、《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关 事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金 向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

谱尼测试集团股份有限公司

董事会

2020 年9 月28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==