Pony Testing International Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 14, 2020

谱尼测试集团股份有限公司

Pony Testing International oup Co., LTD.

（北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

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（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

二〇二〇年九月

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特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

谱尼测试股票将于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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1

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、投资风险揭示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅 限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

创业板首次公开发行上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不 设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股 价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风 险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，高管、核心员 工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，

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2

公司总股本为 76,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 16,219,382 股， 占发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）品牌和公信力受到不利影响的风险

品牌和公信力的建立需要长时间的积累和持续的投入，其构成了第三方检验 检测机构的核心竞争力和长期稳定发展的基础，良好的品牌和较高的公信力通常 可以使得第三方检验检测机构取得有利的市场竞争地位。同时，公司业务涉及到 环境、食品、药物安全等的检测，部分检测结果的使用具有社会性，检测过程将 可能出现操作风险、道德风险、不当使用风险等各类风险，详见招股说明书“第 六节业务与技术”之“五、公司具体业务开展情况”之“（六）公司检测业务 已经出现或可能出现的各类风险及内控机制”。对于公司来说，一旦因业务质量 控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务 资质被暂停的风险。此外，行业内其他机构出现的恶性事件也有可能使得第三方 检验检测行业整体公信力受损。上述情况的出现将会影响公司的盈利情况和持续 经营能力。

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3

（二）市场竞争加剧的风险

检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低，根据国家认 监委的统计，截至 2018 年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测 机构 39,472 家，较上年增长 8.66%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测机 构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其综 合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业务 体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知 名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验检 测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞争 压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。

（三）产业政策变动风险

第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度受 产业政策影响较大。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管 逐步开放、市场化程度逐步提高。随着检验检测机构数量持续增加，市场竞争加 剧，如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调 整，将对公司的经营发展产生影响。

（四）业务扩张带来的管理风险

经过十八年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在主 要大中型城市设立了 52 家子公司、28 家分公司，虽然公司在长期发展过程中不 断完善内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规 模、资产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若 公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影 响。

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4

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业 板上市的基本情况。

2020 年 8 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2020]1835 号文， 同意谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

经深圳证券交易所《关于谱尼测试集团股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2020]844 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“谱尼测试”，股票代码“300887”； 本次公开发行的 16,219,382 股股票将于 2020 年 9 月 16 日起上市交易。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2020 年 9 月 16 日

• （三）股票简称：谱尼测试

• （四）股票代码：300887

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5

• （五）本次公开发行后的总股本：7,600 万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,900 万股，本次发行全部为新股，无老 股转让

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,219,382 股

（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：59,780,618 股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行最终战略配售数量为 1,895,659 股，占发行总规模的 9.98%，战略配售对象 为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发 行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个 月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后， 战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规 定。

（十）发行前股东所持份的流通限制及期限

本次发行前股东所持份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节重 要承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八 节重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售 期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算；

2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量 的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 884,959 股， 占发行后总股本的 1.16%。

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（十三）公司股份可上市交易日期如下：

类别	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期
		持股数量（股）	持股比例
首次公开发行前已 发行股份	宋薇	39,725,000	52.27%	2023年9月16日
	李阳谷	10,275,000	13.52%	2023年9月16日
	谱瑞恒祥	3,500,000	4.61%	2023年9月16日
	谱泰中瑞	3,500,000	4.61%	2023年9月16日
	小计	57,000,000	75.00%
首次公开发行战略 配售股份	鼎信5号资管 计划	1,895,659	2.49%	2021年9月16日
	小计	1,895,659	2.49%
首次公开发行网上 网下发行股份	网下发行股份	7,953,382	10.46%	2020年9月16日
		884,959	1.16%	2021年3月16日
	网上发行股份	8,266,000	10.88%	2020年9月16日
	小计	17,104,341	22.51%
合计		76,000,000	100.00%

• （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。

发行人 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司所有者净利润分别为 11,621.37 万元和 10,737.09 万元，净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元。

因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利 润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”的上市标准。

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7

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称	谱尼测试集团股份有限公司
英文名称	Pony Testing International Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本	5,700万元
法定代表人	张英杰
谱尼中心设立日期	2002年6月10日
谱尼有限成立日期	2007年4月11日
股份公司变更设立日期	2010年12月1日
住所	北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101
邮政编码	100095
电话	010-83055180
传真	010-83055181
互联网网址	www.ponytest.com
电子邮箱	IR@ponytest.com
信息披露和投资者关系部门	董事会办公室
董事会秘书	李小冬
联系电话	010-83055180
经营范围	技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗 器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计 算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；认证服务； 货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2021年09月11日）。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	检验检测、计量、认证及相关技术服务
所属行业	根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为“专业技术服务业”（行 业代码M74）

二、发行人董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：

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序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股 数量(万 股）	间接持股数量 (万股）	合计持 股数量 (万股）	占发行 前总股 本比例	持有债 券情况
1	宋薇	董事长	2019年10月15日 -2022年10月15日	3,972.50	通过谱瑞恒祥、 谱泰中瑞间接 持有333.48 万 股	4,305.98	75.54%	无
2	张英杰	董事、总经 理	2019年10月15日 -2022年10月15日	-	通过谱瑞恒祥、 谱泰中瑞间接 持有58.04万股	58.04	1.02%	无
3	刘永梅	董事、副总 经理、财务 负责人	2019年10月15日 -2022年10月15日	-	通过谱瑞恒祥 持有58.04万股	58.04	1.02%	无
4	张俊杰	董事	2019年10月15日 -2022 年10 月15 日	-	-	-	-	无
5	唐学东	独立董事	2019年10月15日 -2022 年10 月15 日	-	-	-	-	无
6	刘卫东	独立董事	2019年10月15日 -2022 年10 月15日	-	-	-	-	无
7	吴俊霞	监事会主席	2019年10月21日 -2022 年10 月21 日	-	通过谱瑞恒祥 持有4.46 万股	4.46	0.08%	无
8	孔媛	监事	2019年10月21日 -2022 年10 月21 日	-	-	-	-	无
9	孙兆增	职工监事	2019年10月21日 -2022 年10 月21日	-	-	-	-	无
11	嵇春波	副总经理	2019年10月21日 -2022年10月21日	-	通过谱瑞恒祥、 谱泰中瑞持有 17.86 万股	17.86	0.31%	无
10	李小冬	董事会秘书	2019年10月21日 -2022年10月21日	-	通过谱瑞恒祥 持有22.32万股	22.32	0.39%	无

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，本公司总股本为 5,700 万股，宋薇女士直接持有本公司 69.69% 的股份，同时持有谱瑞恒祥 35.97%的股权、持有谱泰中瑞 59.31%的股权，谱瑞 恒祥和谱泰中瑞均持有本公司 6.14%的股份，宋薇女士系公司的控股股东。李阳 谷先生直接持有本公司 18.03%的股份，李阳谷先生系宋薇女士的儿子，宋薇女 士和李阳谷先生系公司共同实际控制人。

宋薇女士和李阳谷先生的基本信息如下：

股东名称	国籍	是否拥有境外居留权	身份证号	住所
宋薇	中国国籍	无境外永久居留权	110221196**025	北京市海淀区

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股东名称	国籍	是否拥有境外居留权	身份证号	住所
李阳谷	中国国籍	无境外永久居留权	110108199**730	北京市海淀区

宋薇女士，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究 员，现任本公司董事长。宋薇女士1991 年7 月毕业于中国人民解放军防化指挥 工程学院工程技术系防化学工程专业，获得本科学历，获理学学士学位；2003 年7 月毕业于中国人民大学世界经济专业，获得硕士学位；2020 年6 月毕业于 清华大学五道口金融学院，获得工商管理硕士学位。

李阳谷先生，中国国籍，无境外居留权，目前在美国学校攻读博士学位，尚 未工作，为公司控股股东宋薇的儿子。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

公司的控股股东、实际控制人宋薇女士，共同实际控制人李阳谷先生，本次 发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

截至本上市公告书刊登日，公司已实施完毕的股权激励如下：

谱瑞恒祥于 2018 年 6 月 8 日召开第一届第三次股东会，决议同意增加新股 东李小冬、刘文达、马昆、杨鹏远、张冰、张英杰、钟琰、嵇春波、刘永梅，同 意股东宋薇将其持有的 25 万元出资转让给李小冬，5 万元出资转让给刘文达， 10 万元出资转让给马昆，20 万元出资转让给杨鹏远，5 万元出资转让给张冰， 10 万元出资转让给张英杰，5 万元出资转让给钟琰，8 万元出资转让给嵇春波， 10 万元出资转让给刘永梅，共计转让 98 万元出资。谱瑞恒祥为公司员工持股平 台，上述新增持有谱瑞恒祥出资额的股东均为公司员工，本次股权转让适用《企

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业会计准则第 11 号—股份支付》，本次股权激励的人员名单及工作岗位如下所 示：

单位：万元

序号	新增员工股东	受让出资额	入职时间	担任公司职务
1	李小冬	25	2015年7月6日	董事会秘书
2	刘文达	5	2017年2月14日	信息部总监
3	马昆	10	2017年10月11日	法务部副总经理
4	杨鹏远	20	2015年9月7日	审计副总监
5	张冰	5	2017年12月11日	总助（财务方向）
6	张英杰	10	2004年11月1日	董事、总经理
7	钟琰	5	2009年3月9日	总经办助理
8	嵇春波	8	2006年10月10日	副总经理
9	刘永梅	10	2004年11月15日	董事、副总经理、财务 负责人

上表中，股权激励对象均为公司正式员工，上述股权转让价格为 7 元/单位 注册资本，转让价款总计 686 万元。

上述股权激励不涉及分次授予、未行权数量或相关行权、限售安排，相关股 份已于 2018 年 6 月 27 日完成工商登记，目前已实施完毕。

截至本上市公告书刊登日，除上述已披露事项外，公司不存在已经制定或正 在实施的股权激励计划及相关安排，也不存在本次公开发行申报前实施员工持股 计划的情况。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量(股）	占比（%)	数量(股）	占比（%)
一、限售流通股
宋薇	39,725,000	69.69	39,725,000	52.27	36个月
李阳谷	10,275,000	18.03	10,275,000	13.52	36个月
谱瑞恒祥	3,500,000	6.14	3,500,000	4.61	36个月
谱泰中瑞	3,500,000	6.14	3,500,000	4.61	36个月
鼎信5号资管计划	-	-	1,895,659	2.49	12个月

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股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量(股）	占比（%)	数量(股）	占比（%)
部分网下配售对象	-	-	884,959	1.16	6个月
小计	57,000,000	100	59,780,618	78.66	-
二、无限售流通股
社会公众股东	-	-	16,219,382	21.34	-
小计	-	-	16,219,382	21.34	-
合计	57,000,000	100	76,000,000	100	-

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为 21,015 户，公司前十名股东及持股 情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售期限
宋薇	39,725,000	52.27%	36个月
李阳谷	10,275,000	13.52%	36个月
谱瑞恒祥	3,500,000	4.61%	36个月
谱泰中瑞	3,500,000	4.61%	36个月
国信证券鼎信5号创业板 战略配售集合资产管理计 划	1,895,659	2.49%	12个月
中国建设银行股份有限公 司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司	18,882	0.02%	网下投资者获配股票数量 的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定6个月
中国工商银行股份有限公 司企业年金计划－中国建 设银行股份有限公司	16,784	0.02%	网下投资者获配股票数量 的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定6个月
中国石油化工集团公司企 业年金计划－中国工商银 行股份有限公司	16,784	0.02%	网下投资者获配股票数量 的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定6个月
上海市肆号职业年金计划 －浦发银行	16,784	0.02%	网下投资者获配股票数量 的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定6 个月
国信证券股份有限公司	16,305	0.02%
	58,981,198	77.61%

发行人不存在表决权差异安排。

七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

本次发行中，最终战略配售投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工设

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立的专项资产管理计划，即国信证券鼎信 5 号创业板战略配售集合资产管理计划 （以下简称“鼎信 5 号资管计划”），最终战略配售数量为 189.5659 万股，占 本次公开发行数量的比例为 9.98%，最终获配资金为 84,299,955.73 元。

1、基本情况

设立时间：2020 年 7 月 31 日

募集资金规模：8,430 万元

管理人：国信证券股份有限公司

实际支配主体：国信证券股份有限公司

2、参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例

鼎信 5 号资管计划参与人姓名、职务、资管计划参与比例如下：

序号	姓名	职务	是否为上市公司 高级管理人员或 核心员工	实际缴款金 额（万元）	资管计划参与 比例
1	宋薇	董事长	高级管理人员	800	9.49%
2	张英杰	董事、总经理	高级管理人员	800	9.49%
3	嵇春波	副总经理	高级管理人员	400	4.74%
4	李小冬	董事会秘书	高级管理人员	810	9.61%
5	马昆	法务部副总经理	公司核心员工	300	3.56%
6	王文娟	区域总监	公司核心员工	200	2.37%
7	杨鹏远	审计副总监	公司核心员工	300	3.56%
8	张冰	总助（财务方向）	公司核心员工	260	3.08%
9	李佳	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
10	钱坤	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
11	贾秀钢	区域销售经理	公司核心员工	100	1.19%
12	刘文达	信息部总监	公司核心员工	100	1.19%
13	钟琰	总经办助理	公司核心员工	100	1.19%
14	郭丽媛	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
15	朱芹	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
16	成昌慧	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
17	牛桂华	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
18	王彩侠	区域销售经理	公司核心员工	100	1.19%

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序号	姓名	职务	是否为上市公司 高级管理人员或 核心员工	实际缴款金 额（万元）	资管计划参与 比例
19	黄贺利	区域销售经理	公司核心员工	100	1.19%
20	宋敬宁	销售部副总监	公司核心员工	200	2.37%
21	冯宇	区域销售副总监	公司核心员工	100	1.19%
22	徐九录	区域经理	公司核心员工	140	1.66%
23	叶萍	区域销售总监	公司核心员工	100	1.19%
24	李文忽	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
25	徐永红	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
26	张猛	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
27	王旭明	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
28	周玲如	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
29	韩乐	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
30	张勇	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
31	曹猛	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
32	周宇	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
33	谢浩伦	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
34	李彦波	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
35	沈晓明	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
36	谢园洲	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
37	郜洪涛	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
38	范洪梅	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
39	韩俊伟	区域经理	公司核心员工	200	2.37%
40	汪小英	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
41	杨枕	信息部主管	公司核心员工	100	1.19%
42	杨晓明	区域经理	公司核心员工	200	2.37%
43	王秀锦	区域经理	公司核心员工	120	1.42%
44	黄斌	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
45	张平	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
46	唐婵君	区域销售副总监	公司核心员工	100	1.19%
47	谢圆	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
48	张好意	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
49	夏丽丽	区域经理	公司核心员工	100	1.19%
50	方味	区域销售经理	公司核心员工	100	1.19%

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14

序号	姓名	职务	是否为上市公司 高级管理人员或 核心员工	实际缴款金 额（万元）	资管计划参与 比例
合计				8,430	100.00%

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

除上述高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划以外，本次发行不 存在向其他战略投资者配售或保荐机构跟投的情形。

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15

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次发行总股数为 1,900 万股（占发行后总股本的 25%）本次发行全部 为新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 44.47 元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值为 1 元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为 31.48 倍（每股收益按 2019 年经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.04 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售及 网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为 1,895,659 股，占发行总规模的 9.98%。网上 有效申购数量为 55,262,776,500 股，对应的网上初步有效申购倍数为 6,685.55244 倍。

网上最终发行数量为 8,266,000 股，网上定价发行的中签率为 0.01495763%， 其中网上投资者缴款认购 8,249,695 股，放弃认购数量 16,305 股。网下最终发行 数量为 8,838,341 股，其中网下投资者缴款认购 8,838,341 股，放弃认购数量 0 股。

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本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 16,305 股，包销股份的数量占总的发 行数量的比例为 0.09%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 84,493 万元，扣除发行费用后募集资金净额 76,850.97 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月 11 日对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2020] 第 ZG11784 号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。

八、本次发行费用

本次发行费用总额为 7,642.03 万元，具体明细如下：

• 1、保荐与承销费用 5,986.98 万元；

• 2、审计及验资费用 924.53 万元；

• 3、律师费用 166.04 万元；

• 4、用于本次发行的信息披露费用 528.30 万元；

• 5、发行手续费用及其他费用 36.18 万元

以上费用均不含增值税。

本次每股发行费用为 4.02 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

九、募集资金净额

本次募集资金净额为 76,850.97 万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 21.80 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 1.65 元（按 2019 年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。

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17

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

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第五节财务会计资料

立信会计师对 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报 表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZG10184 号 《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。发行人会计师对 公司 2020 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2020 年 1-6 月合并利润表，合并现金 流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第 ZG11682 号”审阅报告。2020 年 1-6 月财务数据以及 2020 年 1-9 月业绩预告信息已在招 股说明书“重大事项提示”之“二、审计截止日后主要经营情况”及“第八节财 务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日 之间的主要财务信息和经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

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第六节其他重要事项

一、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最 低要求。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买 入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最 低要求，导致公司存在退市风险。

针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理 自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规 定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及 存放募集资金的商业银行签订《募集资金专项账户三方监管协议》。

三、其他事项

本公司自 2020 年 8 月 28 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司的主营业务目标进展情况正常；

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购 和产品、服务销售价格、原材料采购和产品、服务销售方式、所处行业或市场均 未发生重大变化；

• 3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

• 5、本公司未进行重大投资；

• 6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；

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• 7、本公司住所没有变更；

• 8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；

• 11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；

• 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节股票发行情况

一、上市保荐机构情况

名称：	国信证券股份有限公司
法定代表人：	何如
住所：	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：	北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦6层
电话：	010-88005400
传真：	010-66211975
保荐代表人：	王水兵、刘飒博
项目协办人：	陈益达
项目经办人：	刘洋、王超、马宏达、王瑞淇、郭泽原

二、上市保荐机构的推荐意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行 股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务 管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市 的条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上 市，请予批准！

三、持续督导保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，国信证券 股份有限公司作为发行人谱尼测试集团股份有限公司的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人 王水兵、刘飒博提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

王水兵先生，国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保 荐代表人。2007 年开始从事投资银行业务，曾参与航天宏图 IPO、佰仁医疗 IPO、 养元饮品 IPO、数码视讯 IPO、共达电声 IPO、东易日盛 IPO、罗牛山非公开发 行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的投资银行业务经 验。

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22

刘飒博先生，国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，经济学硕士、保 荐代表人。2008 年加入国信证券从事投资银行业务，先后参与完成了焦点科技 IPO 项目、荣盛发展非公开发行项目、数码视讯 IPO 项目、晶盛机电 IPO 项目、 金谷源重大资产重组项目、养元饮品 IPO 项目，具有丰富的投资银行业务经验。

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第八节重要承诺事项

一、关于股份流通限制和股东自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人、董事长宋薇承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；

（2）本人担任股份公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接 持有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间 接持有的股份公司股份；

（3）本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 16 日，非交易 日顺延）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若 股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规 则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管 规则的要求。

2、实际控制人李阳谷承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；

（2）本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 16 日，非交易 日顺延）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若 股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）；

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24

本人不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事 项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。

3、股东谱瑞恒祥、谱泰中瑞承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；

（2）本企业直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 16 日，非交 易日顺延）收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若 股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）。

本企业不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明 事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。

4、担任公司董事、监事和高级管理人员的张英杰、刘永梅、吴俊霞、嵇春 波、李小冬承诺：

（1）自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；

（2）本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本 人间接持有的股份公司股份；

（3）间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 3 月 16 日，非交易日顺延）收 盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应调整）。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规

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25

则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管 规则的要求。

二、持股 5% 以上的股东关于减持股份的承诺

本公司控股股东、实际控制人宋薇，实际控制人李阳谷，本公司股东谱瑞恒 祥、谱泰中瑞承诺：

本人/本单位作为谱尼测试公开发行前持股 5%以上的股东，就锁定期满后的 持股意向和减持意向，说明如下：

1、锁定期限届满后 2 年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份 总数的 25%；限售期满两年后若拟进行股份减持，减持股份具体数量将在减持前 予以公告；

2、本人/本单位如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人/本单位已作 出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交 易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持；

3、在限售期满后两年内减持的，不低于本次公开发行时的发行价（期间如 有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息 处理）；

4、本人/本单位减持股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等有关规定执行；

5、如本人/本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人/ 本单位承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述 减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反 上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人/本单 位未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本

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26

单位现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

三、关于稳定公司股价的预案及未遵守预案的约束承诺

1、稳定股价机制启动条件

如果本公司股票在正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收 盘价均低于每股净资产，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依 照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施及顺序

稳定股价机制包括：公司回购股票；公司控股股东及实际控制人增持公司股 票；公司董事、高级管理人员增持股票等具体措施。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不 能迫使控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。

触发股价稳定机制的启动条件时，公司将按步骤依序实施上述三项股价稳定 措施。若某一步骤措施实施后股价已经连续 5 个交易日稳定于每股净资产之上， 则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资 产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳 定于每股净资产之上时止。

若某一步骤措施的继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件或者违反 相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。

3、上述三项股价稳定措施具体内容

（1）公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司将根据《上市 公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票。公 司应在触发股价稳定机制的启动条件 10 个交易日内召开董事会，讨论回购公司 股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息， 并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应 当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。

公司股东大会对实施回购股票做出决议, 必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。公司用以稳定股价的回购资金合计不超过本次发行新股融资

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27

净额的 20%。

董事会召开时，应同时通过决议：如在股东大会会议通知发出后至股东大会 召开日前 2 个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审 计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相 应公告和说明原因；如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议 案；股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。

单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终 止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序。

（2）控股股东及实际控制人增持：触发控股股东及实际控制人增持股票的 启动条件时，控股股东及实际控制人应在 10 个交易日内提出具体的增持方案并 通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 用以稳定股价的增持资金不低于上年自公司所获得现金分红金额的 50%，且不超 过 5,000 万元。

（3）董事、高级管理人员增持：触发董事、高级管理人员增持的启动条件 时，董事、高级管理人员应在 10 个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限 于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息并通知公司。用以稳定股 价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度 从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。为了保持独立董事的独立性，独立董 事不参与增持公司股份。控股股东及实际控制人若同时为公司的董事、高级管理 人员，不应因其履行了控股股东及实际控制人的增持而免除其履行董事、高级管 理人员增持之责任。

4、稳定股价的其他方式

公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动 次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。

本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司 发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

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5、未履行股价稳定预案的约束承诺

（1）发行人谱尼测试承诺：

如本公司未能遵守上述公司稳定股价预案，公司应在证监会指定报刊上公告 相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因并向投资者道歉，公司将在五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司 股东的净利润 20%的货币资金，以用于公司履行相关义务。

（2）控股股东、实际控制人宋薇，实际控制人李阳谷承诺：

本人理解并同意公司制定的上述稳定股价的预案，完全自愿按照上述预案执 行。

如本人未遵守公司稳定股价预案，本人将在证监会指定报刊上公告相关情 况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向 投资者道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时 止不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证。在此期间，本人持 有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司。

（3）发行人全体董事、高管承诺

发行人全体董事宋薇、张英杰、刘永梅、张俊杰、唐学东、刘卫东，除董事 外的高级管理人员嵇春波、李小冬承诺如下：

本人理解并同意公司制定的上述稳定股价的预案，完全自愿按照上述预案执 行。

如本人未遵守公司稳定股价预案，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及 时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者 道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得 在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证。在此期间，本人 持有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

四、股份回购和股份买回的措施和承诺

1、发行人相关承诺：

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（1）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公 司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内召开董事会制订 股份回购方案，并提交股东大会审议批准，将依法回购本公司首次公开发行的全 部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

（3）若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人相关承诺：

本公司控股股东、实际控制人宋薇承诺：

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人 对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行 人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内召开董 事会制订股份回购方案，并提交股东大会审议批准，将依法回购发行人首次公开 发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人将 在董事会和股东大会表决上述事项时投赞成票。

（3）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本公司实际控制人李阳谷承诺：

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人

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对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行 人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内召开董 事会制订股份回购方案，并提交股东大会审议批准，将依法回购发行人首次公开 发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人将 在股东大会表决上述事项时投赞成票。

（3）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、除控股股东、实际控制人外的董事、监事及高级管理人员相关承诺

本公司除控股股东、实际控制人外的董事张英杰、刘永梅、张俊杰、唐学东、 刘卫东，公司监事吴俊霞、孔媛、孙兆增，公司除董事外的高级管理人员嵇春波、 李小冬承诺如下：

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人 对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行 人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内召开董 事会制订股份回购方案，并提交股东大会审议批准，将依法回购发行人首次公开 发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人（如 为董事）将在董事会表决上述事项时投赞成票。

（3）若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

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五、对欺诈发行上市的股份买回承诺

1、公司承诺：

（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件 所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

（2）公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等 骗取发行注册的行为。

（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市的，本公司将在证券 监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大 会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上 述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

2、公司控股股东、实际控制人宋薇、李阳谷承诺：

（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件 所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

（2）公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等 骗取发行注册的行为。

（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市的，本人将在证券监 督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会 讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上 述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

由于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采

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取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施 如下：

• 1、关于填补被摊薄即期回报的具体措施

• （1）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 ①公司现有板块运营情况

公司主营业务为提供检验检测、计量、认证及相关领域的技术服务，业务范 围涵盖健康与环保、消费品质量鉴定、电子及安规、安全保障等领域。报告期内， 公司营业收入分别为 103,930.84 万元、125,067.14 万元和 128,732.94 万元，2018 年度和 2019 年度营业收入分别较上年同期增长 20.34%和 2.93%，每年保持增长。

②公司业务发展态势

根据报告期内公司审计报告、公司业务发展能力、与国内同行业公司对比及 对行业环境的分析，公司业务发展迅速、盈利能力较强、财务结构稳健、资产质 量优良，今后公司将进一步建立健全公司治理结构、完善财务核算体制，保证公 司财务状况持续稳定、盈利能力进一步增强。

③公司业务经营面临的主要风险

A 业务扩张带来的管理风险

经过十八年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在主 要大中型城市设立了 52 家子公司、28 家分公司，虽然公司在长期发展过程中不 断完善内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规 模、资产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若 公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影 响。

B 人才流失和短缺风险

检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司的发展非常重要， 而随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才的需求也不断 上升，虽然公司在长期发展过程中高度重视人才队伍建设，为优秀员工提供了良 好的发展平台，制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展路径，但随着行业竞争的

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加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的 变化持续完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响 公司可持续发展的风险。

C 房屋租赁风险

截至本招股说明书出具之日，公司及各子公司租赁实验室及办公等房屋共计 91 处，部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可、租赁房产及其所在 土地性质为集体所有、租赁房产被列入拆除重建范围等情况，虽然公司已作出多 项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司及 各子公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响其生产经营的风险。

D 新业务拓展风险

公司的主营业务为检验检测、计量、认证及相关技术服务，其中检验检测服 务为公司长期深耕的业务领域，取得了一定的市场地位。近年来，为推动公司的 持续发展，不断增强公司的市场竞争力，公司开始逐步拓展计量、认证及相关技 术咨询服务。上述业务市场空间广阔，具有良好的发展前景，但新业务的拓展需 要相应的技术、运营、市场开发等能力，虽然公司通过多年的发展已具有较好的 积淀，但仍存在新业务拓展不利而影响公司盈利能力的风险。

E 项目实施风险

公司本次募集资金将主要用于扩充华中和华东地区产能，虽然公司已对本次 募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析和论证， 但项目在实施过程中可能受到宏观经济环境、产业政策、市场竞争情况等不可预 见因素的影响，出现市场竞争加剧、产能过剩等情况，而募集资金实施后公司固 定资产增加，带来固定资产折旧的相应提升，因此公司存在募集资金投资项目不 能顺利实施并影响公司投资回报的风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩以填 补股东回报的具体措施

由于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采 取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施 如下：

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①加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，完善并确保落实各项经营管理 制度，改善各项业务流程，提高包括项目责任分配和调节、进度控制、质量监管、 风险控制等在内的项目管理水平，同时营造和谐、开放、平等、创新的企业文化， 从培训到薪酬激励等机制方面全面激发员工工作的积极性和创造性，优化人才结 构，改善晋升体系，凝聚企业向心力，提高工作效率。此外，发挥企业管控效能， 加强全面预算管理制度，管控各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风 险，提升经营效率和盈利能力。

②培养、壮大人才队伍，提升公司可持续发展能力

公司将加大对现有人才的培养力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继 续加强对业务骨干员工的选拔、培养，不断壮大人才队伍。同时，公司还将建立 多元化、全方位的立体招聘策略，多种渠道吸纳引进优秀的管理和技术人才。公 司通过科学的考核与薪酬体系、良好的职业平台、良好的企业文化建设等一系列 工作，建立一支技术过硬、勇于创新，奋发向上的稳定的核心团队，留住核心人 才，巩固公司的人才优势。

③保证募集资金有效使用，实现项目预期效益

A 确保募集资金规范使用

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《募集资金专项存储及 使用管理制度》。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资 金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三 方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专 用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定， 在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制 度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、 审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

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B 保证募投项目实施效果

a．充分做好募投项目前期的可行性分析工作

为确保项目切实可行，公司在确定募投项目方案、实施流程等过程中，组织 公司的技术骨干，对上述事项进行了多方面的反复论证；论证过程中，公司积极 征询行业内相关专家的意见，从市场分析、技术可行性、财务评价及项目实施风 险等方面对本次公开发行各募投项目的可行性进行了全方位的研究和分析。

b．为募投项目实施做好充分准备

在本次募投项目实施规划确定后，公司将组织具有丰富经验的人员对募投项 目的难点进行详细分析，制定切实可行的项目实施方案，从多个不同方面为本次 募投项目的进行准备，以确保项目顺利实施。

c．确保募投项目顺利推进，研究并制定募投项目相关的绩效考核制度

本次公开发行募集资金各投资项目符合国家产业政策和行业规划及公司整 体战略发展方向，将有利于巩固公司业内地位及品牌公信力；并有利于全面支撑 公司各方面的业务拓展和事业发展，增强公司的盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，争取募投 项目早日达产并实现预期效益。同时，公司薪酬与考核委员会也将着手研究相关 的绩效考核制度，将募投项目的效益与有关高管及相关的项目实施负责人的绩效 考核进行挂钩，以提高相关人员的积极性，尽快实现预期效益。

④进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结 合公司的实际情况，制定了《公司章程（草案）》中的利润分配政策及《谱尼测 试集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，对上市后 的利润分配政策作出了具体规定，从制度上保障了公司上市后利润分配的连续性 和稳定性。本次发行完成后，公司将严格遵守利润分配政策，切实保障投资者利 益，强化对投资者的回报。

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⑤其他合理可行的措施

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2016]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2015]110 号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的内 容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司发行股票并上市后通过资金实力和影响力的提高有效促进公司业务的 发展。通过募投项目的实施，公司的业务覆盖范围将更加全面，检测服务能力将 得到有效提升，公司将在一个更具综合竞争优势的平台上发展。

根据市场需求和发展战略，公司将不断开展新检测技术研发及新设分子公司 扩大业务范围，并利用多种渠道融资，保障企业发展的资金需求。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补汇报措施能够得到切实履行做 出承诺如下：

（1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级 管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与 上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重

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新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

七、利润分配政策的承诺

关于公司利润分配政策的承诺，详见本招股说明书本节“二、股利分配政策” 之“（二）公开发行后的股利分配政策和公司未来分红规划”的相关内容。

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、保荐机构承诺

本次发行的保荐机构国信证券承诺：

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。

• 2、发行人律师承诺

本次发行的法律服务机构德恒律师承诺：

德恒作为谱尼测试首次公开发行股票并在创业板上市项目的发行人律师，为 保护投资者利益，针对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜作出如 下承诺：

如因北京德恒律师事务所为谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，北京德恒律师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效裁判，依法赔偿投资者的损失。

• 3、发行人会计师承诺

本次发行的审计服务机构立信事务所承诺：

本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假

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• 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估师承诺

本次发行的评估服务机构中通诚资产评估有限公司承诺：

因本所为谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

九、关于未履行承诺相关事宜的承诺

1、发行人关于未履行承诺相关事宜的承诺：

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者 的权益。

③如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。

④如因本公司违反承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定， 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

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2、控股股东、实际控制人宋薇，实际控制人李阳谷关于未履行承诺相关事 宜的承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

A 将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

B 若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监 管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投 资者的损失为止；

C 若上述不足以弥补完发行人、投资者的损失，发行人可以变卖本人所持有 的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。

3、公司董事宋薇、张英杰、刘永梅、张俊杰、唐学东、刘卫东，监事吴俊

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霞、孔媛、孙兆增，及其他高级管理人员嵇春波、李小冬承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，将依法对该 等实际损失进行赔偿。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。

八、其他承诺事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能 履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的公开承诺内容及未能履

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行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页）

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谱尼测试集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页）

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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