Pony Testing International Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

谱尼测试集团股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核 查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对 象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对谱尼测试使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210 号）同意，谱尼测试向特定对象发 行不超过41,106,171 股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检 测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实 际发行人民币普通股22,418,670.00 股，每股发行价格55.30 元，共募集资金人 民币1,239,752,451.00 元，扣除保荐承销费（含税）11,518,019.61 元后，实 际收到募集资金款项1,228,234,431.39 元。本次向特定对象发行股票募集资金 保荐承销费以及其他费用总计11,908,483.18 元（不含增值税），募集资金净额 为人民币1,227,843,967.82 元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月23日对谱尼测试向特定 对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZG10297 号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行

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专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	谱尼测试集团山东总部大厦暨研发 检测中心项目	52,000.00	50,862.25
2	谱尼西北总部大厦（西安）项目	46,113.00	46,113.00
3	补充流动资金	27,000.00	25,809.15
合计		125,113.00	122,784.40

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先 投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《谱尼测试 集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10309 号），截至2022 年3 月23 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项共计 人民币27,430,142.17 元，公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的情况 如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	承诺募集资金投 资金额	截至2022年3月23 日以自筹资金预 先投入金额	本次拟置换金 额
1	谱尼测试集团山东总部大 厦暨研发检测中心项目	508,622,451.00	6,329,534.62	6,329,534.62
2	谱尼西北总部大厦（西安） 项目	461,130,000.00	21,100,607.55	21,100,607.55
3	补充流动资金	270,000,000.00
合计		1,239,752,451.00	27,430,142.17	27,430,142.17

（二）已支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用共计11,908,483.18 元（不含税），截至2022 年3 月23 日止，公司已用自筹资金支付发行费用141,509.43 元（不含税），具 体情况如下：

单位：元

费用明细	已预先支付金额 （不含税）	本次置换金额

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核查意见

费用明细	已预先支付金额 （不含税）	本次置换金额
律师费用	141,509.43	141,509.43
合计	141,509.43	141,509.43

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的资金做 出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。”

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常 进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

（一）董事会审议情况

2022年3月30日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金置换截至2022年3月23日预先已投入募投项目的自筹资金及已支付 发行费用，置换金额为人民币27,571,651.60元。

（二）监事会意见

2022年3月30日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认 为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规 和规章制度的规定。

（三）独立董事意见

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本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关 审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规制 度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股 东的利益。 因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《谱尼测试集团股份有限公司募 集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10309号），并认为：公司 管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹 资金的专项说明》符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修 订)》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际情况。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行 了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

刘晓宁 王 禹

华泰联合证券有限责任公司

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