Ponsse Oyj

Remuneration Information • Mar 15, 2023

PALKITSEMISRAPORTTI 2022

PONSSE OYJ

1. JOHDANTO

Palkitsemista koskeva raportointi

Ponsse Oyj:n (jäljempänä Ponsse tai yhtiö) päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä. Ponssen hallitus on vahvistanut yhtiön hallinnointikoodin, joka noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2020. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Ponssen palkitsemisraportti perustuu listayhtiöiden hallinnointikoodin säännöksiin. Raportissa selvitetään yhtiön toimielimille, eli hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, tilikauden 2022 aikana maksetut ja tilikauden 2022 perusteella maksettavaksi erääntyvät palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Lisäksi raportti kuvaa muutoin palkitsemista, palkitsemista koskevaa päätöksentekoa sekä palkitsemista koskevia keskeisiä periaatteita.

Palkitsemisraportti laaditaan ja esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vuosittain. Edellinen palkitsemisraportti (2021) esitettiin varsinaiselle yhtiökokoukselle keväällä 2022. Tuolloin palkitsemisraportin hyväksymistä kannatti enemmistö 91,48 % yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Yhtiö arvioi ja kehittää palkitsemista koskevaa raportointia vuosittain muun muassa osakkeenomistajilta saadun palautteen perusteella.

Palkitsemisen periaatteet 2022

Ponssen toimielinten palkitseminen perustuu palkitsemispolitiikkaan, jonka varsinainen yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavalla päätöksellä vuonna 2020.

Palkitsemispolitiikassa määriteltyjen palkitsemisen elementtien on tarkoitus yhdenmukaistaa osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja henkilöstön tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa sekä henkilöstöä toteuttamaan Ponssen strategiaa.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

1) Palkitseminen on kokonaisuutena tutkitusti kilpailukykyistä.

• 2) Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön.
• 3) Palkitseminen on oikeudenmukaista, tasapuolista ja helposti ymmärrettävää.

Palkitsemisen tarkoituksena on kannustaa siten, että hallituksen vahvistamat strategiset tavoitteet saavutetaan sekä lyhyellä aikavälillä (lyhyen aikavälin kannustimet) että pitkällä aikavälillä (pitkän aikavälin kannustimet). Lyhyen aikavälin kannustimilla tarkoitetaan tyypillisesti henkilön suoriutumiseen ja yhtiön tulokseen tai muihin kriteereihin perustuvia bonuksia tai muita erityisen hyvään suoriutumiseen liittyviä satunnaisia ja kertaluonteisia palkkioita. Yhtiön lyhyen aikavälin menestystä mittaavat konsernitasoiset kannustimet ovat olleet käytössä vuodesta 2009.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmillä tarkoitetaan tyypillisesti yhtiön osakkeeseen perustuvaa palkitsemista (esimerkiksi osakepalkkio).

Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu tilikauden 2022 aikana eikä tilikaudella ole ollut tilannetta, jossa olisi ollut tarvetta palkkioiden takaisinperintään, maksamisen lykkäämiseen tai maksamatta jättämiseen.

Palkitsemisen kehitys ja taloudellinen kehitys viimeisen viiden vuoden aikana

Alla on kuvattu, miten Ponssen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ovat kehittyneet viiden edellisen tilikauden aikana verrattuna työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen sekä yhtiön taloudelliseen kehitykseen saman ajanjakson aikana. Kehitys on kuvattu tunnuslukujen keskimääräistä kehitystä seuraamalla.

	2022	2021	2020	2019	2018
Hallitus, vuosipalkkio (tuhatta euroa)	311	283	264	245	241
Muutos edellisvuodesta (%)	+9,9%	+7,2%	+7,8%	+1,7%
Toimitusjohtaja, veronalainen ansio (tuhatta euroa)	628	517	802	702	966
Muutos edellisvuodesta (%)	21,5%	-35,5%	+14,2%	-27,3%
Henkilöstön keskimääräinen veronalainen vuosiansio (tuhatta euroa)1 :
Emoyhtiö	53	53	46	51	50
Muutos edellisvuodesta (%)	+0,0%	+15,2%	-9,8%	+2,0%
Tytäryhtiöt	33	33	27	33	32
Muutos edellisvuodesta (%)	+0,0%	+22,2%	-18,2%	+3,1%
Ponsse-konsernin taloudellinen kehitys:

¹ Henkilöstön palkitseminen on kuvattu ilmoittamalla yhtiön maksamien palkkojen kokonaissumma.

Liikevaihto, MEUR2	755,1	608,3	561,4	667,4	612,4
Muutos edellisvuodesta (%)	+24,1%	+8,4%	-15,9%	+9,0%
Liiketulos, % liikevaihdosta	6,2	8,2	8,1	10,1	10,1
Liiketulos, MEUR3	46,6	50,0	45,4	67,3	61,7
Muutos edellisvuodesta (%)	-6,8%	+10,1%	-32,5%	+9,1%

2. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN 2022

Ponsse Oyj:n hallituksen palkkioista päättää Ponsse Oyj:n varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous vahvisti 7.4.2022 hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 48 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 45 000 euroa ja muiden jäsenten vuosipalkkioksi 38 000 euroa. Myös matkakulut korvataan. Mikäli hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan työ- tai toimisuhteen mukaista palkkaa.

	Aika	Vuosipalkkio Muu ansio		Yhteensä
		EUR	EUR	EUR
Kaario Mammu, varapuheenjohtaja	1.1. –31.12.2022	45 000,00		45 000,00
Kylävainio Matti	1.1. –31.12.2022	38 000,00		38 000,00
Marjamaa Ilpo	7.4.–31.12.2022	27 867,00		27 867,00
Vanhainen Juha	1.1. –31.12.2022	38 000,00		38 000,00
Vidgren Janne	1.1. –31.12.2022	38 000,00	60,00	38 060,00
Vidgren Jarmo4 , puheenjohtaja	1.1. –31.12.2022	48 000,00	83 045,60	131 045,60
Vidgren Juha5	1.1. –31.12.2022	38 000,00	19 108,09	57 108,09
Vidgren Jukka Tuomas	1.1. –31.12.2022	38 000,00		38 000,00
Yhteensä	1.1. –31.12.2022	310 867,00	102 213,69	413 080,69

² Vuosien 2022-2020 tiedot ovat jatkuvista toiminnoista. Vuosien 2019 ja 2018 lukuja ei ole oikaistu.

³ Vuosien 2022-2020 tiedot ovat jatkuvista toiminnoista. Vuosien 2019 ja 2018 lukuja ei ole oikaistu.

⁴ Muu ansio liittyy myynnin ja markkinoinnin tukemiseen. 5 Muu ansio liittyy henkilöstö- ja yhteiskuntasuhteiden hoitamiseen.

3. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN 2022

Toimitusjohtajan sopimus ja palkitsemisen periaatteet

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä esimerkiksi luontoisetujen suhteen kuin muihinkin työntekijöihin. Tehtävän erityinen vaativuus ja vastuuasema huomioon ottaen toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota tiettyjä muusta henkilöstöstä poikkeavia, esimerkiksi eläkkeeseen liittyviä, etuuksia. Toimitusjohtajan palkoista, tulospalkkion sisällöstä ja tavoitteista sekä viime kädessä myös palkkion maksamisesta päättää yhtiön hallitus.

Toimitusjohtajan vuosittainen kompensaatio koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, luontoiseduista ja lyhyen aikavälin kannustimista eli tulospalkkiosta. Lyhyen aikavälin tulospalkkio maksetaan vuosittain ja perustuu hallituksen vuosittain asettamiin toiminnallisiin ja tulokseen liittyviin tavoitteisiin. Lisäksi toimitusjohtaja on osallistunut yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään sekä muihin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin. Palkitsemisen elementtejä on kuvattu tarkemmin alla.

Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.6.2008 alkaen Juho Nummela. Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehdyn sopimuksen mukaan sopimus voidaan molemminpuolisesti irtisanoa päättymään kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajalta määräytyvän palkan ja muiden etuuksien lisäksi 12 kuukauden rahapalkkaa vastaavan korvauksen. Sopimus päättyy ilman irtisanomisaikaa toimitusjohtajan siirtyessä eläkkeelle.

Toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana, jolloin eläke määräytyy työntekijän eläkelain mukaan. Toimitusjohtajan lisäeläke-etu määräytyy yhtiön hallituksen päättämän ja kulloinkin voimassa olevan käytännön mukaisesti. Toimitusjohtajasopimuksen päättyessä lisäeläkeetuus kertyy kulloinkin voimassa olevan käytännön mukaisesti myös irtisanomisajalta.

Toimitusjohtajan kiinteä palkitseminen sekä lyhyen aikavälin kannustimet

Ponssen toimitusjohtajan Juho Nummelan palkitseminen tilikaudella 2022 muodostui kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista sekä liiketoiminnallisten tavoitteiden täyttymiseen liittyvästä tulospalkkiosta. Toimitusjohtaja kuuluu lähtökohtaisesti Ponssen johtoryhmän yleiseen vuosittaiseen bonusohjelmaan eikä hänelle ole asetettu henkilökohtaisia muun johtoryhmän tulostavoitteista poikkeavia tavoitteita.

Tilikaudella 2022 toimitusjohtajalle maksettiin tulospalkkio vuoden 2021 mukaisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella hallituksen tekemän arvion ja päätöksen mukaisesti. Toimitusjohtajalle tilikauden 2021 perusteella maksetun tulospalkkion tavoitteet perustuivat käyttöpääoman tehokkuuteen liittyviin mittareihin (70 % painoarvolla) sekä yhtiön kannattavuuteen (30 % painoarvolla). Vuosittainen tulospalkkio voi olla enintään 50 % edellisen vuoden rahapalkasta. Vuonna 2022 tulospalkkiota vuoden 2021 bonusohjelman tavoitteiden saavuttamisen perusteella maksettiin 205 312,00 euroa, joka vastasi 85 prosenttia tulospalkkion enimmäismäärästä.

Vastaavasti tilikaudella 2022 toimitusjohtaja kuului Ponssen johtoryhmän yleiseen bonusohjelmaan, jossa tulospalkkion tavoitteet perustuivat edellisvuoden tapaan käyttöpääoman tehokkuuteen liittyviin mittareihin (70 % painoarvolla) sekä yhtiön kannattavuuteen (30 % painoarvolla). Vuosittainen tulospalkkio voi olla enintään 50 % edellisen vuoden rahapalkasta. Tilikauden 2022 perusteella maksettava tulospalkkio perustuu hallituksen tekemään arvioon ja päätökseen vuoden 2022 tavoitteiden saavuttamisesta, ja suoritetaan toimitusjohtajalle arviolta maaliskuussa 2023. Toimitusjohtajalle maksetaan bonuspalkkiona vuoden 2022 tulospalkkio-ohjelman perusteella yhteensä 125 992 euroa, joka vastaa 46 % tulospalkkion enimmäismäärästä.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen

Ponsse Oyj:n hallitus on vuonna 2021 päättänyt toimitusjohtajan suoriteperusteisesta osakeomistusjärjestelmästä vuosille 2021-2025. Toimitusjohtajan järjestelmässä on viisi ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2021, 2021-2022, 2021-2023, 2022-2024 ja 2023-2025. Ansaintajaksoihin 2021 ja 2021-2022 liittyy sitouttamisjakso, joka alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy 31.12.2023.

Ehdollinen palkkio maksetaan toukokuun 2022, 2023 ja 2024 loppuun mennessä. Ehdollisena palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy 31.12.2023. Suoriteperusteinen palkkio maksetaan kunkin ansaintajakson päättymistä seuraavan toukokuun loppuun mennessä. Ansaintajaksoilta 2021 ja 2021-2022 palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana. Vuonna 2021 alkavilta ansaintajaksoilta maksettavat palkkiot vastaavat arviolta yhteensä enintään 75 000 Ponsse Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden (bruttopalkkio). Toimitusjohtajan suoriteperusteiseen osakeomistusjärjestelmään liittyviä järjestelyjä ei ole toteutettu tilikauden 2022 aikana.

Yhtiöllä on käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä, ryhmäeläkevakuutusjärjestely. Yhtiö suorittaa toimitusjohtajalle vakuutuksen vuosimaksuna 45 % vakuutetun lakisääteisen eläkkeen perusteena olevasta vuosiansioista. Ryhmäeläkevakuutusjärjestelyn maksuperusteinen lisäeläkemeno oli 232 525 euroa. Ryhmäeläkejärjestelyn alin mahdollinen eläkeikä on 60 vuotta. Järjestelyssä yhtiö voi itse määritellä vakuutuksen maksusuunnitelman ja voimassaolon.

	Aika	Rahapalkka EUR	Luontois edut6 EUR	Lyhyen aikavälin kannustin ohjelmat (tulos palkkiot) EUR	Pitkän aikavälin kannustin ohjelmat EUR	Muut etuudet7	Maksetut palkkiot yhteensä EUR
Toimitusjohtaja Nummela Juho	1.1.– 31.12.2022	512 832,00	13 920,00	205 312,00	0	232 525,00	964 589,00
Palkitsemisen osan osuus		53 %	1 %	21 %	0 %	24 %	100 %

Toimitusjohtajalle tilikaudella 2022 maksetut palkkiot

⁶ Autoetu, puhelinetu

⁷ Lisäeläkemaksut

Toimitusjohtajalle vuonna 2022 maksetun kiinteän vuosipalkan osuus palkitsemisen kokonaismäärästä oli 53 prosenttia ja maksettujen lyhyen sekä pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden osuus 21 prosenttia.