Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

Ponsse Oyj

3 I Johdanto
4 II Ponssen johto ja hallinto
Yhtiökokous4
Hallitus 5
Tehtävät5
Toiminta5
Kokoonpano6
Jäsenten valintaperusteet ja kokoonpanon monimuotoisuus9
Jäsenten riippumattomuus 10
Valiokunnat11
Toimitusjohtaja 11
Johtoryhmä 12
Sisäinen valvonta 14
Vastuunjako 15
Riskienhallinta17
Riskienhallintaprosessi 17
Organisointi ja vastuunjako 19
Tilintarkastus20
Ponssen sisäpiiriluettelot21
Johtohenkilöiden ja lähipiirin ilmoitusvelvollisuus21
Kaupankäyntirajoitus22
Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet 22

I Johdanto

Ponsse Oyj:n (jäljempänä myös yhtiö tai Ponsse) hallinnointi perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön, Ponssen yhtiöjärjestykseen ja yhtiön toimielinten määrittelemiin politiikkoihin. Lisäksi yhtiö soveltaa Finanssivalvonnan antamia ohjeita ja määräyksiä. Toiminnan eettisistä arvoista kerrotaan tarkemmin eettisessä ohjeistuksessa (Code of Conduct), joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Lainsäädäntö velvoittaa listayhtiöt tekemään vuosittain selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Tämä selvitys on laadittu vastaamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallituksen hyväksymää, lainsäädännössä asetettuja velvoitteita täydentävää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on astunut voimaan 1.1.2020 ja saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Hallinnointikoodi perustuu ns. noudata tai selitä -periaatteeseen (comply or explain), jonka mukaan yksittäisistä suosituksista on mahdollista poiketa, mikäli poikkeamiseen on perusteltu syy. Ponsse noudattaa hallinnointikoodia kokonaisuudessaan lukuun ottamatta hallituksen jäsenten riippumattomuudesta annettua suositusta (suositus 10). Ensisijainen peruste suosituksesta poikkeamiselle on Ponssen historia voimakkaasti perheomistettuna yhtiönä. Poikkeama on perusteltu tarkemmin ao. kohdassa.

Selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana, ja yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt sen 2.3.2023 pitämässään kokouksessa. Myös yhtiön tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä sen edellyttämä palkitsemisraportti asetetaan saataville Ponssen internetsivuille osoitteeseen http://www.ponsse.com/fi/sijoittajattilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisen yhteydessä. Ponssen internetsivuilla löytyy myös muuta yhtiön hallinnointiin liittyvää tietoa.

Hallinnointiperiaatteiden tarkoitus on varmistaa liiketoimintaperiaatteiden ja käytäntöjen eettisyys sekä ammatillinen korkeatasoisuus. Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä lisää toiminnan avoimuutta, jolloin osakkeenomistajat voivat varmistua siitä, että Ponssea johdetaan lainmukaisesti, tehokkaasti ja yhtiön edun mukaisesti. Hyvä hallinnointi ja selkeät hallinnointiperiaatteet palvelevat niin yhtiön johtoa kuin osakkeenomistajia ja sijoittajiakin.

II Ponssen johto ja hallinto

Ponsse Oyj:n toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtajan johtama johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yhtiön hallituksen päättämänä päivänä, kuitenkin ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat. Kokouspaikkana toimii Vieremä, Iisalmi tai Kajaani. Vuoden 2022 Ponsse Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 7.4.2022 Vieremällä.

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

tilinpäätöksen vahvistaminen;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitseminen;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen;
hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen;
yhtiön varojen jaosta päättäminen sekä
yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokouskutsu julkistetaan Ponssen internetsivuilla ja, hallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkisessä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Esityslista ja muut yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla internetsivuilla viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajan oikeudesta saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, osakkeenomistajien oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ja muista yhtiökokoukseen liittyvistä asioista kerrotaan tarkemmin Ponssen internetsivuilla.

Hallitus

Tehtävät

Hallitus on yhtiön pakollinen toimielin, jonka jäsenet yhtiökokous valitsee. Luonteeltaan hallituksen toimivalta on yleistä: siihen sisältyy yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen. Sisäisen hallinnon lisäksi hallitus vastaa tiedonantopolitiikasta ja yhtiön edustamisesta. Edustamisoikeudesta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

Edellä kuvatun lisäksi hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:

pitkän aikavälin strategian ja konsernin riskienhallintapolitiikan vahvistaminen;
budjetin hyväksyminen;
yritys- ja kiinteistökaupoista, strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista, oman pääoman ehtoisista sijoituksista, investointikehityksestä ja merkittävistä yksittäisistä investoinneista päättäminen;
toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä muiden johtoryhmän jäsenten nimitysten vahvistaminen;
ylimmän johdon palkkauksen ja palkitsemisen perusteista päättäminen sekä
johdon toiminnan vuosittainen arvioiminen.

Toiminta

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin 10 kertaa vuodessa ja lisäksi puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Säännönmukaisia kokouksia ovat esimerkiksi järjestäytymis-, budjetti-, strategia-, osavuosikatsaus- ja tilinpäätöskokous. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla kokouksessa. Toimitusjohtajalla on oikeus olla kokouksissa läsnä ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus poikkeuksellisesti toisin päätä. Toimitusjohtaja tai hänen kutsumansa muu yhtiön johtoon kuuluva henkilö myös esittelee kokouksessa käsiteltävät asiat.

Sisäistä työskentelyä ja toimintaa ohjaa lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi hallituksen työjärjestys, jossa kuvataan muun muassa hallituksen tehtäviä ja kokouskäytäntöjä. Keskeisiä käsiteltäviä asiakokonaisuuksia ovat tilanne-, markkina-, talous-, ja rahoituskatsaukset. Tarkempi sisältö vaihtelee kokouksen luonteen mukaan.

Riskienhallinnan ja toiminnan tehokkuuden kannalta on tärkeää, että hallituksella on käytettävissään ajantasaiset ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä

ja taloudellisesta asemasta. Näiden tietojen toimittaminen on toimitusjohtajan vastuulla: hänen on annettava hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi (OYL 6:17.1). Toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuudesta huolimatta jokainen hallituksen jäsen myös itsenäisesti seuraa yhtiön toiminnan ja talouden tilannetta ja kehitystä.

Hallituksen tavoitteena on arvioida toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti. Arviointi voidaan toteuttaa joko sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Arvioinnissa kiinnitetään huomiota hallituksen työskentelyssä mahdollisesti ilmenneisiin epäkohtiin, ja tarkastelun kohteena voivat olla esimerkiksi hallituksen kokoonpano ja toiminta ryhmänä sekä toiminnan tehokkuus. Vuoden 2022 osalta hallitus toteutti itsearvioinnin tammikuussa 2023.

Kokoonpano

Ponssen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallitus valitaan vuosittain, jotta osakkeenomistajat voivat säännöllisesti arvioida hallituksen ja sen jäsenten toimintaa. Hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkkioita koskevat ehdotukset valmistelevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli viittäkymmentä (50) prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. Uudet jäsenet perehdytetään tehtäviinsä tarkoituksenmukaisessa laajuudessa heidän taustansa ja kokemuksensa huomioon ottaen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Vuonna 2022 yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehti kahdeksanjäseninen hallitus: Jarmo Vidgren (puheenjohtaja), Mammu Kaario (varapuheenjohtaja), Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa (7.4.2022 alkaen), Juha Vanhainen, Janne Vidgren, Juha Vidgren ja Jukka Vidgren. Hallitus kokoontui vuoden 2022 aikana 14 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin aktiivisesti – keskimääräinen osanottoprosentti oli 94,4. Hallitustyössä painottui vuoden 2022 aikana erityisesti haastavaksi muuttuneessa markkinatilanteessa toimiminen ja Venäjän liiketoiminnasta irtautuminen.

Jäsen	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksessa vuodesta	Osakeomistus 31.12.2022
Jarmo Vidgren, puheenjohtaja	1975	Markkinointi merkonomi	Ponsse Oyj, hallituksen puheenjohtaja	2020	3 684 263 kpl
Mammu Kaario, varapuheenjohtaja	1963	Varatuomari, MBA	Hallitusammattilai nen	2010	4 500 kpl, Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen omistajista
Matti Kylävainio	1974	Kauppatieteid en maisteri	Keitele Group, sahaliiketoiminnan johtaja	2016	0 kpl Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen omistajista
Ilpo Marjamaa	1961	Diplomi insinööri, tuotantotek niikka	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2022	0 kpl Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen omistajista
Juha Vanhainen	1961	Diplomi insinööri	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2018	0 kpl Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen omistajista
Janne Vidgren	1968	Merkonomi	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2015	3 691 742 kpl Riippumaton yhtiöstä

Juha Vidgren	1970	Kasvatus tieteiden maisteri	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2000	6 207 000 kpl Riippumaton yhtiöstä
Jukka Vidgren	1983	Medianomi	Mutant Koala Pictures, toimitusjohtaja	2011	3 764 778 kpl Riippumaton yhtiöstä

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2022

Jäsen	Osallistui yhteensä (kertaa)	Osanottoprosentti (%)
Jarmo Vidgren	14/14	100
Mammu Kaario	14/14	100
Matti Kylävainio	12/14	86
Ilpo Marjamaa (valittiin yhtiökokouksessa 2022)	10/10	100
Juha Vanhainen	14/14	100
Janne Vidgren	10/14	71
Juha Vidgren	14/14	100
Jukka Vidgren	14/14	100

Jäsenten valintaperusteet ja kokoonpanon monimuotoisuus

Yhtiön hallitukseen valittavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää toimen hoitamiseen riittävästi aikaa. Jäsenillä on oltava halua omistautua Ponsselle, ja heidän on voitava yhtyä yhtiön arvoihin. Yleisistä kelpoisuusehdoista noudatetaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään. Jäsenille ei ole asetettu yhtiöjärjestyksessä erityisiä kelpoisuusehtoja, kuten yläikärajaa.

Kokonaisuutena arvioiden hallituskokoonpanolta edellytetään riittävän monipuolista asiantuntemusta ja kykyä tehtävien tehokkaaseen hoitamiseen. Keskeisiä tekijöitä

ovat jäsenten toisiaan täydentävä koulutus ja kokemus. Kokoonpanon valmistelussa kiinnitetään huomiota etenkin Ponssen toiminnan tavoitteisiin ja näiden tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin: kokoonpanon tulee suhteutua yhtiön kokoon, toimialaan, markkina-asemaan ja kehitysvaiheeseen. Painoarvoa annetaan lisäksi omistajien näkökulmalle.

Hallituksen monimuotoisuus edistää avointa keskustelukulttuuria ja kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin. Monimuotoisuutta tukee ikä- ja sukupuolijakauman, koulutustaustan sekä työ- ja kansainvälisen kokemuksen huomioon ottaminen. On koko yhtiön etu, että Ponssen johtoon valitaan henkilöitä, joiden osaaminen, tausta ja näkemykset eroavat toisistaan. Näin varmistetaan liiketoiminnan ja vastuullisuustyön kehitys ja hyvä hallinnointi. Yhtiön pitkän tähtäimen tavoite on lisätä hallituksen monimuotoisuutta entisestään.

Tilikaudella 2022 Ponssen hallituksessa olivat edustettuina molemmat sukupuolet, kuten aiempinakin vuosina. Kahdeksanjäsenisessä hallituksessa naisia oli yksi. Koulutus- ja työtaustat kattoivat muun muassa taloudellista, lainopillista, teknillistä sekä kansainvälistä, strategista sekä myynti- ja markkinointiosaamista, ja jäsenet olivat toimineet laaja-alaisesti myös muissa luottamustehtävissä. Hallituksen jäsenten esittelyt löytyvät myös yhtiön internetsivuilta.

Jäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön kahdeksanjäsenisessä hallituksessa yhtiöstä riippumattomia ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä on neljä. Yhtiöstä riippumattomia jäseniä on kuusi. Yksi jäsen on riippuvainen sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Mammu Kaario, Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa ja Juha Vanhainen. Hallituksen jäsenistä Janne Vidgren, Juha Vidgren ja Jukka Vidgren ovat yhtiöstä riippumattomia jäseniä. Hallituksen jäsenistä Mammu Kaario, Juha Vidgren ja Jukka Vidgren ovat olleet hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Hallituksen tekemän kokonaisarvion perusteella hallituksen jäsenten riippumattomuus ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä muita seikkoja tai tekijöitä ole havaittu, jotka heikentäisivät jäsenten riippumattomuutta.

Jäsenten riippumattomuuden arvioi hallitus suosituksessa kerrottujen riippumattomuuskriteereiden avulla. Arvioinnin toteuttamista varten hallituksen jäsenet antavat hallitukselle riittävät tiedot riippumattomuutensa arvioimiseksi, ilmoittavat mahdolliset tiedoissa tapahtuvat muutokset ja esittävät oman arvionsa riippumattomuudestaan. Jos jäsenen riippumattomuudessa tapahtuu muutoksia toimintakauden aikana, tiedot päivitetään yhtiön internetsivuille. Hallitukseen ehdolla

oleva jäsenehdokas puolestaan antaa riittävät tiedot ja arvionsa riippumattomuudestaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteleville merkittävimmille osakkeenomistajille.

Valiokunnat

Hallituksen tehtäviä ei ole erityisesti jaettu hallituksen jäsenten kesken eikä hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua varten ole perustettu valiokuntia. Hallitus ei ole muodostanut keskuudestaan myöskään tarkastusvaliokuntaa eikä osoittanut tarkastusvaliokunnan tehtäviä muun toimielimen hoidettavaksi. Hallitus vastaa siten itse tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä, joita ovat ainakin

tilintarkastuksen seuranta, tilintarkastajan valinnan valmistelu sekä tilintarkastajan riippumattomuuden ja tämän harjoittamien oheispalveluiden tarjonnan seuranta ja arviointi;
taloudellisen raportointijärjestelmän seuranta ja arviointi;
sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta ja arviointi sekä
hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvän taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden käsitteleminen.

Yhtiön hallitukset ovat toistuvasti katsoneet, ettei valiokuntien perustamiselle ole ollut toistaiseksi tarvetta, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenmäärä ja tehokas toiminta. Hallitus on kyennyt hoitamaan tarkastusvaliokunnalle osoitetut tehtävät moitteettomasti. Jos tilanne muuttuu vastaisuudessa ja yhtiön hallitus katsoo valiokuntien perustamisen tarpeelliseksi, hallitus voi päättää valiokunnan, esimerkiksi tarkastus- tai palkitsemisvaliokunnan, perustamisesta. Tällöin hallitus valitsee valiokuntaan vähintään kolme (3) jäsentä keskuudestaan ja vahvistaa valiokunnan keskeiset toimintaperiaatteet ja tehtävät kirjallisessa työjärjestyksessä.

Toimitusjohtaja

Ponsse Oyj:n toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.6.2008 alkaen Juho Nummela (s. 1977). Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Näiden tehtävien ohella toimitusjohtaja:

vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta;

antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi;
toimii esittelijänä hallituksen kokouksissa sekä
vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta.

Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehty toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa puolin ja toisin. Irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajalta määräytyvän palkan ja muiden etuuksien lisäksi 12 kuukauden rahapalkkaa vastaavan korvauksen. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, ja hänen palkkionsa perustuu hallituksen hyväksymään tulostavoitteeseen. Toimitusjohtajan palkitsemisesta kerrotaan Ponsse Oyj:n palkitsemisraportissa.

Johtoryhmä

Yhtiön johdon organisaatioon kuuluu johtoryhmä, jonka jokaisella jäsenellä on oma selkeä, keskeisiin toimintokokonaisuuksiin perustuva vastuualueensa. Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Juho Nummela puheenjohtajana sekä yhtiön hallituksen nimeämät muut johtajat: toimitusjohtajan sijainen ja talousjohtaja Petri Härkönen, teknologia- ja tuotekehitysjohtaja Juha Inberg, myynti-, huolto- ja markkinointijohtaja Marko Mattila, huoltopalvelujohtaja Tapio Mertanen, henkilöstöjohtaja Paula Oksman (31.12.2022 saakka), Tiina Kautonen (1.1.2023 alkaen), johtaja, digitaaliset palvelut ja IT Miika Soininen ja johtaja, toimitusketju Tommi Väänänen.

Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti viikoittain, mutta vähintään kerran kuukaudessa. Käsiteltävissä asioissa voi olla kyse esimerkiksi seuraavan vuoden toimintasuunnitelmasta tai pidemmän ajanjakson strategiasta. Johtoryhmän toiminta on luonteeltaan operatiivista: johtajat seuraavat ja tarkistavat aika ajoin yhtiön sisäisiä toimintaperiaatteita ja menettelytapoja, jotka koskevat muun muassa raportointia, taloushallintoa, investointeja, riskienhallintaa, vakuutuksia, tietojärjestelmiä, yleisiä hankintoja, teollisoikeuksia, sopimusriskien hallintaa, henkilöstöhallintoa, laatuasioita, ympäristökysymyksiä, työturvallisuutta, sisäpiiriohjeistusta ja viestintää. Johtoryhmän asema yhtiön johto-organisaatiossa, strategioiden valmistelussa ja päätöksenteossa on merkittävä.

Johtoryhmän jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2022

Johtoryhmän jäsen	Tehtävä	Koulutus	Johtoryhmän jäsen alkaen	Yhtiön palveluksessa alkaen	Omistus 31.12.2022
Juho Nummela s. 1977	Yhtiön toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja	TkT	2.1.2005	2002	62 541 kpl
Petri Härkönen s. 1969	Talousjohtaja, CFO, toimitusjohtajan sijainen	DI	1.10.2009	2009	7 670 kpl
Juha Inberg s. 1973	Teknologia- ja tuotekehitysjohtaja	TkT	1.1.2009	2003	12 796 kpl
Marko Mattila s. 1973	Myynti-, huolto- ja markkinointijohtaja	Metsätalousinsinööri, MBA	1.6.2020	2007	722 kpl

14/22
-------	--

Tapio Mertanen s. 1965	Huoltopalvelujohtaja	Teknikko, MTD	3.5.2010	1994	1 200 kpl
Paula Oksman s. 1959	Henkilöstöjohtaja, Ponsse Akatemian rehtori	FM	1.8.2005	2005	4 436 kpl
Miika Soininen s. 1981	Johtaja, digitaaliset palvelut ja IT	Tekniikan yo	1.12.2020	2018	180 kpl
Tommi Väänänen s. 1973	Johtaja, toimitusketju	Insinööri (AMK)	1.10.2013	2013	6 416 kpl

III Valvontajärjestelmä

Tässä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä kuvataan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehys sekä niiden järjestämisen pääpiirteet. Ensisijainen vastuu toimintaperiaatteiden määrittelystä ja valvonnan järjestämisestä on yhtiön hallituksella.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on strategista ja realistista toiminnan ja talouden suunnittelua sekä toiminnan seuraamista, jatkuvaa arviointia ja poikkeamiin reagointia. Sisäinen valvonta kattaa kaikki ne yhtiön toiminta- ja menettelytavat, joilla pyritään varmistamaan toiminnan tehokkuus, taloudellisuus ja tuloksellisuus. Sisäinen valvonta on lopulta riskien ennaltaehkäisyä ja laadukkaan johtamisen varmistamista.

Sisäinen valvonta ei ole itseisarvo, eikä sitä järjestetä vain järjestämisen itsensä vuoksi. Keskeistä on, että sisäisen valvonnan järjestelmä – ja riskienhallinta sen osana – toimii ja että sisäisen valvonnan tavoite, yhtiön toiminnalle asetettujen tavoitteiden ja päämäärien saavuttaminen, toteutuu. Tämän toimintaperiaatteen on hyväksynyt myös Ponsse Oyj:n hallitus.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on lisäksi varmistaa, että

yhtiön johdon päätöksenteko pohjautuu oikeisiin, riittäviin ja luotettaviin tietoihin;
yhtiön toiminta on linjassa yhtiön hallinnointiperiaatteiden ja toimintaperiaatteiden (Code of Conduct) kanssa;
yhtiön toiminta on lain, viranomaisohjeiden ja yhtiön toimielinten päätösten mukaista sekä
voimavaroja ja resursseja käytetään tehokkaasti ja omaisuus turvataan.

Sisäinen valvonta ei ole oma erillinen toimintakokonaisuus vaan kiinteä osa yhtiön jokapäiväistä toimintaa kattaen konsernin kaikki tasot ja prosessit. Sisäinen valvonta ei ole pelkästään taloudellisesta valvontaa, vaikka talousnäkökulmat ovatkin keskeisessä roolissa. Yhtä lailla kyse on työtehtävien tarkoituksenmukaisesta ja tasapainoisesta jakamisesta. Tällöin jokaisen työntekijän työpanos edistää niin yhtiön kuin sisäisen valvonnankin tavoitteiden saavuttamista.

Ponsse-konserni on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaansa kestävällä ja vastuullisella tavalla. Vastuullisuus pohjautuu yhtiön perusarvoihin: rehellisyyteen, innovatiivisuuteen, Ponsse-henkeen ja asiakaslähtöisyyteen. Eettinen toimintaohje (Code of Conduct) sisältää ohjeita Ponssen liiketoimintaympäristöön, työntekijöihin, liikekumppaneihin ja yhteiskuntaan kohdistuvista velvollisuuksista. Myös nämä tekijät otetaan huomioon sisäisessä valvonnassa. Työntekijöitä rohkaistaan tekemään ilmoitus, mikäli he epäilevät sääntörikkomuksia tai epäeettistä toimintaa. Ponsse otti vuonna 2020 käyttöön eettisen ilmoituskanavan (whistleblowing), jonka kautta työntekijät ja ulkopuoliset sidosryhmät voivat nimettömästi ilmoittaa mahdollisesti havaitsemistaan väärinkäytöksistä. Yhtiön hallituksen nimeämä ryhmä tutkii kaikki tietoon tulleet tapaukset, ja tarvittaessa havaitut epäkohdat viedään johtoryhmäkäsittelyyn ja hallitukseen.

Johtamisen tukitoimintona toimii sisäinen tarkastuksen funktio, joka arvioi paitsi sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa myös hyvää hallintotapaa. Yhtiöllä on nimetty sisäinen tarkastaja, joka määrittää vuosittain tarkastuksen painopistealueet yhdessä hallituksen kanssa ja raportoi sille säännöllisesti tarkastuksen tuloksista.

Vastuunjako

Sisäisen valvonnan perustan luo valvontaympäristö. Valvontaympäristöön kuuluvat konsernin toimintaa ohjaavat toimintaohjeet, kuten hallinnointiperiaatteet, eettinen ohjeistus ja tarvittavat politiikat, kuten yhtiön tiedonantopolitiikka. Yksinkertaistettuna sisäinen valvonta Ponsse-konsernissa tarkoittaa sen varmistamista, että jokainen henkilö ja toimielin hoitaa tehtävänsä ammattitaitoisesti, huolellisesti ja oikeaaikaisesti sekä noudattaa annettuja ohjeita ja hyväksyttyjä käytäntöjä. Se, etteivät konsernin palveluksessa olevat henkilöt ole tietoisia valvontaympäristöstä, on riski itsessään, ja tästä syystä ensisijainen vastuu sisäisestä valvonnasta on yhtiön

johdolla, joka seuraa sisäisen valvonnan toimivuutta jatkuvasti hyödyntäen sisäisen tarkastuksen työtä.

Yhtiön johto tai kulloinkin erikseen määritelty vastuutaho huolehtii avoimesta ja oikeaaikaisesta tiedonannosta, jotta hallituksella on päätöksentekonsa pohjana riittävät ja ajantasaiset tiedot. Erityisesti taloudellisen raportoinnin luotettavuus varmistetaan kiinnittämällä huomiota työtehtävien ja vastuun jakamiseen. Vastuutahojen on oltava tietoisia toimintaoheista ja noudatettava niitä. Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen liittyy myös tilintarkastus, jossa viime kädessä varmistetaan taloudellisen tiedon oikeellisuus ja täydellisyys. Edellä mainittu koskee koko konsernia, ei vain emoyhtiön johtoa.

Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja tytäryhtiöiden johtajat vastaavat käytännössä vastuualueidensa kirjanpidon ja hallinnon lainmukaisuudesta sekä yhtiön toimintaohjeiden noudattamisesta.

Toimija	Sisäisen valvonnan tehtävä
Hallitus	- huolehtii siitä, että yhtiön kirjapito, varainhoito ja riskienhallinnan valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja lainmukainen. - varmistaa yhdessä toimitusjohtajan kanssa, että yhtiö toimii arvojensa mukaisesti. - hyväksyy riskienhallintapolitiikan sekä sisäisen valvonnan ja hallinnointikoodin mukaiset toimintaohjeet.
Toimitusjohtaja	- vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. - luo perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja ohjaamalla ylintä johtoa sekä seuraamalla sitä, kuinka he valvovat omia toimintojaan.
Johtoryhmä	- vastaa siitä, että yhtiön eri toiminnoissa noudatetaan yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeita ja käytäntöjä, erityisesti niitä, joilla on liityntä riskienhallintaan ja taloushallintoon.

Talous hallinto	- auttaa luomaan asianmukaiset riskienhallinnan ja taloushallinnon valvontakäytännöt. - seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta käytännön tasolla.
Sisäinen tarkastus	- arvioi ja varmistaa ohjaus- ja valvontajärjestelmän toimivuutta.

Riskienhallinta

Riski voidaan määritellä mahdolliseksi tapahtumaksi tai tapahtumaketjuksi, joka vaikuttaa epävarmuutena yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen tai uhkaa liiketoiminnan jatkuvuutta. Poikkeama asetettuun tavoitteeseen voi olla negatiivinen, mutta myös positiivinen – riski on siis epävarmuutta ja viittaa sekä uhkiin että mahdollisuuksiin. Riskit ja mahdollisuudet ovat liiketoiminnan erottamaton osa, ja usein tuloksellisuus edellyttää harkittua riskinottoa ja rohkeaa mahdollisuuksiin tarttumista. Vaikka haitallisilta riskeiltä ei voida kokonaan välttyä, niiden toteutumisen todennäköisyyttä ja vaikutusta voidaan pienentää ja realisoitumiseen on mahdollista varautua. Tällöin riskienhallinta on osa normaalia, päivittäistä liiketoimintaa.

Käytännössä riskienhallinta tarkoittaa johtamisjärjestelmään sisällytettyjä menettelytapoja, joilla tunnistetaan ja arvioidaan konsernin toimintaan liittyvää epävarmuutta ja varaudutaan riskeihin sekä tartutaan mahdollisuuksiin. Riskienhallinta on yhtiön toimintaedellytysten turvaamisen ja toiminnan tuloksellisuuden kannalta ehdottoman tärkeää. Se on osa sisäistä valvontaa, jolloin sisäisen valvonnan toteutuminen edistää myös riskienhallinnan toteutumista. Riskienhallintaa ei ole tarkoituksenmukaista erottaa sisäisestä valvonnasta, sillä lopulta sisäisen valvonnan menettelytavat ovat riskien ennaltaehkäisyä.

Ponsse Oyj:n riskienhallinta perustuu yhtiön arvoihin sekä liiketoiminnan strategisiin ja taloudellisiin tavoitteisiin. Yhtiön keskeisiä strategisia tavoitteita ovat toiminnan sosiaalinen, taloudellinen ja ympäristövastuu. Vastuullisuuden toteutumista seurataan säännöllisesti ja vastuullisuustavoitteita seurataan avainmittareiden avulla. Yhtiön vastuullisuustyötä kuvataan vuosittain vuosikertomuksen yhteydessä julkaistavassa vastuullisuusraportissa.

Riskienhallintaprosessi

Riskienhallintaprosessien tavoitteena on tukea yhtiön strategiassa määritettyjen tavoitteiden toteutumista, turvata yhtiön taloudellista kehitystä ja liiketoiminnan jatkuvuutta sekä ylläpitää ja kehittää kattavaa ja käytännönläheistä järjestelmää

riskienhallinnalle ja raportoinnille. Riskienhallinnan painopiste on ennaltaehkäisyssä: prosessien tarkoituksena on tunnistaa ja arvioida oleelliset riskit ja estää niiden realisoituminen.

Päätökset tarvittavista toimenpiteistä tehdään todennäköisyyksiin perustuvien arviointien pohjalta. Ensisijaisia riskinhallintakeinoja ovat riskin välttäminen, pienentäminen, siirtäminen ja kontrollointi sekä hallittu hyväksyminen. Riskienhallintaprosessiin kuulu myös riskien jatkuva arviointi ja seuranta.

Riskienhallinnassa keskeistä on

realistisuus riskejä on arvioitava realistisesti;
oikea-aikaisuus riskit on pyrittävä tunnistamaan ajoissa;
tietoisuus henkilöstöllä tulee olla tieto riskienhallinnan periaatteista, jotta he voivat toimia ohjeiden mukaisesti ja ennen kaikkea reagoida tarvittaessa tilanteen vaatimalla tavalla;
kokonaisvaltaisuus riskienhallinta on osa kaikkea toimintaa, mutta erityisesasemassa se on yhtiön toiminnan kannalta elintärkeissä prosesseissa.

Erilaisten riskien hallintaprosessien erityispiirteet vaihtelevat riskin luonteen mukaan. Riskit jaetaan neljään kategoriaan: strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, rahoitusriskeihin ja vahinkoriskeihin. Strategisella riskillä tarkoitetaan liiketoiminnan luonteeseen, strategian valintaan sekä strategian toteuttamiseen liittyvää riskiä, joka toteutuessaan voi merkittävästi heikentää yhtiön toimintaedellytyksiä. Strategiset riskit liittyvät esimerkiksi vallitsevaan kilpailutilanteeseen ja yritysten toiminnan sääntelyyn, ja ne voivat realisoitua esimerkiksi merkittävien investointien yhteydessä. Yhtiö on nostanut uudistetussa riskienhallintaprosessissaan vahvemmin esille ympäristöön, sosiaaliseen ja taloudelliseen vastuullisuuteen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia niin strategisten, operatiivisten kuin rahoitus- ja vahinkoriskien näkökulmasta.

Operatiiviset riskit liittyvät yhtiön sisäisiin prosesseihin, kuten johtamiseen, henkilöstöön ja liiketoimintaverkostoon. Operatiiviset riskit voivat toteutuessaan heikentää toiminnan tehokkuutta ja sitä kautta myös yhtiön tulosta ja kannattavuutta.

Rahoitusriskeihin kuuluvat valuutta-, korko-, luotto- ja maksuvalmiusriski sekä pääoman hallinta. Rahoitusriskien hallinnan tavoite on suojata konsernin tuloskehitystä, kassavirtoja, omaa pääomaa ja maksuvalmiutta rahoitusmarkkinoiden epäsuotuisilta vaihteluilta. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty emoyhtiön rahoitustoimintoon. Hallitus vahvistaa yhtiön rahoitusriskien hallintapolitiikan ja yhtiön talousjohtaja vastaa sen käytännön toteutuksesta yhdessä rahoitustoiminnon kanssa.

Vahinkoriskit ovat arjessa läsnä konkreettisemmin kuin muut yhtiön toimintaa uhkaavat riskit. Vahinkoriskien hallinnassa ja välttämisessä ensimmäinen pääpainopiste on riskien tunnistamisessa. Tunnistettuja vahinkoriskejä ovat muun muassa työterveys- ja työturvallisuusriskit, ympäristöriskit sekä omaisuuteen kohdistuvat vahingot. Toinen pääpainopiste on ennaltaehkäisyssä: vahinkoriskeihin on varauduttu kattavalla vakuutusohjelmalla. Lisäksi vahinkoja pyritään ennaltaehkäisemään turvallisuuspolitiikalla ja -ohjeistuksella sekä turvallisilla työmenetelmillä ja työvälineillä. Yhtiö reagoi herkästi syntyneisiin vaaratilanteisiin, ja

viime aikoina henkilöstön huomiota on kiinnitetty entistä enemmän työturvallisuusasioihin. Kaikki tapaturmat ja läheltä piti -tilanteet kirjataan seurantajärjestelmään ja vaaratilanteiden ehkäisemiseksi tehdään tarvittavat toimenpiteet. Tavoitteena on tapaturmaton työympäristö. Vahinkoriskejä arvioidaan säännöllisesti koko henkilöstön tasolla.

Organisointi ja vastuunjako

Päävastuu riskienhallinnan järjestämisestä kuuluu yhtiön johdolle. Hallitus määrittelee ja vahvistaa riskienhallintapolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet, minkä lisäksi se arvioi prosessien toteutumista ja tehokkuutta. Vastuu ei kuitenkaan rajoitu ainoastaan ylimpään johtoon: Jokaisella konsernin palveluksessa olevalla henkilöllä on velvollisuus osaltaan ennakoida riskejä ja ehkäistä niiden realisoitumista. Riskienhallinta yksilötasolla toteutuu esimerkiksi raportoimalla havaituista riskeistä esihenkilölle.

Riskienhallintaprosessiin sisältyy toiminto- ja yksikkökohtaisten riskien järjestelmällinen kartoittaminen, niiden arviointi sekä riskien peilaaminen yhtiön riskienhallintasuunnitelmaan. Riskienhallintaa toteutetaan ja seurataan järjestelmällisesti osana päivittäistä liiketoimintaa. Yhtiö pyrkii tehostamaan riskienhallintaa lisäämällä tietoisuutta sen merkityksestä ja tukemalla toimintojen välisiä riskienhallintahankkeita.

Toimielin, vastuutaho	Tehtävä
Hallitus	Päättää riskienhallinnan tavoitteista ja periaatteista sekä vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan. Valvoo riskienhallinnan toteuttamista.
Toimitusjohtaja	Vastaa riskienhallinnan toteuttamisen järjestämisestä ja esittelee hallitukselle riskienhallintaan liittyvät asiat.
Johtoryhmä	Osallistuu riskienhallintaprosessin kontrolloimiseen ja vastuuttamiseen. Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman liiketoiminta-alueensa riskien tunnistamisesta ja riskienhallinnan toteuttamisesta.
Talousjohtaja	Koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa raportoinnista sekä esittelee johtoryhmälle riskienhallintaan liittyvät asiat.
Alue- ja tytäryhtiöjohtajat	Alueet ja tytäryhtiöt toteuttavat itsenäisesti riskienhallintatyötä konsernin riskienhallintapolitiikan ja -ohjeiden mukaisesti.
Jokainen työntekijä	Jokainen työntekijä on velvollinen toimimaan riskien ehkäisemiseksi, noudattamaan yhtiön toimintaohjeita sekä raportoimaan havaitsemistaan riskeistä esimiehelleen.

Sisäinen tarkastus	Tukee riskienhallintaprosessia arvioinneilla ja varmistuksilla. Fasilitoi prosessia riskien tunnistamisesta sovittujen toimenpiteiden seurantaan.

Tilintarkastus

Tilintarkastajan tehtävä on tarkastaa yhteisön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja arvioi, antaako tilinpäätös oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikauden päättyessä. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Lisäksi tilintarkastukseen sisältyy konsernitilinpäätöksen tarkastaminen. Emoyhtiön tilintarkastajan on varmistuttava siitä, että konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastajat ovat suorittaneet tilintarkastuksen asianmukaisesti. Tilintarkastaja antaa yhtiökokoukselle vuosittain tilintarkastuskertomuksen.

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäedellytyksenä on, että tilintarkastaja on yhtiöstä riippumaton. 7.4.2022 pidetyssä yhtiökokouksessa emoyhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ari Eskelinen. Ponsse-konserniin kuuluvien ulkomailla sijaitsevien tytäryhtiöiden tilintarkastus on järjestetty kunkin maan lainsäädännön ja muiden määräysten edellyttämällä tavalla, kuitenkin yhtiön ja KPMG Oy Ab:n ohjauksessa.

Vuonna 2022 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat 284 272 euroa. Yhtiön tilintarkastusyhteisö KPMG Oy AB:lle maksettu tilintarkastuspalkkio oli 111 800 euroa. KPMG-ketjuun kuuluville yhtiöille maksettiin palkkiota muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä 26 400 euroa: todistukset ja lausunnot 7 000 euroa, veroneuvonta 3 100 euroa sekä muut palkkiot 16 300 euroa. Muille tilintarkastusyhteisöille maksettiin palkkiota yhteensä 110 355 euroa: tilintarkastuspalkkio 35 750 euroa, todistukset ja lausunnot 3 572 euroa, veroneuvonta 16 605 euroa sekä muut palkkiot 54 428 euroa.

IV Sisäpiirihallinto

Ponsse noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta (pörssin sisäpiiriohje). Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut Ponsse Oyj:n sisäpiiriohjeen, joka täydentää pörssin sisäpiiriohjetta ja joka koskee konsernin kaikkia työntekijöitä, myös johtoryhmän ja hallituksen jäseniä.

Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka suoraan tai välillisesti koskee Ponssea tai Ponssen rahoitusvälinettä. Tällaisella tiedolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus Ponssen rahoitusvälineiden hintaan tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Esimerkkinä voidaan mainita aikaisemmin julkistamattomat tiedot Ponssen tuloksen ja taloudellisen aseman olennaisista muutoksista. Sisäpiiritiedon käyttäminen ja ilmaiseminen on kiellettyä kaikissa tapauksissa. Kielto koskee yhtiön pysyvien sisäpiiriläisten lisäksi kaikkia niitä henkilöitä, joilla on hallussaan sisäpiirintietoa riippumatta siitä missä ja miten tieto on saatu. Sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä kerrotaan yhtiön hallituksen hyväksymässä Ponsse Oyj:n tiedonantopolitiikassa, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Ponssen sisäpiiriluettelot

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 sisäpiirihallinnoinnin edellytykset muuttuivat. Muutosten seurauksena Ponsse Oyj:llä ei ole enää julkista sisäpiiriä eikä se myöskään ylläpidä pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Tästä syystä yhtiön internetsivuilla olevan sisäpiirirekisterin tietoja ei ole päivitetty 2.7.2016 jälkeen.

Sisäpiiriluettelot ovat sisäpiirihallinnon keskeisin valvontaväline, ja niitä ylläpidetään sekä pysyvistä että hankekohtaisista sisäpiiriläisistä. Pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, joilla on asemansa tai työnsä perusteella jatkuvasti pääsy kaikkeen Ponssea koskevaan sisäpiiritietoon. Pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja, talousjohtaja, sisäinen tarkastaja, hallituksen sihteeri ja johdon assistentti. Hankekohtaisissa sisäpiiriluetteloissa listataan henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon tietyn hankkeen tai projektin yhteydessä.

Johtohenkilöiden ja lähipiirin ilmoitusvelvollisuus

Ponssen johtohenkilöt ja heidän lähipiirinsä kuuluvat henkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan Ponsselle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Johtohenkilöitä ovat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös johtohenkilöiden lähipiiriä. Liiketoimet on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle viipymättä, kuitenkin viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiö julkistaa saamansa ilmoituksen pörssitiedotteena viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa ilmoituksen saatuaan.

Kaupankäyntirajoitus

Ponssen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Ponssen rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan eivätkä välillisesti ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Yhtiö ilmoittaa erikseen kaupankäyntirajoituksen piirissä oleville henkilöille, mikäli tilinpäätöstiedote poikkeuksellisesti ei sisällä kaikkea olennaista tietoa yhtiön taloudellisesta tilasta. Tällöin suljettu ikkuna laajennetaan 30 päivään ennen tilinpäätöksen julkistamista. Muina ajankohtina kaupankäynti Ponssen rahoitusvälineillä on sallittua edellyttäen, ettei henkilö ole kyseisenä ajankohtana merkittynä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon eikä hänellä muutoin ole hallussaan sisäpiiritietoa.

Markkinoiden väärinkäyttöasetus edellyttää, että finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillyistä rikkomisista on mahdollista tehdä ilmoitus. Lisäksi on varmistettava ilmoitusten asianmukainen käsittely. Ponssella on käytössään eettinen ilmoituskanava (whistleblowing), jonka kautta henkilöstöllä on mahdollisuus luottamuksellisesti ilmoittaa epäilemistään sisäpiirisääntelyä koskevista rikkomuksista. Palautteen antaminen on mahdollista myös nimettömänä. Sääntelyn edellyttämä käytäntö otettiin yhtiössä käyttöön vuonna 2017.

Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa. Lähipiirillä puolestaan viitataan osakeyhtiölain mukaiseen pörssiyhtiön lähipiiriin (IAS 24). Lähipiiritoimen ja sen ehtojen luonne on arvioitava erityisesti suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin.

Ponsse ei säännönmukaisesti tee lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa sellaisia liiketoimia, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Mahdollisten lähipiiriliiketoimien käsittely kuuluu yhtiön hallitukselle, joka myös vahvistaa lähipiiriasioita koskevat periaatteet. Päätöksenteossa huomioidaan esteellisyyttä koskevat säännökset. Yhtiö määrittelee lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja pitää näistä yllä luetteloa. Taloushallinto ja lakiasianosasto seuraavat lähipiiriliiketoimia, ja lähipiiriläisiä ohjeistetaan heitä koskevissa asioissa. Lähipiiritoimista raportoidaan tilinpäätöksessä

Lähipiiriliiketoimista tiedottamista sekä muita tiedonantovelvollisuuteen kuuluvia asioita kuvataan yhtiön hallituksen vahvistamassa tiedonantopolitiikkaa koskevassa ohjeistuksessa, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla. Vuonna 2022 Ponsse Oyj:llä ei ollut lähipiiriliiketoimia, jotka olisivat olennaisia ja lisäksi tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia.

AI Terminal