Ponsse Oyj

AGM Information • Mar 10, 2020

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Ponsse Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
järjestetään keskiviikkona 1.4.2020 klo 11.00 yhtiön asiakaspalvelukeskuksen
auditoriossa osoitteessa Ponssentie 22, 74200 Vieremä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 10.00.

VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Puheenjohtajan valitseminen

3. Sihteerin kutsuminen

4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7. Esityslistan hyväksyminen

8. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen, sekä
   toimintakertomuksen esittäminen

TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Osingonmaksu

Ponsse Oyj:n hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
vuodelta 2019 jaetaan osinkoa 0,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2020 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osingon maksupäivä on 14.4.2020.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Yhtiön palkitsemispolitiikka

Yhtiön palkitsemispolitiikka on esitelty tämän yhtiökokouskutsun liitteessä 1.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että yhtiön palkitsemispolitiikka
hyväksytään.

1. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan palkkioista seuraavasti: hallituksen
puheenjohtaja 48 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 45 000 euroa ja jäsen
38 000 euroa vuodessa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että tilintarkastajille maksetaan palkkiota
yhtiölle esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan
seitsemän (7) henkilöä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen Mammu Kaario, Matti Kylävainio, Juha Vanhainen, Janne Vidgrén, Juha
Vidgrén ja Jukka Vidgrén, sekä hallituksen uudeksi jäseneksi Jarmo Vidgrén.

44-vuotiaalla Jarmo Vidgrénillä (markkinointimerkonomi) on laaja kokemus Ponssen
kansainvälisestä liiketoiminnasta ja johtoryhmätyöskentelystä. Hän on toiminut
Ponsse-konsernin myynti- ja markkinointijohtajana, toimitusjohtajan varamiehenä
ja Ponsse-konsernin tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana vuodesta 2008
alkaen. Jarmo Vidgrén on aloittanut Ponssen palveluksessa vuonna 1997 ja ollut
Ponsse Oyj:n johtoryhmän jäsen vuodesta 2001. Aiemmin Vidgrén on toiminut
Pohjois-Euroopan aluejohtajana (Vice President), kotimaan myyntijohtajana ja
aluemyyntipäällikkönä sekä Ponsse AB:n takuukäsittelijänä ja vaihtokoneiden
aluemyyntipäällikkönä.

1. Tilintarkastajan valitseminen tilivuodelle 2020

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab tilikaudelle 2020. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että KHT Ari Eskelinen
tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Hallitus myös ehdottaa,
että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan
tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta.

Hallituksen ehdotus perustuu tilintarkastuksen kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen
johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta tilintarkastusyhteisöltä. Hallitus arvioi
tilintarkastajaehdokkaita useilla valintakiriteereillä, joita ovat olleet muun
muassa Ponssen ja toimialan ymmärrys, tilintarkastuksen korkea laatu, kyky
toteuttaa tarkastus nykyaikaisilla tarkastusmetodeilla ja työkaluilla sekä
palkkion kilpailukykyisyys. Valintakriteerit on ilmoitettu läpinäkyvästi
kaikille ehdokkaille valintaprosessissa. Hallituksen arvion mukaan tarjoajista
KPMG Oy Ab täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt
valintakriteerit.

Hallitus toteaa, että mikään kolmas osapuoli ei ole vaikuttanut ehdotukseen,
eikä hallitukselta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla
rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön
valitsemista.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen.

1. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
   hankinnasta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että osakkeita voidaan
hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 250 000 kappaletta. Sanottu
enimmäismäärä vastaa noin 0,89 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä.

Osakkeet hankitaan NASDAQ Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear
Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi käytettäväksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yritysjärjestelyissä tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön
omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen
tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan
ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, enintään kuitenkin 30.6.2021 saakka. Aikaisemmat valtuutukset
peruutetaan.

1. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista luovuttamalla
   omia osakkeita

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta siten, että
valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä on enintään 250.000
osaketta. Sanottu enimmäismäärä vastaa noin 0,89 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista ja äänistä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti,
osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa
kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Suunnattu
osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, enintään kuitenkin 30.6.2021 saakka. Aikaisemmat valtuutukset
peruutetaan.

1. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallitusta päättämään suunnatusta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 200 000 osaketta, mikä määrä
vastaa noin 0,7 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
Osakkeita voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien osana. Hallitus päättää kaikista osakeannin osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla
voidaan poiketa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti
voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2020 saakka.

1. Voittopalkkioiden maksaminen henkilöstölle

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että konsernin palveluksessa olevalle
henkilöstölle maksetaan voittopalkkiota vuodelta 2019.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat
ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen ja ilmoittaneet
tulevansa ehdottamaan, että voittopalkkio on enintään 100 euroa per henkilö per
työssäolokuukausi vuodelta 2019.

1. Muut asiat

2. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO JA VUOSIKERTOMUS

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset,
tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä kolmen viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön
pääkonttorissa, osoite Ponssentie 22, Vieremä sekä yhtiön internet-sivuilla
www.ponsse.com/yhtiokokous.

Ponsse Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla yhtiön internet
-sivuilla osoitteessa www.ponsse.com/fi/sijoittajat/taloudellista
-tietoa/vuosikertomukset 13.3.2019 alkaen. Yhtiön päivitetty hallinnointikoodi
sekä palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.ponsse.com/fi/sijoittajat/hallinnointi  myös 13.3.2019 alkaen.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä
jäljennökset osakkeenomistajille.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

a) Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
20.3.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Ponsse
Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään sunnuntaina 22.3.2020 ennen klo 16:00,
kirjallisesti osoitteeseen Ponsse Oyj, Osakerekisteri, Ponssentie 22, 74200
Vieremä, puhelimitse numeroon 020 768 800 tai internetissä osoitteessa
www.ponsse.com/yhtiokokous. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

b) Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoitettava osakkeet joiden
perustella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa.

c) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.

viimeistään perjantaina 27.3.2020 klo 10:00 mennessä.

d) Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 28 000 000 osaketta, jotka tuottavat
28 000 000 ääntä.

Vieremällä 10. maaliskuuta 2020

PONSSE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA
Talousjohtaja Petri Härkönen, puh. 020 768 800 tai 050 409 8362

JAKELU
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ponsse.com

Ponsse Oyj on tavaralajimenetelmän metsäkoneiden myyntiin, tuotantoon, huoltoon
ja teknologiaan erikoistunut yritys, jonka toimintaa ohjaa aito kiinnostus
asiakasta ja tämän liiketoimintaa kohtaan. Yhtiö kehittää ja valmistaa kestävän
kehityksen mukaisia, innovatiivisia puunkorjuuratkaisuja asiakastarpeiden
mukaisesti.
Metsäkoneyrittäjä Einari Vidgrén perusti yhtiön vuonna 1970, ja yhtiö on koko
historiansa ajan ollut tavaralajimenetelmään perustuvien puunkorjuuratkaisujen
edelläkävijä. Ponssen kotipaikka on Suomessa Vieremällä. Yrityksen osakkeet
noteerataan NASDAQ:n pohjoismaisella listalla.

LIITE 1: Yhtiön palkitsemispolitiikka

Liitteet: