POND GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 폰드그룹(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	폰드그룹 주식회사
대 표 이 사 :	임종민, 김유진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파크원타워1)
	(전 화) 02-6390-8000
	(홈페이지) http://www.pond-group.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 임종민
	(전 화) 02-6390-8000

주주총회 소집공고(제02기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제19조에 의하여 제02기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2025년 03월 31일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 강당

3. 회의의 목적사항

□ 보고사항 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고

□ 목적사항

ㆍ 제1호 의안 : 제02기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)ㆍ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건ㆍ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

ㆍ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2025년 03월 14일

서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파크원타워1)
폰드그룹 주식회사
대 표 이 사 임 종 민, 김 유 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
진헌진(출석률: 90%)	박영수(출석률: 85%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2024.01.02	1호: 내부거래위원회 설치의 건	찬성
2호: 내부거래위원회 위원장 선임의 건	찬성
3호: 계열회사간 연간 거래한도 승인의 건	찬성
2	2024.02.15	1호: 제01기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
2호: 주식매수선택권 행사 승인의 건	찬성
3	2024.02.23	1호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜)	찬성
2호: 합병계약 체결의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜)	찬성
4	2024.02.28	1호: 연대입보(연대보증)의 건	찬성
5	2024.03.13	1호: 서울보증보험 입보에 관한 건	찬성
6	2024.03.14	1호: 제01기(2023년도) 정기주주총회 소집의 건	찬성
2호: 제01기 정기주주총회 안건(의결사항) 결정의 건	찬성
3호: 타법인 주식인수의 건(씨오더블유㈜)	찬성
7	2024.03.21	1호: 제01기 연결재무제표 등 승인(확정)의 건	찬성
8	2024.03.27	1호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜)	찬성
2호: 합병계약서(합병계획) 승인의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜)	찬성
9	2024.04.01	1호: 금전대여 연장 결정의 건(브랜드유니버스㈜)	찬성	불참
2호: 서울보증보험 입보에 관한 건	찬성	불참
3호: 내부거래위원회 위원 선임의 건	찬성	불참
4호: 계열회사간 연간 거래한도 조정의 건	찬성	불참
5호: 내부거래위원회 규정 개정의 건	찬성	불참
10	2024.04.23	1호: 대출 약정(채무인수)의 건	찬성	찬성
2호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 폰드에프엔㈜)_보증보험 증권발행	찬성	불참
11	2024.04.30	1호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-엘엔피브랜즈㈜)	찬성	불참
2호: 합병경과 보고 및 공고의 건(폰드그룹㈜-윌패션㈜)	찬성	불참
3호 : 우리은행 B2B대출 주계약업체 한도 약정의 건	찬성	불참
4호: 물품수입을 위한 신용장거래 한도 약정의 건	찬성	불참
12	2024.05.07	1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 폰드에프엔㈜)_피보험자 변경	찬성	찬성
2호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 폰드에프엔㈜)_보증보험 증권발행	찬성	찬성
13	2024.05.27	1호: 우리은행 연대보증 입보의 건(피보증인: 피디스페이스㈜)	찬성	찬성
2호: 우리은행 연대보증 입보의 건(피보증인: 피디스페이스㈜)	찬성	불참
14	2024.06.10	1호: 서울보증보험 입보에 관한 건(피보증인: 피디스페이스㈜)	찬성	찬성
15	2024.06.14	1호: 지점설치의 건(수퍼드라이 홍대점)	찬성	불참
16	2027.07.22	1호: 지점설치의 건(BBC Earth 홍대점)	불참	찬성
17	2024.08.14	1호: 기업운전자금대출 연장의 건	찬성	찬성
18	2024.08.16	1호: 타법인 주식 취득의 건(㈜모스트)	찬성	찬성
2호: 지점설치의 건(수퍼드라이 서면점)	찬성	찬성
19	2024.08.30	1호: 타법인 주식 취득의 건(브랜드유니버스㈜)	찬성	찬성
20	2024.09.02	1호: 타법인 주식 취득의 건(㈜모스트)	찬성	찬성
21	2024.09.09	1호: 채무 조건 변경에 대한 연대 변제 확약의 건(채무자: 코웰패션㈜)	찬성	찬성
2호: 운영자금 차입의 건	찬성	찬성
22	2024.09.12	1호: 서울보증보험 입보에 관한 건	찬성	찬성
23	2024.09.30	1호: 금전대여 연장 결정의 건(브랜드유니버스㈜)	찬성	찬성
24	2024.10.02	1호: 타법인 주식 취득 일정 변경의 건	찬성	찬성
25	2024.10.28	1호: 한국산업은행 차입금 연대 변제 확약의 건(채무자: 코웰패션㈜)	찬성	찬성
2호: 한국산업은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
26	2024.11.05	1호: 지점설치의 건(수퍼드라이 동성로점)	불참	찬성
27	2024.12.16	1호: 배당 기준일 설정의 건	불참	찬성
28	2024.12.25	1호: 제02기(2024년) 결산 현금배당 결정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2024년 1월 2일 내부거래위원회를 설치하였으며 그 상세내역은 아래와 같습니다.

위원회 명칭	구성	소속 이사명	설치목적	권한사항
내부거래위원회	사외이사 2명상근이사 1명	위원장 진헌진 사외이사 박영수 사외이사 임종민 사내이사	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해회사 경영의 투명성을 제고하기 위해계열회사간 내부거래를 점검하고 감시하도록 함	일정규모 내부거래 발생시 검토, 승인 후이사회에 보고함

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	32	16	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
용역매출	엘엔피브랜즈㈜ (종속회사)	2024.01.01~2024.04.30	50	1.53%
용역매출	윌패션㈜ (종속회사)	2024.01.01~2024.04.30	38	1.19%
자금대여	윌패션㈜ (종속회사)	2024.01.01~2024.04.30	53	1.62%
용역매출	피디스페이스㈜ (종속회사)	2024.02.01~2024.12.31	67	2.05%
신주 인수대금	㈜모스트 (종속회사)	2024.09.01~2024.12.31	50	1.53%
자금회수	브랜드유니버스㈜ (종속회사)	2024.10.01~2024.12.31	43	1.31%
자금회수	브랜드유니버스㈜ (종속회사)	2024.10.01~2024.12.31	80	2.44%
신주 인수대금	브랜드유니버스㈜ (종속회사)	2024.10.01~2024.12.31	200	6.11%

※	상기 비율은 2023년말 별도 자산총액의 1% 이상에 해당하는 금액입니다.
※	엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜은 2024년 4월에 당사가 흡수합병하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
피디스페이스㈜ (종속회사)	매출	2024.02.01-2024.12.31	204	6.26%
브랜드유니버스㈜ (종속회사)	신주 인수대금	2024.10.01~2024.12.31	200	6.11%

※	상기 비율은 2023년말 별도 자산총액의 5% 이상에 해당하는 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사 및 종속회사는 한국표준산업분류의 소분류에 의거, 의복 액세서리 제조업(144)을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

폰드그룹㈜	의류, 내의류, 잡화 제조/판매
㈜골든피쉬크리에이티브	의류, 잡화 도소매, SNS마켓
피디스페이스㈜	의류, 내의류, 잡화 제조/판매
폰드에프엔㈜	의류, 내의류, 잡화 제조/판매
씨오더블유㈜	의류, 내의류, 잡화 제조/판매
㈜모스트	화장품 및 화장용품 도매업
브랜드유니버스㈜	의류, 잡화 판매

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

의류 패션 산업은 필수의복과 패션의류로서의 이중적 특성을 가지고 있어 안정적인 시장규모를 유지해왔습니다. 최근에는 소비자의 질적 향상 욕구가 증가하고, 패션 트렌드의 변화 속도가 빨라지며, 글로벌 소싱으로 인한 가격 인하 요인이 발생하는 등 산업 내 변화가 가속화되고 있습니다. 특히 유통 구조에서는 온라인 시장이 급속도로 확대되고 있으며, 스마트폰 사용량 증가에 따라 O2O(Online to Offline) 모델로의 전환이 진행되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

시장조사기관 트랜드리서치가 주관하는 『한국패션산업빅데이터 트랜드 2024』 연감에 의하면 2024년 한국패션시장은 더욱 성장하여 49조 5544억원 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. 이는 전년 대비 2.3%의 성장률을 나타냅니다. 특히 캐주얼복과 스포츠복 부문이 각각 4.7%와 3.9%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상되며, 가방과 신발 부문도 각각 3.1%와 1.4%의 성장이 기대됩니다.

2025년에는 한국패션시장이 50조원을 돌파하여 50조 8886억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 2024년 대비 2.7%의 성장률로, 5년 연속 플러스 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다. 그러나 경제 불확실성, 소비자 행동 변화, 기후 위기 등 복합적 요인으로 인해 저성장 기조는 지속될 것으로 보입니다.

주목할 만한 트렌드로는 가성비를 중시하는 소비 패턴이 강화되어 온라인 채널의 중요성이 더욱 커져 전체 의류시장의 32%를 차지할 것으로 전망됩니다.

2025년은 패션 기업들에게 새로운 성장 역량을 축적하는 중요한 해가 될 것으로 보입니다. 온라인 채널의 재세분화와 금리 하락 기조는 기업들에게 새로운 기회를 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 기업들은 디지털 전환과 새로운 비즈니스 모델 개발에 주력할 것으로 보입니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성

의류 패션 산업은 경기 변동과 계절적 요인에 영향을 받습니다. 경기 침체기에는 소비자들의 구매력 감소로 인해 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 계절에 따라 의류 수요가 변동하며, 특히 아우터나 계절성 품목의 경우 해당 시즌에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 따라서 기업들은 이러한 경기 변동과 계절성에 대응하기 위해 다양한 전략을 수립하고 있습니다.

(4) 경쟁상황

의류 패션 산업의 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 특히 온라인 시장의 확대로 인해 기존 오프라인 중심의 유통 구조가 변화하고 있으며, 이에 따라 기업들은 온라인과 오프라인을 아우르는 옴니채널 전략을 구사하고 있습니다. 또한, 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 속도 전략이 주요 경쟁 요소로 부각되고 있습니다. 기업들은 기획, 디자인, 생산, 유통 구조를 최대한 단축하여 경쟁력을 확보하려 노력하고 있으며, 신상품 개발과 신규 브랜드 확보, 해외 시장 진출 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

국내 패션 시장은 소비 양극화가 심화되고 있는 가운데, 사회·경제적 흐름에 따라 패션 시장에서도 양극화 현상이 두드러지고 있습니다. 소비자들은 고가의 명품 제품이나 가성비 및 가심비가 뛰어난 제품을 선호하는 경향을 보이고 있으며, 이에 따라 기업들은 시장 선점을 위한 새로운 전략이 요구되고 있습니다. 특히 고부가가치 제품개발, 원가 절감, 신규 수요 창출을 위한 노력이 필수적입니다. 당사는 이러한 변화에 대응하기 위해 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 글로벌 캐주얼 브랜드 SUPERDRY의 아시아·태평양 지식재산권(IP) 인수를 통해 사업 확장과 라인업 강화를 이루고 있으며, 해외시장 판로 개척을 통해 수출 매출 증대를 도모하고 있습니다.

(2) 시장점유율

패션 제품별로 경쟁사가 상이하며, 회사별로 주력 판매하는 품목이 달라 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다. 참고로 2024년 국내 패션시장 규모는 49조 5544억원 으로 예상됩니다. 이는 빠른 일상 회복과 소비 심리 개선에 따른 결과로, 국내 패션 시장은 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

2025년 현재 한국 패션 시장은 다양한 특성을 보이며 지속적인 성장과 혁신을 거듭하고 있습니다. 안정적인 성장세를 유지하며 2025년에는 395.7억 달러 규모에 도달할 것으로 예상되며, 향후 4년간 연평균 0.22%의 성장률을 보일 전망입니다. 특히 여성 의류 시장이 전체의 절반 가까이를 차지하며 시장을 주도하고 있습니다.

한국 소비자들의 패션에 대한 높은 관심과 구매력은 1인당 연간 765.50달러라는 높은 의류 소비액으로 나타나고 있습니다. 이는 패션을 통한 자기표현과 문화적 정체성을 중요시하는 한국 소비자들의 특성을 반영합니다.

K-pop과 한국 드라마로 대표되는 K-컬처의 글로벌 영향력 확대는 한국 패션에 대한 국내외 수요를 크게 증가시키고 있습니다. 한국 연예인들이 선보이는 패션 스타일은 국내뿐만 아니라 해외 패션 트렌드에도 큰 영향을 미치고 있어, 한국 패션 산업의 글로벌 경쟁력을 높이는 데 기여하고 있습니다.

디지털 기술의 발전과 전자상거래 플랫폼의 성장은 패션 산업의 디지털 혁신을 가속화하고 있습니다. 온라인 쇼핑에 익숙한 소비자들을 위해 다양한 디지털 플랫폼과 모바일 애플리케이션이 등장하고 있으며, 이는 소비자들에게 더 넓은 선택의 폭과 편의성을 제공하고 있습니다.

지속가능성에 대한 관심 증가는 패션 산업의 새로운 트렌드로 자리잡고 있습니다. 한국 소비자의 절반 이상이 지속 가능한 제품에 더 많은 비용을 지불할 의향이 있다고 밝히고 있어, 윤리적 소비와 환경 친화적인 패션 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

세대별로 다양한 소비 특성이 나타나고 있는데, 특히 Z세대를 중심으로 중고 패션 시장의 활성화, AI 기술을 활용한 개인화된 쇼핑 경험, 그리고 오프라인 경험과 온라인 구매를 결합한 O4O(Offline for Online) 트렌드가 두드러지고 있습니다.

이러한 다양한 특성들은 한국 패션 시장의 역동성과 혁신성을 보여주며, 글로벌 패션 산업에서 한국의 영향력이 계속해서 확대될 것임을 시사합니다. 앞으로 한국 패션 산업은 이러한 트렜드를 반영하여 더욱 혁신적이고 지속 가능한 방향으로 발전해 나갈 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 카테고리 다각화와 신규 유통망 확보에 박차를 가하고 있습니다. 지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다. 특히, 글로벌 캐주얼브랜드 SUPERDRY 아시아·태평양 지식재산권(IP)인수로 인한 사업 확장과 라인업 강화로 성장동력도 갖춰 나가고 있으며, 해외시장 판로를 개척하여 해외 매출을 발생시키고 있습니다.

(5) 조직도

1) 판매 조직

영업조직도.jpg 판매조직도

2) 판매 경로

당사는 홈쇼핑, E-커머스(온라인), 오프라인 채널(백화점, 아울렛, 면세점 및 단독매장)을 통하여 판매를 하고 있으며, 홈쇼핑, E-커머스(온라인) 채널의 판매과정은 다음과 같습니다.

홈쇼핑 온라인 채널 판매경로.jpg 홈쇼핑 온라인 채널 판매경로

3) 판매 방법 및 조건 제품 판매 방법은 홈쇼핑 및 E-커머스(인터넷 제휴몰 및 자사 운영 쇼핑몰(http://www.pond-group.com)), 오프라인을 통한 판매로 이루어지고 있으며, 판매조건은 홈쇼핑, E-커머스(온라인) 등 유통 형태(판매채널)에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용 기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.- 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 당사는 상법 제449조2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 제1호 의안인 재무제표 승인을 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 02(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제 01(전)기말 2023년 12월 31일 현재
폰드그룹 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 02(당)기		제 01(전)기
자산
유동자산		206,206,649,440		159,728,472,126
현금및현금성자산	23,743,809,883		15,444,998,657
단기금융상품	10,240,264,567		26,920,427,399
매출채권	38,832,525,594		17,572,833,835
유동성리스채권	83,310,639		-
기타유동금융자산	2,274,038,138		21,073,904,901
재고자산	114,845,230,733		71,018,988,411
계약자산	525,708,590		393,324,994
기타유동자산	15,661,761,296		7,303,993,929
비유동자산		216,536,114,042		178,976,954,480
유형자산	103,000,796,631		94,583,620,558
무형자산	90,358,197,930		78,410,938,470
이연법인세자산	15,694,065,376		3,024,689,711
기타비유동금융자산	5,306,881,274		2,847,610,604
기타비유동자산	2,176,172,831		110,095,137
자산총계		422,742,763,482		338,705,426,606
부채
유동부채		115,146,882,201		77,511,920,085
매입채무	18,380,514,814		8,949,353,168
차입금	59,845,385,805		40,961,160,000
유동성리스부채	4,433,723,664		2,543,741,882
기타유동금융부채	20,752,180,625		19,846,592,046
당기법인세부채	6,804,478,326		2,828,040,146
유동성계약부채	1,112,398,524		825,436,493
기타유동부채	3,818,200,443		1,557,596,350
비유동부채		69,893,690,244		73,996,890,192
장기차입금	54,488,340,000		69,702,900,000
비유동리스부채	5,702,834,737		4,181,834,260
이연법인세부채	1,566,244,348		-
기타비유동금융부채	6,750,985,748		51,862,822
순확정급여부채	1,385,285,411		60,293,110
부채총계		185,040,572,445		151,508,810,277
자본
지배기업소유주지분		212,129,502,315		187,196,616,329
자본금	16,171,966,500		16,171,966,500
기타불입자본	164,389,884,734		164,389,884,734
이익잉여금	25,375,910,637		325,089,678
기타포괄손익누계액	6,139,540,779		6,139,540,779
기타자본구성요소	52,199,665		170,134,638
비지배지분		25,572,688,722		-
자본총계		237,702,191,037		187,196,616,329
부채 및 자본총계		422,742,763,482		338,705,426,606

연 결 손 익 계 산 서
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기	제 01(전)기
매출액	368,653,108,555	2,781,338,079
매출원가	174,236,713,106	644,909,222
매출총이익	194,416,395,449	2,136,428,857
판매비와관리비	153,093,440,011	1,468,801,082
영업이익	41,322,955,438	667,627,775
금융수익	1,033,476,272	22,318,263
금융비용	4,968,959,322	127,762,900
기타영업외수익	2,902,269,718	48,299,566
기타영업외비용	6,594,860,858	258,657,526
법인세비용차감전순이익	33,694,881,248	351,825,178
법인세비용	6,539,250,582	113,938,193
당기순이익	27,155,630,666	237,886,985
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	25,187,263,850	237,886,985
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	1,968,366,816	-
주당손익
기본주당순이익	779	7.35
희석주당순이익	776	7.34

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기	제 01(전)기
당기순이익	27,155,630,666	237,886,985
법인세비용차감후 기타포괄손익	(142,910,044)	87,202,693
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
보험수리적손익	(142,910,044)	87,202,693
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
총포괄이익	27,012,720,622	325,089,678
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	25,050,820,959	325,089,678
비지배지분	1,961,899,663	-

연 결 자 본 변 동 표
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본
자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익 누계액	기타자본 구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
2023.12.28 (기초자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	-	6,139,540,779	169,450,583	186,870,842,596	-	186,870,842,596
총포괄손익
당기순이익	-	-	237,886,985	-	-	237,886,985	-	237,886,985
보험수리적손익	-	-	87,202,693	-	-	87,202,693	-	87,202,693
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄이익 소계	-	-	325,089,678	-	-	325,089,678	-	325,089,678
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권의 부여	-	-	-	-	684,055	684,055	-	684,055
주식매수선택권행사	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식 매입	-	-	-	-	-	-	-	-
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	684,055	684,055	-	684,055
2023.12.31 (기말자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	325,089,678	6,139,540,779	170,134,638	187,196,616,329	-	187,196,616,329
2024.01.01 (기초자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	325,089,678	6,139,540,779	170,134,638	187,196,616,329	-	187,196,616,329
총포괄손익
당기순이익	-	-	25,187,263,850	-	-	25,187,263,850	1,968,366,816	27,155,630,666
보험수리적손익	-	-	(136,442,891)	-	-	(136,442,891)	(6,467,153)	(142,910,044)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-		-
총포괄이익 소계	-	-	25,050,820,959	-	-	25,050,820,959	1,961,899,663	27,012,720,622
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권의 부여	-	-	-	-	15,391,239	15,391,239	-	15,391,239
주식매수선택권행사	-	-	-	-	(59,982,130)	(59,982,130)	-	(59,982,130)
자기주식 매입	-	-	-	-	(73,344,082)	(73,344,082)	-	(73,344,082)
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	23,610,789,059	23,610,789,059
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(117,934,973)	(117,934,973)	23,610,789,059	23,492,854,086
2024.12.31 (기말자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	25,375,910,637	6,139,540,779	52,199,665	212,129,502,315	25,572,688,722	237,702,191,037

연 결 현 금 흐 름 표
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기		제 01(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		3,070,635,815		105,553,380
영업으로부터 창출된 현금	11,494,430,937		206,993,459
이자의 수취	1,980,733,154		6,408,935
이자의 지급	(4,804,217,304)		(107,849,014)
법인세의 납부	(5,600,310,972)		-
투자활동으로 인한 현금흐름		6,517,434,257		(95,866,532)
투자활동으로 인한 현금유입액	96,514,708,419		-
단기금융상품의 감소	75,866,064,914		-
단기대여금의 감소	13,168,825,307		-
장기대여금의 감소	331,176,648		-
유형자산의 처분	6,272,727		-
무형자산의 처분	1,153,750,000		-
보증금의 감소	100,000,000		-
연결범위의 변동	5,888,618,823		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(89,997,274,162)		(95,866,532)
단기금융상품의 증가	(57,419,976,160)		-
단기대여금의 증가	(20,018,700,000)		(61,500,000)
장기대여금의 증가	(237,000,000)		-
종속기업에 대한 투자	(3,479,225,904)		-
유형자산의 취득	(3,413,433,055)		-
무형자산의 취득	(133,790,390)		-
사용권자산의 취득	(180,000,000)		-
건설중인무형자산 취득	(2,085,252,049)		(34,366,532)
투자부동산의 취득	(1,481,510,680)
회원권취득	(313,992,260)		-
보증금의 증가	(1,234,393,664)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(1,495,559,781)		(1,286,286,107)
재무활동으로 인한 현금유입액	23,051,260,000		-
단기차입금의 증가	23,000,000,000		-
임대보증금의 증가	23,000,000		-
리스채권의 감소	28,260,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(24,546,819,781)		(1,286,286,107)
단기차입금의 감소	(8,000,000,000)		-
장기차입금의 감소	-		(1,270,290,000)
유동성장기부채의 감소	(12,961,160,000)		-
리스부채의 감소	(3,445,251,329)		(15,996,107)
자기주식의 취득	(73,344,082)		-
주식매수선택권행사	(59,982,130)		-
기타	(7,082,240)		-
현금및현금성자산의 환율변동효과		206,300,935		-
현금및현금성자산의 증가		8,298,811,226		(1,276,599,259)
기초의 현금및현금성자산		15,444,998,657		16,721,597,916
기말의 현금및현금성자산		23,743,809,883		15,444,998,657

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 02(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제 01(전)기말 2023년 12월 31일 현재
폰드그룹 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 02(당)기		제 01(전)기
자산
유동자산		139,346,948,789		103,950,011,775
현금및현금성자산	21,102,688,297		4,639,464,497
단기금융상품	-		26,920,427,399
매출채권	67,892,457,589		13,848,154,673
기타유동금융자산	5,405,426,061		21,265,368,280
재고자산	35,023,418,825		31,783,513,945
계약자산	139,693,006		12,197,528
기타유동자산	9,783,265,011		5,480,885,453
비유동자산		226,608,619,938		223,617,872,983
종속기업투자	42,349,095,805		47,388,375,832
유형자산	95,184,060,367		94,583,620,558
투자부동산	1,481,510,680		-
무형자산	79,159,732,176		78,410,938,470
이연법인세자산	3,555,986,130		412,266,986
기타비유동금융자산	3,934,209,349		2,747,610,604
기타비유동자산	944,025,431		75,060,533
자산총계		365,955,568,727		327,567,884,758
부채
유동부채		95,416,681,066		66,424,925,708
매입채무	20,421,268,476		4,368,874,719
차입금	58,414,560,000		40,961,160,000
유동성리스부채	2,768,839,610		2,543,741,882
기타유동금융부채	12,355,357,708		14,729,786,540
당기법인세부채	164,676,756		2,800,680,724
유동성계약부채	284,496,595		22,901,115
기타유동부채	1,007,481,921		997,780,728
비유동부채		59,150,736,266		73,946,342,722
장기차입금	54,288,340,000		69,702,900,000
비유동리스부채	4,213,400,205		4,181,834,260
기타비유동금융부채	164,726,965		52,824,822
순확정급여부채	484,269,096		8,783,640
부채총계		154,567,417,332		140,371,268,430
자본
자본금		16,171,966,500		16,171,966,500
기타불입자본		164,389,884,734		164,389,884,734
이익잉여금		24,642,262,488		325,089,677
기타포괄손익누계액		6,131,838,008		6,139,540,779
기타자본구성요소		52,199,665		170,134,638
자본총계		211,388,151,395		187,196,616,328
부채 및 자본총계		365,955,568,727		327,567,884,758

손 익 계 산 서
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기	제 01(전)기
매출액	182,670,780,995	847,667,601
매출원가	86,370,147,057	538,980,258
매출총이익	96,300,633,938	308,687,343
판매비와관리비	77,381,883,378	724,924,018
영업이익	18,918,750,560	(416,236,675)
금융수익	1,899,038,475	22,620,723
금융비용	5,273,063,140	127,762,900
기타영업외수익	13,815,416,879	2,471,340,344
기타영업외비용	4,711,597,257	2,005,817,777
법인세비용차감전순이익	24,648,545,517	(55,856,285)
법인세비용	202,632,586	(293,743,269)
당기순이익	24,445,912,931	237,886,984
주당손익
기본주당순이익	756	7.35
희석주당순이익	755	7.32

포 괄 손 익 계 산 서
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기	제 01(전)기
당기순이익	24,445,912,931	237,886,984
법인세비용차감후 기타포괄손익	(136,442,891)	87,202,693
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
보험수리적손익	(128,740,120)	87,202,693
관계기업투자주식의 기타포괄손익에 대한 지분	(7,702,771)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
총포괄이익	24,309,470,040	325,089,677

자 본 변 동 표
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본
자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익 누계액	기타자본 구성요소	총 계
2023.12.28 (기초자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	-	6,139,540,779	169,450,583	186,870,842,596
총포괄손익
당기순이익	-	-	237,886,984	-	-	237,886,984
보험수리적손익	-	-	87,202,693	-	-	87,202,693
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
총포괄이익 소계	-	-	325,089,677	-	-	325,089,677
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권의 부여	-	-	-	-	684,055	684,055
주식매수선택권행사	-	-	-	-	-	-
자기주식 매입	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	684,055	684,055
2023.12.31 (기말자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	325,089,677	6,139,540,779	170,134,638	187,196,616,328
2024.01.01 (기초자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	325,089,677	6,139,540,779	170,134,638	187,196,616,328
총포괄손익
당기순이익	-	-	24,445,912,931	-	-	24,445,912,931
보험수리적손익	-	-	(128,740,120)	-	-	(128,740,120)
지분법자본변동	-	-	-	(7,702,771)	-	(7,702,771)
총포괄이익 소계	-	-	24,317,172,811	(7,702,771)	-	24,309,470,040
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권의 부여	-	-	-	-	15,391,239	15,391,239
주식매수선택권행사	-	-	-	-	(59,982,130)	(59,982,130)
자기주식 매입	-	-	-	-	(73,344,082)	(73,344,082)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(117,934,973)	(117,934,973)
2024.12.31 (기말자본)	16,171,966,500	164,389,884,734	24,642,262,488	6,131,838,008	52,199,665	211,388,151,395

현 금 흐 름 표
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
폰드그룹 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 02(당)기		제 01(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		12,738,236,273		(145,372,746)
영업으로부터 창출된 현금	17,504,255,008		(69,352,237)
이자의 수취	1,863,352,804		6,408,935
이자의 지급	(3,779,274,025)		(82,429,444)
법인세의 납부	(2,850,097,514)		-
투자활동으로 인한 현금흐름		4,767,875,372		(61,500,000)
투자활동으로 인한 현금유입액	119,787,421,286		1,214,500,000
단기금융상품의 감소	71,804,536,989		-
단기대여금의 감소	38,150,655,570		1,214,500,000
장기대여금의 감소	331,176,648		-
유형자산의 처분	6,272,727		-
무형자산의 처분	1,153,750,000		-
사업결합으로 인한 현금유입액	8,341,029,352		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(115,019,545,914)		(1,276,000,000)
단기금융상품의 증가	(44,884,109,590)		-
단기대여금의 증가	(31,109,100,000)		(1,276,000,000)
장기대여금의 증가	(237,000,000)		-
종속기업에 대한 투자	(30,492,002,166)		-
유형자산의 취득	(3,102,631,779)		-
무형자산의 취득	(53,790,390)		-
사용권자산의 취득	(180,000,000)		-
건설중인무형자산취득	(2,085,252,049)		-
투자부동산의 취득	(1,481,510,680)		-
회원권취득	(313,992,260)		-
보증금의 증가	(1,080,157,000)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(1,059,467,720)		(1,286,286,107)
재무활동으로 인한 현금유입액	23,020,962,000		-
단기차입금의 증가	23,000,000,000		-
임대보증금의 증가	20,962,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(24,080,429,720)		(1,286,286,107)
단기차입금의 감소	(8,000,000,000)		-
장기차입금의 감소	-		(1,270,290,000)
유동성장기부채의 감소	(12,961,160,000)		-
리스부채의 감소	(2,985,943,508)		(15,996,107)
자기주식의 취득	(73,344,082)		-
주식매수선택권행사	(59,982,130)		-
현금및현금성자산의 환율변동효과		16,579,875		-
현금및현금성자산의 증가		16,463,223,800		(1,493,158,853)
기초의 현금및현금성자산		4,639,464,497		6,132,623,350
기말의 현금및현금성자산		21,102,688,297		4,639,464,497

이익잉여금 처분 계산서(안)
제02(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제01(전)기 2023년 12월 28일부터 2023년 12월 31일까지
처분예정일 2025년 3월 31일
폰드그룹 주식회사	(단위 : 천원)

과 목	제02(당)기		제 01(전)기
I.미처분이익잉여금		24,642,263		325,090
전기이월미처분이익잉여금	325,090		-
당기순이익	24,445,913		237,887
보험수리적손익	(128,740)		87,203
II.이익잉여금처분액		8,892,393		-
이익준비금	808,399		-
배당금	8,083,994		-
III.차기이월미처분이익잉여금		15,749,870		325,090

※ 재무제표에 대한 주석은 2025년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제02(당)기	제01(전)기
주당배당금(원)	250	-
배당금총액(원)	8,083,994,250	-
시가배당율(%)	4.7	-

※	당사는 2023년 12월 28일에 설립된 신설회사로, 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.다만, 2025년 3월 31일에 개최되는 정기주주총회의 승인을 득한 후 2024년 12월 31일 기준일 현재 주주대상으로 주당 250원의 현금배당을 실시할 계획입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 45 조의 2 (분기배당) ① 회사는 이사회 결의로 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.	제 45 조의 2 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.	매분기말 배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할수 있도록 한 자본시장법개정 내용을 반영하여 개정
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.	② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	분기배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정
③ ∼ ⑤ (생략)	(좌동)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원 동기부여를 통한 중장기적인 기업가치 상승 동력 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
임종민	사장	대표이사	보통주	100,000
김유진	부사장	대표이사	보통주	70,000
총( 2 )명	-	-	-	총( 170,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식매수선택권 행사시 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회가 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 170,000 주	-
행사가격 및 행사기간	1) 주식매수선택권 부여일: 2025년 3월 31일2) 행사기간: 2027년 3월 31일부터 2032년 3월 30일까지 3) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격 이상으로 함.	-
기타 조건의 개요	기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규와 당사 정관 및 계약서에서 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
32,343,933	발행주식총수의 15%	보통주	4,851,590	4,791,285

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역 당사는 코웰패션㈜로 부터 인적분할하여 2023년 12월 28일에 설립된 신설법인으로, 설립 후 주식매수선택권을 부여한 내역은 없습니다. 다만, 코웰패션㈜로부터 인적분할 하면서 분할비율에 따라 배정된 수량은 아래와 같습니다.

부여받은자	관 계	부여일	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량		총변동수량		기말미행사수량	행사기간
행사	취소	행사	취소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
임종민	등기임원	2018.09.20	보통주	36,547	-	36,547	-	36,547	-	2020.09.20~2024.09.19
김유진	등기임원	2018.09.20	보통주	25,583	-	25,583	-	25,583	-	2020.09.20~2024.09.19
박병준	퇴직자	2018.09.20	보통주	13,888	13,888	-	13,888	-	-	2020.09.20~2024.09.19
양일란	퇴직자	2018.09.20	보통주	18,274	18,274	-	18,274	-	-	2020.09.20~2024.09.19
임종민	등기임원	2022.03.31	보통주	18,274	-	-	-	-	18,274	2024.03.31~2027.03.30
김유진	등기임원	2022.03.31	보통주	9,137	-	-	-	-	9,137	2024.03.31~2027.03.30
박지윤 외 3명	미등기임원	2022.03.31	보통주	31,066	-	-	-	-	31,066	2024.03.31~2027.03.30
김지영	직원	2022.03.31	보통주	1,828	-	-	-	-	1,828	2024.03.31~2027.03.30

※	상기 부여일은 인적분할 전인 코웰패션㈜에서 부여받은 부여일을 명시하였습니다.
※	최초부여수량 및 미행사수량은 인적분할 비율에 따라 조정된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	790백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	20백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 제02기 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최일 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 당사 홈페이지에 게재 예정인 문서는 홈페이지(http://www.pond-group.co.kr)의 '재무정보' 메뉴에서 확인하실 수 있습니다.2. 제02기 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. ○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위 임인의 성명, 주민등록번 호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

■ 주주총회 집중일 개최 사유 해당사항 없습니다.