Polyrocks Chemical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 13, 2021

光大证券股份有限公司 关于广东聚石化学股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告

光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"保荐机构")作为广东 聚石化学股份有限公司(以下简称"聚石化学"或"公司")首次公开发行股票 并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律、法规的规定,对公司首次公开发行股票并在科创板上市日(2021 年 1 月 25 日)至本次现场检查期间(以下简称"本持续督导期间")的运作情 况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

光大证券股份有限公司

(二)保荐代表人

蒋伟驰、张嘉伟

(三)现场检查时间

2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 8 日

(四)现场检查人员

蒋伟驰、徐家彬

(五)现场检查手段

在现场检查过程中,保荐机构结合上市公司的实际情况,实地查看上市公司 主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈,对聚石化学的公司治 理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实 际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、 重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了聚石化学的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则以及其他的内部控制制度;查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、 决议和记录,核对公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的工作记录。

经核查,保荐机构认为:聚石化学建立了较为完善的公司治理和内部控制制 度,相关制度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相 关议事规则履行职责,同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》的要求履行职责。聚石化学公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件,重点关注上市公司 已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查,保荐机构认为:聚石化学已披露的公告与实际情况一致,信息披露 不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证券交 易所的相关规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告,查阅了公司 及各子公司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。

经核查,保荐机构认为:聚石化学不存在关联方违规占用公司资金的情形, 公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使 用台账;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查,保荐机构认为:聚石化学较好地执行了募集资金管理制度。公司募 集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资 金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也 不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募 集资金管理办法的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件, 取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

经核查,保荐机构认为:聚石化学已按照相关制度对关联交易、对外担保和 对外投资进行了规范;公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重 大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

(六)经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司相关管理 人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查,保荐机构认为:聚石化学经营环境未发生重大不利变化,生产经营 活动正常。

(七)其他应予以现场检查的事项

现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查,保荐机 构认为:本持续督导期间,聚石化学股东已严格履行了限售承诺。

三、上市公司应注意的事项及建议

(一)募集资金使用

保荐机构提请聚石化学严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规,合理安排募集资金使用,有序 推进募投项目的建设及实施。

(二)收购冠臻科技 55%股权

2021 年 7 月 1 日,公司与河南臻绣企业服务合伙企业(有限合伙)(以下简 称"臻绣")签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》(以下简称 "股份转让协议"、"交易协议")。公司以自有或自筹资金 13,200.00 万元受 让臻绣所持有的广东冠臻科技有限公司(以下简称"冠臻科技"、标的公司)55% 股权,本次交易完成后公司成为冠臻科技控股股东,持股比例 55%,公司于 11 月 3 日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。标的公司今年前三季度收入、利 润情况与评估预测存在较大差异,就上述情况,公司已披露了"商誉减值风险"。 保荐机构提请标的公司加大拓展市场的力度,提高管理水平,进一步保障经营业 绩的完成,维护上市公司及股东的利益。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中,未发现聚石化学存在《证券发行上市保荐业务管理办法》 及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中,聚石化学积极提供所需文件资料,及时安排保荐机 构与聚石化学高级管理人员等的访谈以及实地调研,为保荐机构现场检查工作提 供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合 工作。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查,保荐机构认为:聚石化学的公司治理和内部控制的制度得 到有效执行,三会运作情况良好;公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关 联交易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律、法规及其它规范性文件的相关要求。

(以下无正文)

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:

$\frac{1}{2}$

蒋伟驰

家畜

张嘉伟