Polyrocks Chemical Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Feb 7, 2021

广东聚石化学股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688669 证券简称：聚石化学

广东聚石化学股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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年第一次临时股东大会会议资料

广东聚石化学股份有限公司

目录

2021 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 3 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 6 议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ....... 7 附件 ..................................................... 8

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《广东聚石化学股份有 限公司章程》、《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规 定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临 时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和 其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开 前15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务 组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照 会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求 发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时

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要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代 理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简 明扼要，时间不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回 答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会 人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

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十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等 对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021 年2 月4 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021 年第一次临时股东大会的 通知》（公告编号：2021-005）。

十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参 会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会 当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要 求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、粤康码为绿码的股东或股东 代理人方可进入会场参会，请予以配合。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2021 年2 月19 日14 点30 分

• 2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6 广东聚石 化学股份有限公司二楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东 大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021 年2 月19 日至2021 年2 月19 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有 的表决权数量。

• （三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问。

• （七）与会股东对各项议案投票表决。

• （八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

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议案一

关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案

各位股东及股东代理人：

随着新材料行业的蓬勃发展以及公司生产规模及业务的不断扩大，公司经 营性流动资金需求日益增加，鉴于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能 力，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监 管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 — —规范运作》、《广东聚石化学股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规 和规章制度的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟使用 部分超募资金计人民币 8000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 比例为28.02%，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动支出等。该部 分超募永久补流资金存放专户为中国工商银行股份有限公司清远经济开发区支 行。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资、不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

以上议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

请各位审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会 2021 年2 月6 日

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附件

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,333.3334万股 ，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民 币85,516.67万元，扣除发行费用人民币7,943.70万元，募集资金净额为人民 币77,572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出 具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专 项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，具体金额情况如下：

序 号	开户银行	募集资金专户账号	募集资金金额 （万元）
1	中国工商银行股份有限公司清 远经济开发区支行	2018023729200052806	5,265.50
2	中国光大银行股份有限公司肇 庆分行	57560188000012677	34,660.11
3	花旗银行（中国）有限公司广 州分行	1763092271	5,000.00
4	中国建设银行股份有限公司清 远市分行	44050176020900000843	34,758.96
	合计		79,684.57

公司第五届董事会第十四次会议于2021 年2 月3 日审议通过《关于变更部 分募集资金存放专户余额的议案》，因经营管理需要，公司拟将存存放在中国光 大银行股份有限公司肇庆分行专户2 亿元超募资金中的1 亿元划转至中国工商 银行股份有限公司清远银盏支行专户、另外1 亿元划转至花旗银行（中国）有限 公司广州分行专户，具体情况如下：

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序 号	开户银行	募集资金专户账号	募集资金 金额	划转金额	变更后 金额
1	中国工商 银行股份 有限公司 清远经济 开发区支 行	2018023729200052806	5,265.50	10,000.00	15,265.50
2	中国光大 银行股份 有限公司 肇庆分行	57560188000012677	34,660.11	- 20,000.00	14,660.11
3	花旗银行 （中国） 有限公司 广州分行	1763092271	5,000.00	10,000.00	15,000.00
4	中国建设 银行股份 有限公司 清远市分 行	44050176020900000843	34,758.96	0	34,758.96
		合计	79,684.57	0	79,684.57

公司全体董事通过了该项议案，独立董事、监事会对该议案发表了同意意见， 保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2021 年2 月3 日刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《广东聚石化学股份有限公司第五届董事会第十四 次会议决议公告》（公告编号：2021-003）

二、募集资金使用情况

根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目备案编号	环评批复文号	投资总额
1	年产40000 吨改性塑 料扩建项目	备案项目代码：2019- 441802-26-03-067866	清高审批环表 [2020]19 号	34,758.96
2	无卤阻燃剂扩产建设 项目	备案项目代码：2020- 441802-26-03-001896	清开环[2017]3 号	4,021.71

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3	研发中心建设项目	备案项目代码： 2020-441802-26-03- 007569	清高审批环表 [2020]18 号	5,265.50
4	补充流动资金	-	-	5,000.00
总计		-	-	49,046.17

本次募集资金净额77,572.97万元，其中超募资金总金额为28,526.80万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

结合公司 2021年度的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求 ，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维 护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律 法规的 规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下， 公司拟使用8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 28.04%。公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超 过超募资金总额的30% ， 未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金使用的有关规定。在补充流动资金后的 12个月内，公司将不进行高风险 投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、相关承诺及说明

公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流 动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内， 公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需 求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市

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公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存 在损害公司和股东利益的情形。

五、履行的审议程序

2021年2月3日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第六次会议 审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，同意公司使用 超募资金 8,000万元用于永久补充流动资金。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出 具了 明确的核查意见。

该事项在本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，并提供网络投 票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生 产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司 盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资 金事项涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金 管理制度》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制 度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资 金事项。

（ 二）监事会意见

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监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实 际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战 略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必 要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。 （三）保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：聚石化学本次使用部分超募资金永久补充流动资 金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立 意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的有关规 定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生 产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，保荐机构同意聚石化学本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

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