POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 9, 2020

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2020-056

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第二期股票期权激励计划第三个行权期

符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：3,581.5158 万份

• 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、第二期股票期权激励计划批准及实施情况

（一）第二期股票期权激励计划方案

2016 年6 月6 日，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2016 年第6 次临时董事会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司第二 期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关文件。2016 年7 月29 日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司实施第二期股票期 权激励计划及相关业绩考核目标。2016 年8 月12 日，公司2016 年第一次临时 股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。

（二）股票期权授予情况

2016 年8 月26 日，经公司2016 年第9 次临时董事会审议，针对退休、离 职与不符合授予条件等情况调整后，公司和682 名激励对象已满足公司股票期权 激励计划规定的授予条件，同意公司向682 激励对象授予股票期权12929 万份， 并确定本次股票期权激励计划的授权日为2016 年9 月1 日；同时针对公司2016 年非公开发行股票的影响，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由12929 万份调整为12978.3018 万份，行权价格由8.75 元调整为8.72 元。公司已于2016 年9 月6 日完成股票期权授予登记。

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况及历次行权情况（单位：万份、

元/股）

审议时间和审议 会议	调整/行权 前数量	调整/行权 前数量	调整前 价格	调整后 价格
					调整原因
2017 年4 月14 日， 第五届董事会第 十次会议	12978.3018	12679.1653	-	-	朱铭新工作调动，陈健兰、 陈可耀、雷虹、李晓明、廖 璐琼、彭少春、汪蓉、张金 辉、赵汪金、钟仪、左建民、 代秀宇等12 人离职，李小 静、牛芳河、陶济光等3 人 退休，激励对象由682 名调 整为666名。
2017 年6 月22 日， 2017 年第4 次临时 董事会	-	-	8.72	8.41	公司2016 年度每10 股派发 现金红利3.15 元（含税） 的利润分配方案。
2018 年4 月14 日， 第五届董事会第 十八次会议	12679.1653	12081.8962	-	-	余英、付明君、王竹君、李 洁、王天昀、熊亚、侯亮、 邱文龙、孙渊、梁萦、冯锐 樟、陈哲、赵永华、加伟、 赵倩、游年强、戴鸣、赵翔、 李玲英、陈治、唐红艳、靳 帆、王德平、盛凯、赵波、 梁瑞林、杨柏坚、曹冬等28 人离职，潘飞1 人除名，秦 选民、营晓燕、刘凤、黄石 腾等4 人退休，激励对象由 666名调整为633名。
2018 年7 月12 日， 2018 年第7 次临时 董事会	-	-	8.41	8.01	公司2017 年度每10 股派发 现金红利4.00 元（含税） 的利润分配方案。
2018 年9 月1 日， 2018 年第10 次临 时董事会	12081.8962	11849.0114	-	-	马剑、罗琳、陈颂华、贺龙 松、张人天、范昕、陈翔宇、 王丽丽、侯雪丽、董长海、 梅娜、司荣苏、李国华等13 人离职，卢瑾、张宏芸等2 人退休，激励对象由633 名 调整为618名。
	11849.0114	11827.1472	-	-	2017 年度绩效考核结果为 不合格的1 名激励对象不符 合第一个行权期行权条件, 考核结果为合格的16 名激 励对象仅按80%的比例计算 其第一个行权期生效的可

审议时间和审议 会议	调整/行权 前数量	调整/行权 前数量	调整前 价格	调整后 价格
					调整原因
					行权数量。
2018 年9 月，第一 个行权期第一次 行权	11827.1472	8444.8108	-	-	584 名激励对象参与第一个 行权期第一次行权，公司以 定向发行方式发行股票 3,382.3364 万股，每股行权 价格8.01元。
2018 年12 月，第 一个行权期第二 次行权	8444.8108	8168.3435			73 名激励对象参与第一个 行权期第二次行权，公司以 定向发行方式发行股票 276.4673 万股，每股行权价 格8.01元。
2019 年4 月12 日， 第五届董事会第 二十二次会议	8168.3435	7994.1517	-	-	王健、缪国鹏、李晶、张传 英等4 人工作调动，孙秀丽 退休，吴钢、许昌芸、姜冰、 聂明元、邵仁德、沈婉芝等 6 人离职，激励对象将由618 名调整为607名。
2019 年6 月21 日, 2019 年第9 次临时 董事会	-	-	8.01	7.51	公司2018 年度每10 股派发 现金红利5.00 元（含税） 的利润分配方案。
2019 年7 月，第一 个行权期第三次 行权	7994.1517	7871.2551	-	-	28 名激励对象参与第一个 行权期第三次行权，公司以 定向发行方式发行股票 122.8966 万股，每股行权价 格7.51元。
2019 年9 月3 日， 2019 年第11 次临 时董事会	7871.2551	7743.4095	-	-	马越、史志宏、范伟波等3 人离职，黄萍退休，吴章焰、 刘天河等2 人免职，激励对 象由607名调整为601名。
2019 年9 月19 日, 第一个行权期第 四次行权及第二 个行权期第一次 行权	7721.6772	4237.7384	-	-	10 名激励对象参与第一个 行权期第四次行权、577 名 激励对象参与第二个行权 期第一次行权，公司以定向 发行方式发行股票 3483.9388 万股，每股行权 价格7.51元。
2019 年12 月16 日,第一个行权期 第五次行权及第 二个行权期第二 次行权	4237.7384	4079.9674	-	-	向第一个行权期1 名激励对 象定向发行股票新增股份 10.9315 万股人民币普通 股、向第二个行权期38 名 激励对象定向发行股票新 增股份146.8395 万股人民

审议时间和审议 会议	调整/行权 前数量	调整/行权 前数量	调整前 价格	调整后 价格
					调整原因
					币普通股，合计新增股份 157.7710 万股，每股行权价 格7.51元。
2020 年4 月14 日 第六届董事会第 二次会议	4079.9674	3952.6633	-	-	刘忱工作调动，陈冬桔、涂 青玲、张冬梅等3 人退休， 罗北生、冯健成、潘玉霞、 刘百灵、张念冰、王穗川、 马士勇、吴亚东、沈紫峰、 宋卫东等10 人离职，刘竹 峰、尹梅等2 人免职，激励 对象将由601 名调整为585 名。
2020 年6 月9 日， 2020 年第3 次临时 董事会	-	-	7.51	6.69	公司2019 年度每10 股派发 现金红利8.20 元（含税） 的利润分配方案
2020 年6 月22 日, 第一个行权期第 六次行权及第二 个行权期第三次 行权	3952.6633	3797.1706	-	-	向第一个行权期4 名激励对 象定向发行股票新增股份 27.4282 万股人民币普通 股、向第二个行权期20 名 激励对象定向发行股票新 增股份128.0645 万股人民 币普通股，合计新增股份 155.4927 万股，每股行权价 格6.69元。
2020 年9 月8 日， 2020 年第6 次临时 董事会	3797.1706	3737.7847	-	-	激励对象中余波、杨成国、 钟琦、江国南、邹小乔等5 人离职，程晓慧、韩启敏、 康勤俭、黎家河等4 人退休。 激励对象将由585 名调整为 576名。

二、第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件说明

1、公司符合行权条件

行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；	公司未发生不得行权的情形。

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司还需达到如下业绩条件： （1）2019 年度归属于上市公司股东的净利润 （1）本计划有效期内各年度归属 （279.59 亿元）大于股票期权授权日前最近三个会 于上市公司股东的净利润及归属于上 计年度（2013 至2015 年）的平均水平（117.65 亿元） 市公司股东的扣除非经常性损益的净 且不为负；2019 年度归属于上市公司股东的扣除非 利润不得低于股票期权授权日前最近 经常性损益的净利润（271.64 亿元）大于股票期权 三个会计年度的平均水平且不得为负； 授权日前最近三个会计年度（2013 至2015 年）的平 （2）主要行权业绩条件如下： 均水平（116.44 亿元）且不为负； ①第三个行权日前一会计年度的 （2）①2019 年的加权平均净资产收益率（ROE） ROE 不低于15%；第三个行权日前三个 为21.01%（不低于15%），2017 至2019 年的净利润 会计年度的净利润年复合增长率不低 年复合增长率为30.38%（不低于8%）。②2019 年度 于8%； 的总资产周转率为25.10%（不低于25%）；对标企业 ②每个行权日前一年度的总资产 相同指标（明细附后）的75 分位水平依次为18.80%、 周转率不低于0.25。 18.06%、22.68%，公司上述指标均不低于对标企业相 上述指标不低于对标企业相同指 同指标的75 分位水平。 标的 75 分位水平。 综上所述，公司已达到上述业绩条件。

2、激励对象符合行权条件

行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选； 2、最近三年内因重大违法违规行为 被证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任 董事和高级管理人员情形； 4、当期行权期前一会计年度绩效 考核结果为合格以下（不含合格）。	1、目前所有获得行权权利的激励对象均未发生 不得行权的前三项情形。 2、自授权日确定682 名激励对象起，106 名激 励对象因离职、退休、调动等丧失第二期股票期权激 励计划资格； 3、根据2019 年度绩效考核结果，23 名激励对 象考核结果为不合格，不符合第三个行权期行权条 件；其余553 名激励对象考核结果为优秀417 名、良 好130名、合格6名，符合第三个行权期行权条件。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2016 年9 月1 日

2、行权数量：本次生效的34%行权比例对应的股票期权数量为3,588.0690 万份。同时2019 年度绩效考核结果为合格的6 名激励对象仅按80%的比例计算 其本期生效的可行权数量，故需调减6.5532 万份股票期权，因此本次可行权的 股票期权数量为3,581.5158 万份。

3、行权人数：自授权日确定682 名激励对象起，剔除因退休、离职、调动、 考核结果不合格等原因丧失资格的129 名激励对象，本次可行权的激励对象为 553 名。

• 4、行权价格：6.69 元/股

• 5、行权方式：批量行权

• 6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激 励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完 毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

			本次行权占第二 期股票期权激励 计划已授予期权 总量的比例
		可行权数量 （份）		占公司授予时 总股本的比例
姓名	职务
张万顺	董事	187,713	0.16%	0.002%
刘平	董事、总经理	187,713	0.16%	0.002%
周东利	财务总监	187,713	0.16%	0.002%
张伟	副总经理	187,713	0.16%	0.002%
黄海	董事会秘书	187,713	0.16%	0.002%
潘志华	副总经理	136,519	0.12%	0.001%
刘文生	副总经理	136,519	0.12%	0.001%
刘颖川	副总经理	136,519	0.12%	0.001%
小计（8人）		1,348,122	1.14%	0.011%
其他激励对象（545人）		34,467,036	29.09%	0.291%
总计（553人）		35,815,158	30.23%	0.302%

四、独立董事及监事会意见

公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项 发表独立意见认为：（（1）公司本次激励计划第三个行权期行权事项符合《激 励计划》中关于行权事项的规定；（2）第三个行权期可行权的激励对象符合《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确 的可行权条件，其作为公司本次激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资 格合法、有效；（3）除因退休、免职、离职、考核不合格等原因丧失激励对象 资格的人员之外，第三个行权期可行权的激励对象名单与公司2016 年第一次临 时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为553 名，对 应可行权的股票期权数量3,581.5158 万份，行权价格为6.69 元/股。综上，本

人同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项。

公司第六届监事会第六次会议对公司第二期股票期权激励计划第三个行权 期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可行权的激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符 合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象 的主体资格合法、有效；（2）除因退休、离职、调动、考核结果不合格等原因 丧失激励对象资格的人员之外，第三个行权期可行权的激励对象名单与公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励 对象为553 名，对应可行权的股票期权数量为3,581.5158 万份，行权价格为6.69 元/股。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。

除董事总经理刘平、副总经理张伟、副总经理潘志华于2020 年6 月参与第 一个行权期第六次行权及第二个行权期第三次行权外，其余参与本次股权激励的 董事、高级管理人员过去6 个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定 股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则 对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积； 在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所出具法律意见，认为公司第二期股票期权激励计划的股

票期权激励对象及数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次行权价格及数量的调 整合法、有效；公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，公 司关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权已履行的程序及行权安排符 合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

八、备查文件

• 1、保利发展控股集团股份有限公司2020 年第6 次临时董事会决议；

• 2、保利发展控股集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

• 3、北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司第二期股票期

• 权激励计划激励对象调整及第三个行权期可行权相关事项的法律意见

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月十日