POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Remuneration Information 2016

Jun 6, 2016

北京德恒律师事务所

关于

保利房地产(集团)股份有限公司

第二期股票期权激励计划的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

一、本次激励计划的主体资格2
二、本次激励计划的合法合规性4
三、本次激励计划涉及的法定程序13
四、本次激励计划涉及的信息披露义务15
五、本次激励计划激励对象的范围和资格15
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响16
七、本次激励计划对计划变更、终止、激励对象资格取消等特殊情形的处理17
八、结论意见19

北京德恒律师事务所

关于保利房地产(集团)股份有限公司

第二期股票期权激励计划的

法律意见

德恒 01F20160419-02 号

保利房地产(集团)股份有限公司:

北京德恒律师事务所(以下简称 "本所")受保利房地产(集团)股份有限 公司(以下简称"公司"或"保利地产")的委托,担任保利地产第二期股票期权 激励计划(以下简称"本次激励计划")事项的专项法律顾问。本所已根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁 发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")和《股 权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》(以下简称"《备忘录 1/2/3 号》")、国务院国有 资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")、财政部颁发的《国有控股上 市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》")和《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》") 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及《保利房地产(集团)股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划进行了核查验证,并据此出具本法律 意见。

在保利地产保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和 影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的; 以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏 漏之处的基础上,本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则,独立、客观、 公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,及本法律意见 出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与保利地产本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见。

本所同意保利地产在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见 的相关内容,但保利地产做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供保利地产为本次激励计划目的使用,非经本所同意,不得被 任何人用作任何其他用途。

基于上述,本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、 《试行办法》和《通知》的要求及《公司章程》的规定,按照我国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:

一、本次激励计划的主体资格

(一)公司成立于1992年9月14日。2002年7月2日,中华人民共和国财政部 签发《财政部关于保利房地产股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》 (财企[2002]256号),批准公司国有股权管理方案;2002年8月20日,国家经贸 委签发《关于同意设立保利房地产股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]616 号),批准同意保利南方集团有限公司等18名发起人以发起设立方式设立保利房 地产股份有限公司;2002年8月31日,公司改制为股份有限公司,取得广州市工 商行政管理局签发的注册号为"4401011109042"的《企业法人营业执照》。

公司于 2006 年 7 月 4 日经中国证监会《关于核准保利房地产(集团)股份 有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]30 号)核准,首次向社 会公开发行 15,000 万股人民币普通股股票;2006 年 7 月 31 日,公司首次公开发 行股票中的无限售股票在上海证券交易所上市交易,股票简称为"保利地产", 股票代码为"600048"。

(二)公司目前持有广州市工商行政管理局于 2015 年 11 月 2 日签发的《营

业执照》(统一社会信用代码:91440101741884392G),根据《营业执照》的记 载:公司住所为广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层,法定代表 人为宋广菊,注册资本为 10,755,245,193 元,公司类型为股份有限公司(上市、 自然人投资或控股),经营范围为:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建 筑物拆除(不含爆破作业);房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁 工程建筑;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、 通风设备系统安装服务;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商 品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)"。营业期限自 1992 年 9 月 14 日至长期。

根据公司 2016 年 1 月 5 日披露的《股权激励计划首个行权期第六次和第二 个行权期第三次的行权结果暨股份上市公告》并经本所经办律师核查,因公司股 票期权激励对象行权,公司新增股份 1,469,250 股,并已于 2016 年 1 月 8 日上市 流通。目前公司实收资本为 10,756,715,193 元,相关工商变更登记手续正在办理 之中。

(三)依据公司现行有效的《公司章程》第七条规定,公司为永久存续的股 份有限公司。经本所经办律师核查,保利地产不存在破产、解散、清算以及其它 根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规 定需要终止的情形。

(四)经本所经办律师核查及公司确认,公司治理结构规范,股东大会、董 事会、监事会、经理层职责明确;薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与 考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;内部控制制度和绩效考核体系 健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、 薪酬福利制度及绩效考核体系;公司发展战略明确,资产质量和财务状况良好, 经营业绩突出;近三年无财务违法违规行为和不良记录;且公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3.中国证监会认定的其他情形。

基于上述,本所认为,保利地产为依法设立并有效存续的股份有限公司,不 存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需 要终止的情形,保利地产股票已于2006年7月31日在上海证券交易所上市交易; 保利地产不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。保利 地产具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

公司于 2016 年 6 月 6 日召开 2016 年第 6 次临时董事会会议,会议审议通过 了《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下 简称"《激励计划(草案)》")及其摘要。本所经办律师依照《管理办法》、《备忘 录 1/2/3 号》及《试行办法》等相关规定,对公司本次激励计划的合法合规性进 行了逐项核查。

(一)《激励计划(草案)》包括的主要内容

《激励计划(草案)》对本次激励计划的目的,激励对象的确定依据和范围, 本次激励计划的标的股票数量、来源和种类,股票期权的授予情况,本次激励计 划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定,股票期权的行权价格和 行权价格的确定方法,股票期权的授予条件和行权条件,本次激励计划的调整方 法和程序,股票期权的会计处理和对公司业绩的影响,授予股票期权及激励对象 行权的程序,公司与激励对象各自的权利义务,股票期权激励计划变更、终止等 特殊情形处理及信息披露等事项均作出了明确规定。据此,本所认为,《激励计 划(草案)》的内容符合《管理办法》第十三条的规定。

(二)本次激励计划的方式

根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划的方式为股票期权激励,具 体是指在满足本次激励计划规定的授予条件时,公司授予激励对象在行权有效期 内以约定的行权价格购买公司股票的权利。据此,本所认为,本次激励计划的方 式符合《管理办法》第二条、《试行办法》第八条的规定。

(三)本次激励计划激励对象的范围

1.经本所经办律师核查,本次激励计划的激励对象范围为公司董事、高级 管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干共计 688人,其中董事、高级管理人员11人、中层管理人员217人、管理骨干和技术骨 干460人;公司与上述激励对象签署了《劳动合同》或《聘任合同》。经本所经办 律师核查及公司承诺,上述激励对象中未包括独立董事、监事,也不包括持股5% 以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。据此,本所认为,本次 激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条和第 十三条的规定。

2.根据《激励计划(草案)》,公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水 平及对公司未来经营业绩的重要性等因素来确定激励对象,符合《备忘录3号》 第七条的规定。

3.经本所经办律师核查及公司承诺:截至本法律意见书出具日,本次激励 计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励对象 的情形:

(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4.经本所经办律师核查及公司承诺,本次激励计划的激励对象未同时参加 两个或以上上市公司的股权激励计划,符合《备忘录1号》第七条的规定。

5.公司于 2016 年 6 月 6 日召开第五届监事会第五次会议,审议通过了《关 于核实公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》,监事会认为:"公 司第二期股票期权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行 办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,也不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,其作为公司股票期权激励对象 的主体资格合法、有效"。

基于上述,本所认为,《激励计划(草案)》规定的激励对象范围和资格符

合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》和《试行办法》的规定。

(四)本次激励计划的业绩考核体系与考核办法

经本所经办律师核查,公司为实施本次激励计划,已拟定了《保利房地产(集 团)股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》(以下简称"《考核 办法》")及《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股票期权激励计划管理 办法》(以下简称"《激励管理办法》"),上述办法规定了以业绩考核指标完 成情况作为实施股权激励的业绩条件。据此,本所认为,公司就本次激励计划的 实施制定上述《考核办法》及《激励管理办法》的安排,符合《管理办法》第九 条、《试行办法》第十条的规定。

(五)本次激励计划激励对象行使股票期权的资金来源

经本所经办律师核查,公司在《激励计划(草案)》中承诺:"激励对象行 权资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷 款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保"。据此,本所认为,上 述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第十条、《试行办法》第 三十六条第二款的规定。

(六)本次激励计划的股票来源及授予数量

1.经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,公司将在本次激励计划获 得股东大会审议通过后,向激励对象定向发行 A 股普通股股票作为本次激励计 划的股票来源。上述激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《试行办 法》第九条的规定。

2.经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划所涉及的股 票期权总数为 13,035.00 万股,为公司第二期股权激励计划,占公司已发行股本 总额 1,075,671.5193 万股的 1.212%;公司累计发行股票期权总数未超过公司已发 行股本总额的 10.00%。上述股票期权授予数量的安排符合《管理办法》第十二 条第一款、《试行办法》第十四条的规定。

3.经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象 名单及其获授股票期权的数量如下:

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量(万份)	占本期获授股票期 权总量的比例	占公司股本 总额的比例
1	朱铭新	董事总经理	60	0.46%	0.0056%
2	张万顺	董事	55	0.42%	0.0051%
3	刘平	董事副总经理	55	0.42%	0.0051%
4	余英	副总经理	55	0.42%	0.0051%
5	陈冬桔	副总经理	55	0.42%	0.0051%
6	王健	副总经理	55	0.42%	0.0051%
7	胡在新	副总经理	55	0.42%	0.0051%
8	吴章焰	副总经理	55	0.42%	0.0051%
9	张伟	副总经理	55	0.42%	0.0051%
10	周东利	财务总监	55	0.42%	0.0051%
11	黄海	董事会秘书	55	0.42%	0.0051%
12	纪委书记、助理总经理、中 心总经理,子公司董事长、 总经理(48 人)		1,935	14.84%	0.1799%
13	中心副总经理、地产子公司 副总经理(67 人)		2,010	15.42 %	0.1869%
14	中心总助、地产子公司总 助、专业公司副总经理(102 人)		2,040	15.65 %	0.1896%
15	地产公司部门正副经理、专 业公司助理总经理(460 人)		6,440	49.41%	0.5987 %
合计	人 688		13,035	100.00%	1.2120%

经本所经办律师核查,上述 688 名激励对象中,任一激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的股票期权数量累计未超过公司已发行股本总额的 1%。符 合《管理办法》第十二条第二款、《试行办法》第十五条的规定。

基于上述 ,本所认为,公司本次激励计划中的股票来源及授予数量符合《管 理办法》及其《备忘录 1/2/3 号》、《试行办法》的相关规定。

(七)本次激励计划的股票期权权利限制

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,激励对象基于本次激励计划获 授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。据此,本所认为,本次激励计划 的股票期权权利限制的规定符合《管理办法》第二十条的规定。

(八)本次激励计划的行权价格和公允价值

1.经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,公司拟授予的股票期权的行 权价格为 8.75 元/股。该行权价格系根据《<激励计划(草案)>摘要》公布前 1 个交易日公司股票收盘价 8.49 元/股、《<激励计划(草案)>摘要》公布前 30 个 交易日内公司股票平均收盘价 8.75 元/股,两者相比较价格较高者确定。上述行 权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第十八条的规 定。

2.经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,公司将在授权日采用 B-S 期 权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。股票期权价值的模型选择及估计 选用国际通行的 B-S(布莱克-舒尔斯)期权定价模型对拟授予的 13,035.00 万份 股票期权的公允价值进行估计,根据估算,本次激励计划授予的每份股票期权的 预期价值为 2.49 元;本次激励计划授予的 13,035.00 万份股票期权的总预期价值 为 32,457.15 万元。上述单位股票期权公允价值估算的安排符合《试行办法》第 三十六条第一款的规定。

基于上述,本所认为,本次激励计划的行权价格的确定方法和公允价值的估 算安排符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。

(九)本次激励计划的股权激励收益

1.根据《激励计划(草案)》,每个激励对象获授的股票期权预期收益原则 上应控制在授予时其薪酬总水平的 30%以内。上述激励对象获授的股票期权预期 收益占本次股票期权授予时薪酬总水平的比重符合《试行办法》第十六条第一款 的规定。

2.根据《激励计划(草案)》,每个激励对象获授的股票期权实际行权收益 占本计划股票期权授予时本人薪酬总水平的比重原则上应控制在 40%以内,实际 行权收益超出 40%的,超出部分上交公司,已获授但尚未行权的股票期权不再行 权。上述激励对象获得的股票期权实际收益超出本次股票期权授予时薪酬总水平 40%情形的处理原则,符合《通知》第三条的规定。

基于上述,本所认为,本次激励计划中激励对象股权激励收益的规定符合《试 行办法》及《通知》的规定。

(十)本次激励计划的股票期权有效期、授权日、授予条件、行权条件、行 权限制期、行权有效期、可行权日和禁售规定的限制条款

1.股票期权有效期

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权 的有效期为自股票期权授权日起六年,符合《管理办法》第二十二条第二款的规 定。

2.授权日

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的授权日为:股 东大会审议批准《激励计划(草案)》后 30 日内,由公司按相关规定召开董事 会确定。授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)定期报告公布前 30 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

(3)重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述授权日的确定方式符合《管理办法》第二十六条、《备忘录 1 号》第六 条、《备忘录 2 号》第四条第四款、《备忘录 3 号》第六条及《试行办法》第二 十四条的规定。

3.授予条件

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的授予条件为公 司和激励对象同时满足以下条件:

"1、公司未发生下列任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形;

(4)授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下(不含合格)。

3、公司在授权日前一会计年度达到如下业绩条件:

(1)授权日前三个会计年度净利润年复合增长率不低于 8%;

(2)授权日前一会计年度加权平均净资产收益率(ROE)不低于 14%;

(3)授权日前一会计年度总资产周转率不低于 0.25。

上述指标原则上不低于对标企业 50 分位值水平。对标企业将从 A 股和 H 股 房地产上市公司中,根据综合实力、销售规模、资产规模和土地储备规模等方面 排名,同时考虑业务相似性,选取领先企业。在年度考核过程中对标企业若出现 主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会薪酬 与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。"

4.行权条件

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,激励对象已获授的股票期权行 权时必须同时满足如下条件:

"(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形;

4、当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下(不含合格)。

(三)股票期权行权时公司达到如下业绩条件:

1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负;

2、主要行权业绩条件如下:

①净利润增长率和加权平均净资产收益率(ROE)

	行权期	行权比例	行权业绩条件
	第一个行权期	33%	第一个行权日前一会计年度的 不低于 14%,第一个行 ROE
			权日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于 8%
		33%	第二个行权日前一会计年度的 不低于 14.5%,第二个行 ROE
	第二个行权期		权日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于 8%
		34%	第三个行权日前一会计年度的 不低于 15%,第三个行 ROE
	第三个行权期		权日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于 8%

注:假设股票期权授权日为 2016 年 6 月 6 日,则第一个行权期的行权业绩条件为 2017 年(第一个行权日 2018 年 6 月 6 日前一个会计年度,即 2017 年)的 ROE 不低于 14%,2018 年(第一个行权日 2018 年 6 月 6 日前三个会计年度)前三个会计年度(即 2015 年至 2017 年期间)的净利润年复合增长率不低于 8%,以后的行权期依此类推。

②每个行权日前一年度的总资产周转率不低于 0.25。

上述指标原则上不低于对标企业 75 分位值业绩水平。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权全部自动失效,并不可 追溯行使,由公司无偿收回并统一注销。本计划在计算上述指标时所用的净利润 为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,净资产为归属于公司股 东的净资产。"

5.行权限制期与行权有效期

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划将在满足相关条 件的情况下,按下述比例生效行权:"

阶段	时间安排	股票期权行权比例
授权日	在本计划获得股东大会通过之日起的30日内,按 规定召开董事会对激励对象授予股票期权	-
行权限制期	自授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 72个月内的最后一个交易日当日止	34%

激励对象中的董事、高级管理人员,应根据任期考核或经济责任审计结果行 权,保留不低于其获授总量 20%的股票期权,至其股票期权授权时所处的任期(或 任职)考核合格后行权。"

上述行权限制期为股票期权授权日起的 24 个月,即二年,行权有效期为自 授权日起24个月后的首个交易日至授权日72个月的最后一个交易日止,符合《管 理办法》第二十二条第一款、第二十三条、《试行办法》第二十一条、第三十三 条的规定。

6.可行权日

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的可行权日为: "行权限制期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内,公司定期报告公 布后第 2 个交易日起至下一次定期报告公布前 10 个交易日内的所有交易日,但 不得在下列期间内行权:

(一)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日;

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(三)其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事项"为公司依 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。" 上述可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。

7.禁售规定

经本所经办律师核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的禁售期为:

"1、本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律 法规规定和《公司章程》规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股票 不得超过其所持有公司股票总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股票;其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。"

上述获授股票的禁售规定符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规 定。

基于上述,本所认为,本次激励计划的股票期权有效期、授权日、授予条件 及行权条件、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售规定等限制条款符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其《备忘录 1/2/3 号》、《试行办法》的 相关规定。

(十一)本次激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

经本所经办律师核查,公司在《激励计划(草案)》中说明了股票期权的会 计处理原则、具体会计处理方法、费用的分摊及财务影响,符合《备忘录 3 号》 第二条的规定。

基于上述,本所认为,公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其《备忘录 1/2/3 号》、《试行办法》、《通知》等相关法律、 法规、规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会按照其工作细则,拟定了《激励计划(草 案)》提交董事会审议。上述《激励计划(草案)》的拟定符合《管理办法》第 二十八条的规定。

2.公司于 2016 年 6 月 6 日召开 2016 年第 6 次临时董事会会议,会议审议 通过了《激励计划(草案)》,关联董事朱铭新、张万顺、刘平回避表决。《激 励计划(草案)》的审议程序符合保利地产《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。

3.公司独立董事于 2016 年 6 月 7 日对《激励计划(草案)》发表了独立意 见,认为:"公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会 损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次股票期权激励计划"。上述独立 董事发表意见符合《管理办法》第二十九条的规定。

4.公司于 2016 年 6 月 6 日召开第五届监事会第五次会议,对本次激励计划 的拟激励对象名单予以了核实,认为:"列入公司第二期股票期权激励计划激励 对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事 项备忘录 1、2、3 号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 等文件规定的激励对象条件,符合《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股 票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为公司第二期股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效"。上述监事会对激励对象名单的核实符 合《管理办法》第八条第三款的规定。

5.公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问,为本次激励计划出具 法律意见书。符合《管理办法》第三十一条的规定。

(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

1.国务院国资委批准公司实施本次激励计划。

2.公司提供现场投票与网络投票两种方式召开股东大会审议通过本次激励 计划。

3.董事会于股东大会通过本次激励计划之日起 30 日内确定授权日并根据股 东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。

基于上述,公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及其《备 忘录 1/2/3 号》、《试行办法》、《通知》及《公司章程》的相关规定;尚未履 行的程序,待公司将本次激励计划报至国务院国资委审核批准后,按照《管理办 法》及其《备忘录 1/2/3 号》、《公司章程》的规定继续履行。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司为实施本次激励计划,履行如下信息披露义务:

(一)2016 年 6 月 7 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司 2016 年第 6 次临时董事会会议决 议、第五届监事会第五次会议决议及《<激励计划(草案)>摘要》,《<激励计 划(草案)>摘要》至少包括《管理办法》第十三条第(一)至(八)项、第(十 二)项的内容,符合《管理办法》第三十条的规定。

(二)公司披露的《<激励计划(草案)>摘要》中,激励对象为董事、高级 管理人员的,披露了其姓名、职务、获授数量;除董事、高级管理人员以外的其 他激励对象,在上海证券交易所网站上披露其姓名、职务;同时,公司在公告中 提示投资者关注证券交易所网站披露内容,符合《备忘录 2 号》第一条第二款的 规定。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已遵循目前的工作流 程及进度,按照《管理办法》及其《备忘录 1/2/3 号》的规定履行了必要的信息 披露义务。

五、本次激励计划激励对象的范围和资格

(一)激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》及《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股 票期权激励计划(草案)拟激励对象名单》,本次激励的激励对象为公司的董事、 高级管理人员、及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨 干,其中董事、高级管理人员 11 人、中层管理人员 217 人、管理骨干和技术骨 干 460 人(具体包括公司总部职能管理中心(办公室)和房地产子公司部门副经 理以上、专业子公司助理总经理以上人员),公司与上述激励对象签署了《劳动

合同》或《聘任合同》。经本所经办律师核查及公司承诺,上述激励对象中未包 括独立董事、监事,也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶 及直系近亲属。据此,本所认为,本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办 法》第八条、《试行办法》第十一条、第十三条的规定。

(二)激励对象的资格

1.根据《激励计划(草案)》,公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效 水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素来确定激励对象范围,符合《备忘录 3 号》第七条的规定。

2.经本所经办律师核查及公司承诺:截至本法律意见书出具日,本次激励 计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励对象 的情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3.经本所经办律师核查及公司承诺,本次激励计划的激励对象未同时参加 两个或以上上市公司的股权激励计划,符合《备忘录 1 号》第七条的规定。

基于上述,本所认为,本次激励计划中激励对象的范围和资格符合《管理办 法》及其《备忘录 1/2/3 号》、《试行办法》的规定。

六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是进一步完善法 人治理结构,建立股东和公司管理层间的利益共享与约束机制;帮助公司管理层 平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标;吸引和保留优秀人才,激励持续价 值的创造,促进公司长期健康发展。公司本次激励计划除须满足《管理办法》、 《试行办法》等规定的条件外,还设定了股票期权的授予条件及行权条件,激励 对象只有在满足规定的条件情形下,才能获得股票期权及行使以约定的价格购买 标的股票的权利。据此,公司本次激励计划将激励对象的利益与公司和全体股东

的利益直接挂钩,只有满足规定条件时才能获授权益及行权。公司独立董事认为 公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的 利益。

基于上述,本所认为,公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,不 存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条第一款的规定。

七、本次激励计划对计划变更、终止、激励对象资格取消等特殊情形的处 理

(一)本次激励计划关于变更、终止的规定

1.《激励计划(草案)》规定:"若因任何原因导致公司的实际控制人发 生变化,本激励计划所涉及的股票期权不作变更。公司发生合并、分立等事项而 公司未解散的,本激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规 定的除外;公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的,公司终止授权和激励 对象行权,本激励计划终止。公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,未经 国务院国资委批准,不得对激励对象未行使股票期权做出加速行权的安排"。

2.《激励计划(草案)》规定:"公司发生下列情形之一的,本计划即行 终止,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,尚未获准行权的期 权自动失效,并不可追溯行使,由公司无偿收回并统一注销。

1、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚;

3、公司经营亏损导致无限期停牌,取消上市资格、破产或解散;

4、公司因回购注销股份,不满足上市条件,公司退市;

5、中国证监会认定的其他情形。"

(二)本次激励计划关于激励对象资格取消的规定

《激励计划(草案)》规定,激励对象个人情况发生变化的,按如下方式处 理:

"1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除 或者终止劳动或聘用关系时,授予的期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核 条件的,可行权部分可在解除或者终止劳动或聘用关系之日起半年内行权,半年 后权益失效,尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行权,由公 司无偿收回并统一注销。

2、股票期权激励对象辞职、因个人原因被解雇的,尚未行使的权益不再行 使,由公司无偿收回并统一注销。

3、激励对象有下列情形之一的,其已获准行权但尚未行使的期权即时终止 行权,尚未获准行权的期权自动失效,并不可追溯行使,由公司无偿收回并统一 注销,且不得授予新的期权。

(1)严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的;

(3)公司有足够的证据证明激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;

(4)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;

(5)被中国证监会予以行政处罚,或被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选;

(6)董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行认定, 并确定具体处理方式。"

本所认为,《激励计划(草案)》中对于激励计划变更、终止、激励对象资 格取消等特殊情形的规定,未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其 《备忘录 1/2/3 号》、《试行办法》、《通知》及《公司章程》的相关规定。

八、结论意见

综上所述,本所认为,保利地产具备实施本次激励计划的主体资格;保利地产 为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其《备忘录1/2/3号》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定;本次激励计划中激励对象的范围和资格 符合《管理办法》及其《备忘录1/2/3号》、《试行办法》的相关规定;截至本法律 意见书出具日,保利地产已就本次激励计划的实施履行了在现阶段必要的法定程序 和信息披露义务;本次激励计划的实施有利于保利地产的持续发展,不存在损害 公司及全体股东利益的情形;本次激励计划特殊情形的处理未违反有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定。保利地产本次激励计划在获得国务院国资委的批 准,并召开公司股东大会审议通过后即可实施。

本法律意见正本一式贰份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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